Aktieägarna i A-Com AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 25 maj 2009 klockan 16.00. Bolagsstämman avhålles i Mannheimer Swartling Advokatbyrås lokaler, Norrlandsgatan 21 i Stockholm. Den fullständiga kallelsen till bolagsstämman bifogas detta pressmeddelande. Kallelsen kommer att vara införd i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar fredagen den 24 april 2009. Informationen är sådan som A-Com ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 21 april 2009 klockan 15.10. För mer information Fredrik Sandelin VD & Koncernchef 08-410 660 00 www.a-com.se Aktieägarna i A-Com AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 25 maj 2009 klockan 16.00 i Mannheimer Swartling Advokatbyrås lokaler, Norrlandsgatan 21 i Stockholm Anmälan m.m. Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC) förda aktieboken senast måndagen den 18 maj 2009, dels anmäla sitt deltagande till bolaget under adress A-Com AB, Sveavägen 17, 12 tr, Box 533, 101 30 Stockholm, per telefon 08-410 660 00 eller per telefax 08-410 660 06 eller per e-mail: info@a-com.se senast tisdagen den 19 maj klockan 16.00. I anmälan skall uppges namn, personnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman, tillfälligt ha inregistrerat aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB senast måndagen den 18 maj 2009. Antal aktier och röster Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna kallelse är 7 095 862. Fullmaktsformulär Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.a-com.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. a) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse b) Redogörelse av verkställande direktören Fredrik Sandelin c) Redogörelse för arbetet i styrelsen samt dess utskott samt för nomineringskommitténs arbete 8. a) Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen c) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och revisorssuppleanter 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna 11. Val av styrelse 12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 13. Beslut om instruktion för utseende av valberedning 14. Beslut om ändring av bolagsordningen 15. Beslut om bemyndigande till styrelsen avseende emission 16. Stämmans avslutande FÖRSLAG TILL BESLUT Resultatdisposition (punkt 8 b) Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2008. Styrelse och arvoden (punkt 9-11) Bolagets nomineringskommitté består av Rikard Svensson (ordförande), representerande Arvid Svensson Invest AB, och Torgeir Dahl, representerande Tibe Ansatte AS och Dahl Invest AS, tillsammans representerande ett aktie- och röstinnehav om cirka 16 procent. Nomineringskommittén avser att offentliggöra förslag till styrelsesammansättning och styrelsearvode i samband med bolagets offentliggörande av utfallet av den pågående företrädesemissionen, dock senast under vecka 21. Arvode till bolagets revisor skall utgå enligt godkänd räkning. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 12) Bolaget strävar efter att ha en ersättningsstruktur som premierar lönsamhet och tillväxt både på kort och lång sikt. Ersättningsstrukturen skall möjliggöra att personer med hög kompetens och kapacitet kan rekryteras och hållas kvar i koncernen samtidigt som den skall vara motiverad ur ett totalekonomiskt perspektiv. Ersättningen består av fem olika delar: - Fast lön. - Rörlig lön. Den rörliga lönen är relaterad till ett antal parametrar där lönsamhet normalt har den största vikten. Vid måluppfyllelse uppgår den rörliga lönen till högst 50 procent av den fasta lönen. - Övriga förmåner. Övriga förmåner skall i förhållande till den totala ersättningen utgöra ett begränsat värde och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden. - Pension. Pensionsförmåner skall vara antingen förmånsbestämda eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. - Incitamentsprogram. Styrelsen skall årligen utvärdera huruvida aktierelaterade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen. Den sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrenskraftig och stå i relation till ansvar och befogenhet. Ersättning till ledande befattningshavare utomlands skall vara förenlig med vad som följer av respektive lands lag och praxis. Pensionsåldern för koncernledningen skall vara 65 år, med möjlighet till undantag för nationella avvikelser. Pensionsplanerna skall vara antingen förmånsbestämda eller avgiftsbestämda eller en kombination därav, och skall i huvudsak följa ITP-planen. Pensionsvillkoren bestäms utifrån befattning. Uppsägningstiden är högst sex månader ömsesidigt. VD skall vara berättigad till ett avgångsvederlag vid uppsägning från bolagets sida. Avgångsvederlaget kan maximalt uppgå till ett belopp motsvarande tolv månadslöner. Medlemmar av koncernledningen äger ej rätt att uppbära styrelsearvode för styrelseuppdrag inom moderbolag och övriga koncernen. Koncernledningen består av VD, ansvarig för A-Coms norska verksamhet, bolagsansvarig samt koncernjurist. Styrelsens ersättningskommitté behandlar ersättningsfrågor till medlemmar av koncernledningen. Ersättningskommittén bereder och utarbetar förslag till beslut avseende villkor för VD och beslut fattas av styrelsen. Villkor för övriga medlemmar av koncernledningen beslutas av ersättningskommittén. Styrelsen skall, om det i ett enskilt fall finns skäl därför, äga frångå de ovan angivna riktlinjerna. Beslut om instruktion för utseende av valberedning (punkt 13) Styrelsen föreslår att en valberedning skall utses genom ett förfarande innebärande att styrelseordföranden före utgången av september månad kontaktar representanter för minst tre av de vid denna tidpunkt tio största aktieägarna, vilka tillsammans med styrelseordföranden skall utgöra valberedning och fullgöra de uppgifter som följer av koden för bolagsstyrning. Namnen på ledamöter av valberedningen skall offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före nästa årsstämma. Valberedningen skall utse ordförande inom sig. Valberedningens uppdrag gäller till dess ny valberedning utsetts. Ingen särskild ersättning skall utgå för ledamöternas utförande av uppdraget, dock skall bolaget betala alla sådana nödvändiga kostnader som kan uppkomma i samband med uppdragets utförande. Om någon av de aktieägare som är representerade i valberedningen avyttrar sina aktier i bolaget innan valberedningens uppdrag fullgjorts skall ledamot av valberedningen som utsetts av sådan aktieägare, om valberedningen så beslutar, ersättas av en representant för annan av de vid denna tidpunkt tio största ägarna som inte är representerad i valberedningen. Skulle någon av ledamöterna av valberedningen upphöra att representera den aktieägare som utsett honom, innan valberedningens uppdrag fullgjorts, skall sådan ledamot, om valberedningen så beslutar, ersättas av en ny ledamot utsett av aktieägaren i fråga. Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14) Styrelsen föreslår att bolagets bolagsordning anpassas till svensk kod för bolagsstyrning genom att möjligheten till val av styrelsesuppleanter tas bort och att bolagsstämman därmed beslutar att § 5 i bolagets bolagsordning skall ha följande ändrade lydelse:"Styrelsen skall ha lägst fyra och högst sju styrelseledamöter." Beslut om bemyndigande för styrelsen avseende emission (punkt 15) Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och längst intill årsstämma 2010, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner berättigande till nyteckning av aktier, varvid det antal aktier som kan komma att tillkomma i anledning av bemyndigandet ej får överstiga 700 000 aktier. Emission skall kunna ske med bestämmelser om apport, kvittning eller kontantlikvid och skall ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier som likvid (helt eller delvis) vid företagsförvärv eller vid förvärv av verksamheter samt vid reglering av bolagets skulder. Fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar en utspädningseffekt om cirka 8,9 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget baserat på antalet nu utestående aktier. Efter genomförd företrädesemission under maj 2009 kommer antalet aktier i bolaget attuppgå till 18 922 298 stycken varigenom utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet efter emissionen skulle uppgå till cirka 3,5 procent av aktiekapitalet och rösterna i bolaget. __________ Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB. __________ Beslut enligt punkten 14 ovan skall för att vara giltigt biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Övriga beslut fattas med enkel majoritet. Årsredovisningen inklusive revisionsberättelsen, fullständiga förslag jämte övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress senast från och med den 11 maj 2009. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.a-com.se från och med ovan nämnda dag samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman. __________ Stockholm i april 2009 A-Com AB (publ) Styrelsen
A-Com kallar till årsstämma
| Source: A-Com AB