Hermed indkaldes til ekstraordinær generalforsamling i SmallCap Danmark A/S (CVR nr. 39703416) torsdag den 7. maj 2009 kl. 14.00 hos Advokatfirmaet Horten A/S, Ved Stranden 18, 1012 København K. Dagsorden er som følger: 1. Behandling af forslag fremsat af bestyrelsen (a) Forslag om at optage bemyndigelse til bestyrelsen til at udvide selskabets aktiekapital (b) Forslag om at optage bemyndigelse til bestyrelsen til at træffe beslutning om udstedelse af konvertible obligationer (c) Forslag om at optage bemyndigelse til bestyrelsen til at træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner (d) Forslag om ændring af selskabets vedtægter vedrørende indkaldelse til generalforsamling 2. Eventuelt Ad dagsordenspunkt 1 (a) Det foreslås at forny bemyndigelsen til bestyrelsen til at udvide selskabets aktiekapital ved at erstatte § 3A, stk. 1 i selskabets vedtægter med en ny stk. 1, således at bestyrelsen for en periode på 5 år indtil den 20. april 2014 bemyndiges til at kunne udvide selskabets aktiekapital af en eller flere gange. Udvidelsen kan ske med indtil kr. 145.723.960, således at den nominelle aktiekapital maksimalt udgør kr. 250.000.000. Aktier kan tegnes ved kontant indbetaling eller ved indskud af værdier. Bestyrelsen kan træffe beslutning om fravigelse af fortegningsretten for eksisterende aktionærer, idet aktier dog skal tegnes til markedskurs. Vilkårene for bestyrelsens udnyttelse af bemyndigelsen i § 3A stk. 2-stk. 5 fra den indtil den 30. april 2007 gældende bemyndigelse ændres i øvrigt ikke. Ad dagsordenspunkt 1 (b) Det foreslås at optage bestemmelse i selskabets vedtægter som ny § 3D om, at bestyrelsen for en periode på 5 år indtil den 20. april 2014 af en eller flere gange bemyndiges til at kunne træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiver ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet, med et samlet lånebeløb, der maksimalt udgør halvdelen af aktiekapitalen på tidspunktet, hvor beslutningen træffes. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til indtil den 20. april 2014 at udvide selskabets aktiekapital af en eller flere gange tilsvarende maksimalt den samlede værdi af de udstedte konvertible obligationer. Bestyrelsen kan træffe beslutning om fravigelse af fortegningsretten for eksisterende aktionærer, idet aktier dog skal tegnes til markedskurs. Kapitalforhøjelse ved konvertering skal ske på samme vilkår, som gælder for bestyrelsens generelle bemyndigelse til at udvide selskabets aktiekapital i henhold til § 3A. Ad dagsordenspunkt 1 (c) Det foreslås at erstatte bestemmelsen i selskabets vedtægter § 3B med en ny bestemmelse om, at bestyrelsen for en periode på 5 år indtil den 20. april 2014 af en eller flere gange bemyndiges til at kunne træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner, der giver ret til at tegne for indtil nominelt kr. 5.250.000 aktier i selskabet, dog kan regulering i henhold til almindelige, generelle reguleringsmekanismer fastsat af bestyrelsen medføre et større nominelt beløb. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til indtil den 20. april 2014 at træffe beslutning om den til udstedelse af tegningsoptioner hørende kapitalforhøjelse på indtil nominelt kr. 5.250.000, dog kan regulering i henhold til nævnte almindelige, generelle reguleringsmekanismer fastsat af bestyrelsen medføre et større nominelt beløb. Bestyrelsen kan træffe beslutning om fravigelse af fortegningsretten for eksisterende aktionærer til tegningsoptionerne og de aktier, som tegningsoptionerne giver ret til at tegne, idet tegningsoptionerne skal udstedes til fordel for ledende medarbejdere i selskabet og dets datterselskaber efter bestyrelsens nærmere beslutning. Tegningsoptionerne skal give ret til at tegne aktier til mindst markedskursen for selskabets aktier på tidspunktet for beslutningen om udstedelsen af de pågældende tegningsoptioner. Ad dagsordenspunkt 1 (d) Det foreslås, at vedtægternes § 6, 3. afsnit affattes således:"Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst fire ugers og mindst fjorten dages varsel. Indkaldelse sker ved offentliggørelse på selskabets hjemmeside og/eller efter bestyrelsens skøn tillige i et landsdækkende dansk dagblad eller på anden tilsvarende måde samt skriftligt til de aktionærer, som har fremsat begæring derom, og da under den af dem til selskabets aktiebog opgivne adresse. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Hvis der skal behandles forslag, hvis vedtagelse kræver en særlig stemmeflerhed, skal dette angives i indkaldelsen." Forslagene 1(a), (b), (c), (d) var til behandling på selskabets ordinære generalforsamling d. 20. april 2009, hvor forslagene blev vedtaget med mere end 2/3 af de afgivne stemmer såvel som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Forslagene kunne dog ikke vedtages endeligt da 2/3 af den stemmeberettigede aktiekapital ikke var repræsenteret på generalforsamlingen. Endelig vedtagelse af forslaget kræver at 2/3 af såvel de på den ekstraordinære generalforsamling afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslagene uden hensyn til den repræsenterede aktiekapitals størrelse. Aktiekapitalens størrelse er kr. 104.276.040 fordelt på 5.213.802 aktier á nominelt kr. 20,00. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 20,00 giver ret til én stemme. En aktionær som har erhvervet aktier ved overdragelse er ikke berettiget til at udnytte sin stemmeret for sådanne aktier, før erhvervelsen er registeret i selskabets aktiebog, eller før meddelelse er fremsendt til selskabet vedlagt dokumentation for erhvervelsen forud for datoen for nærværende indkaldelse. Selskabets pengeinstitut er Amagerbanken, Erhvervsafdelingen, Amagerbrogade 25, 2300 København S, hvorigennem aktionærer kan udøve finansielle rettigheder. Senest 8 dage før generalforsamlingens afholdelse, vil dagsorden og de fuldstændige forslag være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. Tilmelding til generalforsamlingen kan ske ved henvendelse til selskabet. Med venlig hilsen SmallCap Danmark A/S Bestyrelsen
Indkaldelse til ekstra ordinær generalforsamling i SmallCap Danmark A/S
| Source: Ennogie Solar Group A/S