Årsstämma i Morphic Technologies AB (publ)

Årsstämma i Morphic Technologies AB (publ)

Aktieägarna i Morphic Technologies AB (publ) (nedan ”Bolaget”) kallas härmed
till årsstämma onsdagen den 27 maj 2009, kl. 10:30, Folkets hus, Kungsvägen 34,
691 31 i Karlskoga.

Anmälan om deltagande
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som dels är registrerad i den
utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) per
onsdagen den 20 maj 2009, dels anmält sig per post under adress Morphic
Technologies AB, ”Årsstämman”, Box 7842, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90
74 eller via Bolagets hemsida www.morphic.se. Anmälan skall innehålla namn,
person/ organisationsnummer, telefonnummer och namn på eventuella biträden samt
vara Bolaget tillhanda senast kl 13.00 den 20 maj 2009. 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta
omregistrera sina aktier i eget namn. Sådan rösträttsregistrering ska vara
verkställd den 20 maj 2009. För att detta ska kunna ske bör begäran om
rösträttsregistrering lämnas till förvaltaren i god tid före nämnda datum. 

Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och
daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt
kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller
motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten.
Dokumenten får inte vara äldre än ett år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt
på Bolagets webbplats www.morphic.se och sänds kostnadsfritt till aktieägare som
så begär på adress enligt ovan.

Förslag till dagordning
1.	Stämmans öppnande 
2.	Val av ordförande vid stämman
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd
4.	Godkännande av dagordning
5.	Val av en eller två justeringsmän
6.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.	Anförande av verkställande direktören
8.	Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9.	Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10.	Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
11.	Beslut i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören
12.	Presentation av valberedningens förslag
13.	Beslut om antalet styrelseledamöter
14.	Beslut om styrelsearvoden
15.	Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
16.	Beslut om arvode till revisorerna
17.	Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
koncernledningen
18.	Beslut om ändring i bolagsordningen 
19.	Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier 
20.	Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning
21.	Övriga frågor
22.	Stämmans avslutande

Förslag till beslut 
Disposition av Bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att årets förlust balanseras i
ny räkning.

Val av stämmoordförande, styrelseledamöter samt beslut om arvoden till
styrelseledamöterna och revisorerna (punkt 2 och 12-16)
Morphic Technologies AB:s valberedning, bestående av Thomas Ehlin (utsedd av
Nordea Fonder), Kåre Gilstring (utsedd av Mariegården Investment AB), Kurt
Dahlberg (för egen räkning), och Peter Enå (för egen räkning), tillsammans
representerande ca 31 procent av rösterna för samtliga aktier i Bolaget samt
Peter Ekenger (i egenskap av styrelseordförande i Bolaget) avser att senast två
veckor före årsstämman framlägga förslag till val av styrelseledamöter,
styrelseordförande samt arvoden och riktlinjer för utseende av valberedning
inför årsstämman 2010.

Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
koncernledningen (punkt 17)
Styrelsens förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen innebär i huvudsak att Bolaget skall sträva efter att
erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässig ersättning. Ersättningen
skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och
prestation. Ersättningen skall bestå av följande delar: fast grundlön, bonus,
pensionsförmåner och övriga förmåner och avgångsvillkor. Bonus kan utgå med
maximalt 60 procent av fast grundlön. Pension betalas ut enligt fastställd
pensionsplan. Pensionsplanen innebär att för lön upp till 7,5 inkomstbasbelopp
motsvarar pensionsförmånen ITP-planen och för lön överstigande 7,5
inkomstbasbelopp utgår en premiebestämd pension motsvarande 30 procent av den
fasta grundlönen som överstiger 7,5 inkomstbasbelopp, vilken tryggas genom
försäkring. Bolaget tillämpar för koncernledningen pensionsåldern 65 år. 

Beslut om förändring i bolagsordningen (punkt 18)
Styrelsen föreslår, som en anpassning till förväntad ny lagstiftning angående
kallelseförfarandet, att § 8 i bolagsordningen ändras till följande lydelse.

”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar samt på Bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska
information om att kallelse skett annonseras i Dagens Nyheter.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om
ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex
veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra
bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före
stämman.”

Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen skall
vara villkorat av att föreslagna ändringar i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har
trätt i kraft, innebärande att ovan föreslagna ändringar i bolagsordningen är
förenliga med aktiebolagslagen. 

Beslut om bemyndigande avseende nyemission av aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av
aktier mot kontant betalning, betalning genom apport eller kvittning eller med
villkor samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Vid
nyemissioner mot kontant betalning utan företrädesrätt skall emissionskursen
vara marknadsmässig. Syftet med bemyndigandet och skälet till att avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt skall kunna ske är att möjliggöra företagsförvärv
mot kontant betalning eller med betalning i form av nyemitterade aktier eller en
kombination därav, möjlighet att utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av
betydelse för Bolaget samt för att kunna stärka Bolagets ekonomiska ställning
vid behov. Antalet aktier som ges ut med stöd av bemyndigandet får motsvara en
ökning av aktiekapitalet med högst 10 procent. Om nyemission med stöd av
bemyndigandet sker med företrädesrätt för aktieägarna ska A-aktieägare ha rätt
att teckna A-aktier och B-aktieägare ha rätt att teckna B-aktier i proportion
till tidigare innehav. Om nyemission med bemyndigandet sker med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt ska endast B-aktier kunna ges ut.

För giltigt beslut erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda
aktierna.

Beslut om riktlinjer för utseende av valberedning (punkt 20)
Morphic Technologies AB:s valberedning föreslår att årsstämman beslutar att
nomineringsprocessen inför årsstämman 2010 ska gå till på följande sätt. En
valberedning ska utses bestående av representanter för de fyra till röstetalet
största aktieägarna i Bolaget samt styrelseordföranden (sammankallande). Namnen
på valberedningens medlemmar skall offentliggöras senast sex månader före
årsstämman 
2010. Om ägarförhållandena ändras väsentligt innan valberedningens uppdrag
slutförts ska ändring kunna ske i valberedningens sammansättning. Valberedningen
ska förbereda förslag till följande beslut vid årsstämman 2010: (i) förslag till
val av ordförande vid stämman, (ii) förslag till val av styrelseledamöter, (iii)
förslag till val av styrelseordförande, (iv) förslag till styrelsearvoden, (v)
förslag till ersättning till Bolagets revisorer samt (vi) förslag till hur
nomineringsprocessen inför årsstämman 2011 ska genomföras.

Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 17-19 samt
valberedningens förslag till beslut enligt punkterna 2, 13-16 och 20, inklusive
ett motiverat yttrande beträffande förslaget till val av styrelse kommer att
hållas tillgängliga på Morphic Technologies AB:s kontor (Gammelbackavägen 6, 691
51 Karlskoga) och på Bolagets hemsida www.morphic.se från och med den 13 maj
2009. Bolagets årsredovisning, revisionsberättelse och revisorernas yttrande om
tillämpningen av principerna för ersättning kommer att hållas tillgängliga på
Bolagets kontor samt på hemsidan senast den 30 april 2009. Handlingarna sänds
kostnadsfritt till aktieägare som så begär. 

Bolagets registrerade aktiekapital uppgår till 13 109 761,76 kronor fördelat på
327 744 044 aktier, varav 11 968 000 av serie A (en röst per aktie) och 315 776
044 av serie B (1/10-röst per aktie). Det totala antalet röster uppgår till 43
545 604,4. 

Karlskoga i april 2009

Morphic Technologies AB (publ)
Styrelsen