Greinargerð stjórnar

YFIRTÖKUTILBOÐ Í EXISTA HF.
- GREINARGERÐ STJÓRNAR

Þann 11. apríl 2009 gerði BBR ehf., kt. 591108-0850, hluthöfum í Exista hf.
yfirtökutilboð í hluti þeirra í félaginu. Var tilboðið gert í samræmi við X. og
XI. kafla laga nr. 108/2007 um verðbréfaviðskipti. Það verð sem boðið var í
yfirtökutilboðinu var 0,02 krónur fyrir hvern hlut, sem samsvarar hæsta verði
sem BBR ehf. og tengdir aðilar greiddu fyrir hluti í Exista hf. á næstliðnum 6
mánuðum áður en yfirtökuskyldan stofnaðist. 

Samkvæmt 5. mgr. 104. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 108/2007 ber stjórn
Exista hf. að semja og gera opinbera sérstaka greinargerð þar sem fram kemur
rökstutt álit stjórnar félagins á tilboðinu og skilmálum þess. Stjórn Exista
hf. hefur yfirfarið yfirtökutilboð BBR ehf. og samþykkt eftirfarandi
greinargerð. 

Eins og fram kemur í tilboðsyfirliti BBR ehf. þá er félagið einkahlutafélag í
eigu Ágústs Guðmundssonar og Lýðs Guðmundssonar. Ágúst og Lýður sitja jafnframt
í stjórn Exista hf. og hafa þeir því ekki komið að greinargerð þessari. BBR
ehf. er með tilboðinu að uppfylla lagaskyldu sína til þess að gera slíkt
tilboð, eftir að hafa eignast meira en 40% í félaginu í kjölfar
hlutafjárhækkunar í desember 2008. 

Vegna breyttra aðstæðna hjá Exista hf. og þeirra fjárhagslegu áfalla sem
félagið hefur orðið fyrir óskaði BBR ehf. eftir því við Fjármálaeftirlitið þann
6. janúar sl. að það beitti heimild samkvæmt 8. mgr. 103. gr. laga nr. 108/2007
um verðbréfaviðskipti til þess að lækka lágmarksverð í yfirtökutilboðinu. Þann
6. apríl sl. tilkynnti  Fjármálaeftirlitið að það hefði fengið sérfræðinga
PriceWaterhouseCoopers hf. til þess að leggja mat á verðmæti Exista hf. sem
hefði komist að því að skuldir félagsins hafi verið verulega umfram eignir
þess. Með hliðsjón af álitinu og verðþróun með hlutabréf félagsins í desember
sl. ákvað Fjármálaeftirlitið að lágmarksverð í yfirtökutilboðinu skyldi lækkað
og það vera að lágmarki 0,02 krónur á hlut. 
	
Með hliðsjón af þessari niðurstöðu Fjármálaeftirlitsins, sem byggist meðal
annars á tilvitnaðri skýrslu PriceWaterhouseCoopers hf., telur stjórn Exista
hf. sig ekki hafa ástæðu til að ætla annað en að það verð sem boðið er sé
sanngjarnt og eðlilegt. Þá telur stjórn Exista hf. skilmála tilboðsins
eðlilega, en hluthöfum er boðin greiðsla í reiðufé og liggur fyrir fullgild
ábyrgð á greiðslunni í samræmi við ákvæði 5. mgr. 103. gr. laga um
verðbréfaviðskipti nr. 108/2007. Stjórn Exista hf. getur hins vegar ekki lagt
mat á það hvort vænlegt sé fyrir einstaka hluthafa félagsins að samþykkja
tilboðið eða hafna því. 

Áformum BBR ehf. er lýst í tilboðsyfirlitinu. Samkvæmt því eru engar
fyrirætlanir um að gera verulegar breytingar á starfsemi Exista hf., þ.e.
breytingar á tilgangi félagsins samkvæmt samþykktum og störfum og
starfsskilyrðum stjórnenda og starfsmanna félagsins, nema að því leyti sem
nauðsynlegt er til að bregðast við breyttum aðstæðum eða ef viðræður við
kröfuhafa kunni að leiða til einhvers konar fjárhagslegrar endurskipulagningar
á félaginu og viðeigandi breytinga á samþykktum. 

Í tilboðsyfirlitinu kemur jafnframt fram að á þessari stundu séu engar
fyrirætlanir uppi um veigamiklar yfirtökur eða sölu á eignum og að BBR ehf.
hafi ekki í hyggju meiriháttar ráðstöfun eigna félagsins eins og sakir standa. 

Með vísan til framangreinds telur stjórn Exista hf. ekki tilefni til að ætla að
yfirtökutilboð BBR ehf. hafi neikvæð áhrif á hagsmuni Exista hf., störf
stjórnenda og starfsmanna félagsins eða staðsetningu starfsstöðva þess. 

Stjórninni hefur ekki borist álit fulltrúa starfsmanna um tilboðið.

Reykjavík, 30. apríl 2009
Stjórn Exista hf.