Aktieägarna i Addtech AB (publ), org. nr. 556302-9726, kallas härmed
till årsstämma måndagen den 24 augusti 2009, kl 16.00 i IVA
konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm.
ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
* dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare
VPC AB) förda aktieboken senast tisdagen den
18 augusti 2009,
* dels anmäla sig till bolaget under adress Addtech AB
(publ), Box 5112, 102 43 Stockholm, per telefon +46
(0)8-470 49 00, per fax +46 (0)8-470 49 01, via
bolagets hemsida www.addtech.com eller via e-post
info@addtech.com senast torsdagen den 20 augusti
2009, kl 15.00. Vid anmälan ska uppges aktieägarens
namn, personnummer (organisationsnummer), adress,
telefon, antal aktier samt eventuella biträden.
Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att
databehandlas och användas endast för årsstämman 2009.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att
få utöva rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i
eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen
den 18 augusti 2009.
Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska fullmakten i
original, jämte eventuella behörighetshandlingar, skickas in till
bolaget i god tid före årsstämman. Fullmakten får inte vara utfärdad
tidigare än ett år före dagen för årsstämman. Företrädare för
juridisk person ska vidare skicka in bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar. Bolaget
tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan
erhållas på bolagets huvudkontor eller på bolagets hemsida.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och
revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och
balansräkningen samt koncernresultaträkningen och
koncernbalansräkningen,
b.om disposition beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen,
c.om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
verkställande direktören.
10. Redogörelse för valberedningens arbete.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Beslut om valberedning, hur ledamöter av valberedningen
ska utses samt valberedningens uppdrag.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
17. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier
samt överlåtelse av återköpta aktier till
ledningspersoner ("2009 års Aktierelaterade
Incitamentsprogram").
18. Beslut om villkorad ändring av bolagsordningen.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
förvärv och överlåtelse av egna aktier.
20. Övriga ärenden.
21. Stämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2, 11-15 I
DAGORDNINGEN
Årsstämman 2008 beslöt att ge styrelsens ordförande i uppdrag att
kontakta de av bolaget kända fem röstmässigt största aktieägarna per
31 december 2008 och be dessa att utse ledamöter att jämte
ordföranden utgöra valberedning inför årsstämman 2009. Valberedningen
utgörs av Anders Börjesson (styrelsens ordförande), Tom Hedelius,
Arne Lööw, utsedd av Fjärde AP-fonden, Marianne Nilsson, utsedd av
Swedbank Robur och Pär Stenberg. Anders Börjesson är valberedningens
ordförande. Valberedningen, vars medlemmar representerar mer än
47 procent av rösterna i bolaget, har anmält följande förslag:
2. Val av ordförande vid stämman
Anders Börjesson såsom ordförande vid stämman.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Fem ledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Sammanlagt styrelsearvode om 1 250 000 kronor, att fördelas enligt
följande: 450 000 kronor till styrelsens ordförande, 350 000 kronor
till styrelsens vice ordförande och 225 000 kronor till respektive
övrig av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av
bolaget. För utskottsarbete utgår inget arvode.
Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Omval av styrelseledamöterna Anders Börjesson, Eva Elmstedt, Tom
Hedelius, Johan Sjö och Lars Spongberg. Urban Jansson har avböjt
omval.
Anders Börjesson föreslås väljas till styrelsens ordförande.
Beskrivning av styrelsens ledamöter återfinns i årsredovisningen för
2008/2009 samt på bolagets hemsida.
14. Val av revisor
För tiden till och med årsstämman 2013 föreslås omval av registrerade
revisionsbolaget KPMG AB. KPMG AB har anmält att de har för avsikt
att utse auktoriserade revisorn Joakim Thilstedt som huvudansvarig
revisor.
15. Beslut om valberedning, hur ledamöter av valberedningen ska
utses samt valberedningens
uppdrag
Föreslås att valberedningen ska bestå av representanter för de fem
röstmässigt största aktieägarna per 31 december 2009 (ägargrupperade)
samt styrelsens ordförande, som även får i uppdrag att sammankalla
valberedningen till dess första möte. Valberedningen utser inom sig
ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska
offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2010.
Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny
valberedning utsetts. Valberedningen ska ha rätt att från bolaget
erhålla rimlig ersättning för gjorda utlägg avseende utvärdering och
rekrytering. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från
bolaget.
I valberedningens uppdrag ska ingå att utvärdera styrelsens
sammansättning och arbete och till årsstämman lämna förslag om:
- ordförande vid årsstämman
- styrelseledamöter och styrelseordförande
- arvode till i bolaget icke anställda
styrelseledamöter
- i förekommande fall val av registrerat
revisionsbolag och revisionsarvoden
- principer för hur ledamöter av valberedningen ska
utses.
I händelse av att ledamot av valberedningen avgår eller är förhindrad
att utföra sitt uppdrag, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets
aktieägare, kunna utse lämplig ersättare till valberedningen för
återstående mandatperiod.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b, 16-19
9b. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 5,00 kronor (7,00)
per aktie och att torsdagen den 27 augusti 2009 ska vara
avstämningsdag för erhållande av utdelning. Beslutar årsstämman i
enlighet med förslaget, beräknas utdelning utsändas genom Euroclear
Sweden ABs försorg tisdagen den 1 september 2009 till dem som på
avstämningsdagen är införda i aktieboken.
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare med i huvudsak följande
innehåll:
Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till VD och övriga medlemmar
av Addtechs koncernledning ("Koncernledningen").
Addtech strävar efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig
och konkurrenskraftig och som därigenom förmår attrahera och behålla
kvalificerade medarbetare. Den totala ersättningen, som varierar i
förhållande till den enskildes och koncernens prestationer, kan bestå
av de komponenter som anges nedan.
Fast lön utgör grunden för den totala ersättningen. Lönen ska vara
konkurrenskraftig och avspegla det ansvar som arbetet medför. Den
fasta lönen revideras årligen.
Rörlig lön kan bl.a. baseras på koncernens resultattillväxt,
lönsamhet och kassaflöde. Den årliga rörliga delen kan uppgå till
maximalt 40 procent av den fasta lönen.
Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett
långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte,
och om så är fallet, huruvida det föreslagna långsiktiga
incitamentsprogrammet ska innefatta överlåtelse av aktier i bolaget.
Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner ska utformas så
att de återspeglar regler och praxis på marknaden. Om möjligt ska
pensionerna vara premiebestämda.
Andra förmåner kan tillhandahållas enskilda medlemmar eller hela
Koncernledningen och utformas i förhållande till praxis i marknaden.
Dessa förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala
ersättningen.
Medlemmar i Koncernledningen har att iaktta en uppsägningstid om 6
månader vid egen uppsägning samt har rätt till en uppsägningstid om
12 månader vid uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från
bolagets sida är medlemmar i Koncernledningen, utöver lön och övriga
anställningsförmåner under uppsägningstiden, berättigade till ett
avgångsvederlag motsvarande högst 12 månadslöner. Inget
avgångsvederlag utgår vid egen uppsägning.
Styrelsen ska äga rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl
föreligger frångå ovanstående riktlinjer för ersättning. Om sådan
avvikelse sker ska information om detta och skälet till avvikelsen
redovisas vid närmast följande årsstämma.
Det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder och utarbetar
förslag till styrelsen för beslut av styrelsen avseende ersättning
till verkställande direktören. På förslag av verkställande direktören
fattar ersättningsutskottet beslut om ersättning till övriga
medlemmar i koncernledningen. Styrelsen informeras om
ersättningsutskottets beslut.
17. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier
samt överlåtelse av återköpta aktier till
ledningspersoner ("2009 års Aktierelaterade
Incitamentsprogram")
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett
långsiktigt incitamentsprogram, 2009 års Aktierelaterade
Incitamentsprogram ("Programmet"). Programmet, som föreslås omfatta
cirka 22 ledningspersoner i Addtech-koncernen, innebär att deltagarna
ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner avseende av
Addtech AB (publ) ("Bolaget") återköpta aktier av serie B i Bolaget
och att deltagarna efter två år erhåller en viss subvention på erlagd
premie för optionerna.
Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att
Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till
optionsinnehavarna överlåter upp till 236 000 av Bolagets återköpta
aktier av serie B för det fastställda lösenpriset i samband med
eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll för eventuella
omräkningar). Styrelsens förslag innebär slutligen att årsstämman
godkänner att aktier av serie B som Bolaget förvärvat enligt tidigare
bemyndiganden även får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier
enligt det föreslagna Programmet. Bolaget innehar för närvarande
totalt 589 900 aktier av serie B i Bolaget.
Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med
Bolagets styrelse. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har
fattats av styrelsen.
Programmet har följande huvudsakliga villkor:
a) Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 236 000,
motsvarande cirka 1,0 procent av totala antalet aktier
och cirka 0,7 procent av totala antalet röster i Bolaget. Varje
köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt
aktie av serie B i Bolaget under perioden från och med den 3
september 2012 till och med den 14 juni 2013.
Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då handel
med aktier i Bolaget är förbjuden enligt 15 §
lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av
finansiella instrument (eller annan vid var tid
gällande motsvarande lagstiftning).
b) Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara
120 procent av det volymvägda medeltalet av
betalkursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under
tiden från och med den 31 augusti 2009
till och med den 11 september 2009.
c) Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma Koncernledningen och
cirka 17 ledningspersoner i Addtech-
koncernen vilka har direkt möjlighet att påverka koncernens
resultat. VD och koncernchef ska erbjudas högst 25
000 köpoptioner och övriga ledningspersoner delas in i fem olika
kategorier där enskild person ska erbjudas högst
18 000 och lägst 4 000 köpoptioner.
d) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis
förvärva erbjudna köpoptioner ska sådana ej
förvärvade köpoptioner fördelas pro rata mellan
tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att
förvärva ytterligare köpoptioner. Tilldelningsberättigad person
kan på detta sätt inte komma att förvärva mer än
ytterligare 30 procent av det ursprungligen erbjudna antalet
köpoptioner.
e) Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer
som anges i punkt 17c) och d) ovan, samt hur många
köpoptioner som anställda inom respektive kategori ska erbjudas
att förvärva.
f) Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 16
september 2009.
g) Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas
marknadsvärde enligt extern oberoende värdering med
tillämpning av en vedertagen värderingsmetod. Mätperioden för
underliggande aktiekurs vid beräkningen av
optionspremien ska vara från och med den 7 september 2009 till
och med den 11 september 2009.
h) Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är
avhängigt skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder
föreligger samt att styrelsen bedömer att sådan tilldelning kan
ske med rimliga administrativa och ekonomiska
resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre
justeringar av Programmet som föranleds av tillämpliga
utländska lagar och regler.
i) Köpoptionerna är fritt överlåtbara.
j) Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt
lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av
bland annat fondemission, sammanläggning eller uppdelning av
aktier, nyemission eller minskning av aktiekapitalet
eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan
komma att tidigareläggas till följd av fusion eller
liknande åtgärder.
k) I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet ska en
subvention betalas ut motsvarande den erlagda premien
för varje köpoption. Betalning av subventionen sker under augusti
2011 under förutsättning att options-
innehavarens anställning i koncern ej är uppsagd eller att
köpoptionerna ej avyttrats före denna tidpunkt.
l) Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer
ansvara för den närmare utformningen och
hanteringen av Programmet.
Kostnaderna för Programmet utgörs av den under augusti 2011 erlagda
subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på
denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive
sociala avgifter, uppskattas till cirka 2,5 MSEK efter bolagsskatt
(räknat på marknadsförutsättningarna vid dagen för denna kallelse).
Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 2,6 MSEK
som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av köpoptionerna, varför
Programmet inte innebär någon nettobelastning på Bolagets eget
kapital.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens
motiv för genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom
Addtech-koncernen genom en egen investering ska kunna ta del av och
verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktier. Avsikten med
Programmet är även att bidra till att ledningspersoner långsiktigt
ökar sitt aktieägande i Addtech. Programmet förväntas vidare skapa
förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent personal till
Addtech-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt
förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. De
ledningspersoner som omfattas av programmet är den grupp som, i en i
övrigt starkt decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa
positiva resultateffekter genom samarbeten mellan koncernens
dotterbolag. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av
Programmet har en positiv effekt på Addtech-koncernens fortsatta
utveckling och att Programmet är till fördel för både aktieägarna och
Bolaget.
Sedan tidigare finns ett långsiktigt incitamentsprogram,
personaloptionsprogram 2001/2010, genom vilket 56 ledande
befattningshavare tilldelades sammanlagt 700 000 personaloptioner
vilka berättigar till förvärv av lika många aktier av serie B i
Bolaget. Lösenkursen för dessa personaloptioner är fastställd till
44,80 SEK och lösenperioden löper fram till och med den 18 februari
2010. Vid fullt utnyttjande av de vid dagen för denna kallelse
återstående personaloptionerna ökar antalet utestående aktier med 234
900 stycken aktier, motsvarande cirka 1,0 procent av totala antalet
aktier och cirka 0,7 procent av totala antalet röster i bolaget.
Dessa 234 900 aktier motsvaras i sin helhet av redan återköpta aktier
av serie B i Bolaget.
För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 17 erfordras att
stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda
aktierna.
18. Beslut om villkorad ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att § 13, 1st, i bolagsordningen ändras enligt
följande (ändrad lydelse markerad med kursiv stil):
Nuvarande lydelse
Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där
ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas tidigast
sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan
extra bolagsstämma ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två
veckor före stämman. Kallelse ska ske genom annonsering i Post &
Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet.
Föreslagen lydelse
Kallelse till årsstämma och bolagsstämma ska ske genom annonsering i
Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse
skett ska samtidigt annonseras i Svenska Dagbladet.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämmans beslut om ändring av
bolagsordningen ska vara villkorat av att en ändring av sättet för
kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har
trätt i kraft som innebär att den föreslagna lydelsen av § 13, 1 st,
ovan är förenlig med aktiebolagslagen.
Styrelsen föreslår slutligen att årsstämman beslutar att
verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar i
beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering av beslutet vid Bolagsverket.
För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 18 erfordras att
stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda
aktierna.
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv
och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen
bemyndigas att före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av
serie B, att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte
överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske
på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta
köpkurs och lägsta säljkurs.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att
före nästa årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier, i
samband med förvärv av företag eller verksamhet, på annat sätt än på
NASDAQ OMX Stockholm. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera
tillfällen och omfattar samtliga egna aktier som bolaget innehar vid
tidpunkten för styrelsens beslut. Bemyndigandet innefattar rätt att
besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt att
betalning ska kunna ske med annat än pengar.
Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens
kapitalstruktur och dels att möjliggöra att framtida förvärv av
företag eller verksamheter kan ske genom betalning med egna aktier.
Genom innehav av egna aktier säkerställs även bolagets åtagande i
såväl det optionsprogram för ledande befattningshavare som beslutades
om i december 2001 som i det aktierelaterade incitamentsprogram som
föreslås enligt punkt 17 ovan.
För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 19 erfordras att
stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda
aktierna.
AKTIER OCH RÖSTER
Bolaget har totalt utgivit 22 732 832 aktier av vilka 1 102 470 är
aktier av serie A och 21 630 362 är aktier av serie B, varav bolaget
innehar 589 900. Det totala antalet röster, efter avdrag av de aktier
bolaget innehar, är 32 065 162. Uppgifterna avser förhållandet vid
kallelsens utfärdande.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens
fullständiga förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive
styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen), 16
(inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen), 17,
18 och 19 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 §
aktiebolagslagen) i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos
Bolaget från och med måndagen den 10 augusti 2009 samt kommer att
sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa
handlingar kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida
från samma tidpunkt. Valberedningens förslag samt uppgifter om
samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på bolagets
hemsida från dagen för utfärdande av kallelsen.
Stockholm i juli 2009
Styrelsen
Addtech AB (publ)
Addtech AB, Box 5112, 102 43 Stockholm, Tel +46 (0)8-470 49 00, Fax
+46 (0)8-470 49 01
www.addtech.com, info@addtech.com
För ytterligare information kontakta
Kennet Göransson, Ekonomidirektör, +46 (0)8-470 49 10
Kallelse till årsstämma i Addtech AB (publ)
| Source: Addtech AB
Attachments
