Alma Media Oyj Pörssitiedote 4.9.2009 klo 14.10
TÄYDENNYS ALMA MEDIA OYJ:N 17.8.2009 PÄIVÄTTYYN TARJOUSASIAKIRJAAN
KOSKIEN JULKISTA OSTOTARJOUSTA TALENTUM OYJ:N KAIKISTA OSAKKEISTA
Alma Media Oyj ("Alma Media") ilmoitti 10.8.2009 tekevänsä pakollisen
julkisen ostotarjouksen Talentum Oyj:n ("Talentum") kaikista
liikkeeseen laskemista osakkeista ("Ostotarjous"). Ostotarjous alkoi
19.8.2009 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 15.9.2009 klo 16.00
(Suomen aikaa) ("Tarjousaika"), jollei Ostotarjousta jatketa tai
keskeytetä sen ehtojen mukaisesti. Tarjottava vastike on 1,85 euroa
käteisenä kustakin Talentumin osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty.
Talentumin hallitus on antanut tänään arvopaperimarkkinalain 6 luvun
6 pykälän mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta. Talentumin asiasta
antama pörssitiedote ja siihen sisältyvä lausunto on liitetty tähän
tiedotteeseen (liite 1).
Alma Media täydentää 17.8.2009 päivättyä Ostotarjoukseen liittyvää
tarjousasiakirjaa Talentumin hallituksen antamalla lausunnolla siten,
että oheinen lausunto liitetään tarjousasiakirjassa ilmoitetun
mukaisesti sen liitteeksi D. Finanssivalvonta on hyväksynyt
täydennyksen tänään. Tarjousasiakirja ja sen täydennys ovat
saatavissa Alma Median toimipisteessä, osoitteessa Eteläesplanadi 20,
00130 Helsinki, Ostotarjouksen järjestäjänä toimivan Skandinaviska
Enskilda Banken AB (publ) Helsingin sivukonttorissa, osoitteessa
Unioninkatu 30, 00100 Helsinki ja NASDAQ OMX Helsingissä, osoitteessa
Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki sekä internetissä osoitteessa
www.almamedia.fi ja www.seb.fi. Tarjousasiakirja on saatavilla vain
suomenkielisenä.
Alma Media Oyj
Rauno Heinonen
viestintäjohtaja
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Kai Telanne, puhelin 010 665 3500
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat
Alma Media lyhyesti
Alma Media on kannattava, uudistuva ja kansainvälistyvä yhtiö, joka
investoi sanomalehtiin ja verkkomediaan. Tunnetuimmat tuotteet ovat
Aamulehti, Iltalehti, Kauppalehti ja Etuovi.com.
Vuoden 2008 liikevaihto oli 341 miljoonaa euroa, ja liikevoittoa
kertyi yli 14 prosenttia liikevaihdosta. Yhtiön osake (ALN1V)
noteerataan NASDAQ OMX:n Helsingin pörssissä.
Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai
osittain, Australiaan, Hong Kongiin, Japaniin, Etelä-Afrikkaan,
Kanadaan tai Yhdysvaltoihin. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja,
eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen.
Sijoittajien tulee hyväksyä Ostotarjous osakkeista vain
tarjousasiakirjassa esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä
missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen
osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön
mukaisten toimenpiteiden lisäksi tarjousasiakirjan laatimista,
rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä.
Ostotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa se on
lainsäädännön nojalla kielletty, eikä tarjousasiakirjaa ja siihen
liittyviä hyväksymislomakkeita tulla toimittamaan tai lähettämään
edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään
sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa soveltuva
lainsäädäntö kieltää sen. Ostotarjousta nimenomaan ei tehdä suoraan
tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden
välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex,
puhelin tai Internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta
Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa
tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei voida hyväksyä, mikäli käytetään
jotain edellä mainituista välineistä tai mikäli ostotarjouksen
hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Hong Kongista, Japanista,
Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista.
LIITE 1: TALENTUM OYJ:N PÖRSSITIEDOTE 4.9.2009
TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO ALMA MEDIA OYJ:N PAKOLLISESTA
JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA
Talentum Oyj Pörssitiedote 4.9.2009 kello 9.00
TALENTUM OYJ:N HALLITUKSEN LAUSUNTO ALMA MEDIA OYJ:N PAKOLLISESTA
JULKISESTA OSTOTARJOUKSESTA
Talentum Oyj:n hallitus antaa alla olevan arvopaperimarkkinalain 6
luvun 6 §:ssä tarkoitetun lausunnon Alma Media Oyj:n 10.8.2009
julkistamasta Talentum Oyj:n osakkeita koskevasta julkisesta
ostotarjouksesta.
OSTOTARJOUS LYHYESTI
Alma Media Oyj ("Alma") on tehnyt pakollisen julkisen ostotarjouksen
("Pakollinen ostotarjous") kaikista Talentum Oyj:n
("Talentum")osakkeista. Osakkeista tarjottava käteisvastike on 1,85
euroa jokaisesta Talentumin osakkeesta ("Tarjousvastike").
Ostotarjous on alkanut 19.8.2009 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy
15.9.2009 klo 16.00 (Suomen aikaa) ("Tarjousaika"), jollei
Tarjousaikaa jatketa Pakollisen ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.
Finanssivalvonta on 17.8.2009 hyväksynyt Pakollista ostotarjousta
koskevan tarjousasiakirjan, jonka Alma on julkistanut 19.8.2009
("Tarjousasiakirja"). Tässä jaksossa Alman Pakollisesta
ostotarjouksesta esitetyt tiedot perustuvat Tarjousasiakirjassa ja
Alman pörssitiedotteissa esitettyyn.
Alma hankki omistukseensa 375.000 Talentumin osaketta 10.8.2009
toteutetulla osakekaupalla, jossa osakkeista maksettiin
käteisvastikkeena 1,85 euroa osakkeelta. Yhdessä Alma-konsernin
aikaisemmin omistamien Talentumin osakkeiden kanssa Alma omisti
osakehankinnan jälkeen yhdessä arvopaperimarkkinalain (495/1989
muutoksineen, "AML") 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettujen
tahojen kanssa yhteensä 13.575.000 Talentumin osaketta. Omistus
vastasi noin 30,65 prosenttia Talentumin kaikista osakkeista ja
niiden tuottamista äänistä sekä 31,12 prosenttia osakkeiden
tuottamista äänistä, kun otetaan huomioon Talentumin omistamat
681.000 omaa osaketta, joiden osalta ei ole äänioikeutta. Alman
10.8.2009 toteuttaman osakehankinnan seurauksena sille syntyi AML 6
luvun 10 §:n mukainen velvollisuus tehdä julkinen ostotarjous
kaikista muista Talentumin osakkeista ja sen liikkeeseen laskemista
osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista.
Talentum ei ole ollut tietoinen Alman aikeista hankkia Talentumin
osakkeita siten, että Almalle syntyy arvopaperimarkkinalain mukainen
velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous eikä Alma ole neuvotellut
asiasta Talentumin kanssa.
Tarjousvastike on 1,85 euroa jokaisesta Talentumin osakkeesta.
Tarjousvastike on noin 6,3 prosenttia korkeampi kuin Talentumin
osakkeen päätöskurssi (1,74 euroa) NASDAQ OMX Helsingissä ("Pörssi")
7.8.2009 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen
tarjousvelvollisuuden syntymistä. Tarjoushinta vastaa Talentumin
osakkeista Pörssissä maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä
painotettua keskiarvoa kolmen (3) kuukauden aikana ennen
tarjousvelvollisuuden syntymistä korotettuna noin 13,6 prosentin
suuruisella preemiolla sekä osakkeista Pörssissä maksettujen hintojen
kaupankäyntimäärillä painotettua keskiarvoa kuuden (6) kuukauden
aikana ennen tarjousvelvollisuuden syntymistä korotettuna noin 13,1
prosentin suuruisella preemiolla.
HALLITUKSEN LAUSUNTO
Hallituksen arvio kohdeyhtiön ja arvopaperin haltijoiden kannalta
Talentumin hallitus on huolellisesti arvioinut Pakollista
ostotarjousta ja sen ehtoja Tarjousasiakirjan, PCA Corporate Finance
Oy:n antaman lausunnon ja muiden seikkojen perusteella. Talentumin
hallitus pitää Tarjousvastiketta liian alhaisena. Hallitus ei voi
suositella Talentumin osakkeenomistajille Pakollisen ostotarjouksen
hyväksymistä.
Talentumin hallitus arvioi, että yhtiön strategian mukainen toiminta
voisi tulevaisuudessa tuottaa Tarjousvastiketta korkeamman arvon
osakkeenomistajille. Hallitus ei kuitenkaan voi taata, että
Pakollisen ostotarjouksen hyväksymättä jättäminen tai joku muu
Pakollisen ostotarjouksen vaihtoehto toteutuessaan tuottaisi
Pakollisen ostotarjouksen hyväksymistä korkeamman arvon
osakkeenomistajille.
Talentumin hallitus on pyytänyt PCA Corporate Finance Oy:ltä
lausunnon Tarjousvastikkeen kohtuullisuudesta. PCA Corporate Finance
Oy on 31.8.2009 antamassaan lausunnossa arvioinut Tarjousvastiketta
ja todennut, että se ei ole taloudellisesta näkökulmasta katsottuna
kohtuullinen Talentumin osakkeenomistajille.
Tämä hallituksen lausunto ei ole luonteeltaan sijoitusneuvontaa.
Talentumin osakkeenomistajien tulee itsenäisesti päättää Pakollisen
ostotarjouksen hyväksymisestä ottaen huomioon kaikki
Tarjousasiakirjassa esitettävät tiedot ja muut Talentumin osakkeen
arvoon vaikuttavat seikat.
Talentumin hallitus haluaa kiinnittää yhtiön osakkeenomistajien
huomiota seuraaviin Pakollisen ostotarjouksen arvioinnissa
mahdollisesti merkityksellisiin seikkoihin:
- Talentumin julkistaman strategian mukaan yhtiö keskittyy entistä
selkeämmin kustannusliiketoimintaan, jonka olennaisia osia ovat
lehdet, kirjat, online- ja informaatiopalvelut, koulutus ja
tapahtumat. Online- ja informaatiopalvelut sekä medialiiketoiminta
ovat kasvun painopistealueita. Talentumin tavoitteena on
monipuolistaa kustannustoiminnan tulorakennetta, erityisesti
lisäämällä sisältömyynnin tuottoja. Talentum on strategiansa
mukaisesti jatkuvasti tutkinut liiketoimintojensa laajentamista
kustannustoiminnassa ja yhtiö panostaa edelleen kasvuun erityisesti
Suomen ulkopuolella. Talentum osti lokakuussa 2005 ruotsalaisen
lehtiyhtiö Ekonomi & Teknik Förlag AB:n koko osakekannan (käsittäen
lehdet Ny Teknik, Affärsvärlden, Lag&Avtal ja Miljörapporten).
Kesäkuussa 2007 Talentum osti ruotsalaisen Dagens Media -nimisen
lehden. Marraskuussa 2007 Talentum osti Fakta Regulatory
-liiketoiminnan Ruotsissa. Talentum on myynyt loputkin
ydinliiketoimintaansa kuulumattomista liiketoiminnoista vuoden 2008
aikana.
- Pakollisen ostotarjouksen ajankohtana Talentumin osakkeen kurssi on
historiallisesti alhainen. Tähän vaikuttavat sekä yleinen osakkeiden
arvojen aleneminen että Talentumin liiketoimintaan heikentävästi
vaikuttanut talouden taantuma. Yhtiö on kuitenkin sopeuttanut
liiketoimintansa markkinaolosuhteita vastaavaksi.
- Tarjousvastike, 1,85 euroa osakkeelta, sisältää vain pienen
preemion verrattuna Talentumin osakkeen viimeaikaiseen
pörssikurssiin. Preemio on pieni aikaisempiin toteutuneisiin
julkisiin ostotarjouksiin verrattuna ja erityisesti verrattuna
viimeisimpiin toteutuneisiin julkisiin ostotarjouksiin.
- Hallitus on tiedustellut eräiden Talentumin suurimpien
osakkeenomistajien mielipidettä Tarjousvastikkeesta. Näiden
keskustelujen perusteella ja Talentumin eräiden osakkeenomistajien
julkisuudessa ilmoitettua, että ne eivät hyväksy tarjottua
Tarjousvastiketta, Talentumin hallituksen tämän hetkinen käsitys on,
että merkittävä määrä Talentumin osakkeenomistajista ei hyväksy
Pakollista ostotarjousta.
- Mahdollinen Talentumin osakeomistuksen keskittyminen edelleen
saattaa johtaa siihen, että kaupankäynti yhtiön osakkeilla olisi
tulevaisuudessa nykyistä vähäisempää ja osakkeen hinnanmuodostus
nykyistä epävarmempaa. Mikäli Pakollisen ostotarjouksen seurauksena
Alman omistus Talentumin osakkeista ylittää 50 prosenttia, Almalla ei
nyt kyseessä olevan Pakollisen ostotarjouksen jälkeen ole
velvollisuutta tehdä pakollista ostotarjousta yhtiön osakkeista.
Hallitus toteaa lisäksi, että mikäli Alma hankkii Talentumin
osakkeita yli yhdeksän (9) kuukauden kuluttua Tarjousajan
päättymisestä Tarjousvastiketta paremmin ehdoin, Pakollisen
ostotarjouksen hyväksyneillä osakkeenomistajilla ei ole oikeutta AML
6 luvun 13 §:n 2 momentin mukaiseen hyvitykseen.
- Alma-konserni on vuodesta 2001 ollut Talentumin suurin
osakkeenomistaja noin 30 prosentin omistusosuudella. Talentumin
yhtiöjärjestyksessä on äänestysrajoitusta koskeva määräys, jonka
mukaan yksi osakkeenomistaja voi yhtiökokouksessa äänestää enintään
1/6 yhtiön kaikista osakkeista. Tämä rajoitus ei kuitenkaan vaikuta
määräenemmistöpäätöksenteossa äänten lisäksi laskettavaan kokouksessa
edustettavien osakkeiden lukumäärään. Tästä syystä Talentumin
yhtiökokouksessa ei käytännössä voida tehdä 2/3 määräenemmistöä
vaativia päätöksiä ilman Alma-konsernin kannatusta. Alman suurella
omistusosuudella ei kuitenkaan toistaiseksi ole ollut vaikutusta
Talentumin operatiiviseen liiketoimintaan.
Strategiaa sekä yhtiön liiketoimintaa ja henkilöstöä koskeva arvio
Arvopaperimarkkinalain mukaan Talentumin hallituksen tulee antaa
perusteltu arvio Alman Tarjousasiakirjassa esittämistä strategisista
suunnitelmista ja niiden todennäköisistä vaikutuksista Talentumin
toimintaan ja työllisyyteen yhtiössä. Alma on Tarjousasiakirjassa
esittänyt, että sen strategisena tavoitteena on kehittää yhtiöiden
toisiaan täydentäviä liiketoimintoja sekä tukea Talentumin
liiketoimintojen kansainvälistymistä. Alma on myös esittänyt, että se
ei odota sen Talentumia koskevilla strategisilla suunnitelmilla
olevan todennäköisiä välittömiä vaikutuksia Talentumin työntekijöihin
tai toimipaikkojen sijaintiin. Talentum ei pysty varmistumaan
annetuista tiedoista, mutta sillä ei ole myöskään syytä epäillä
niitä.
Alman Tarjousasiakirjassa esittämien tietojen perusteella Talentumin
hallitus arvioi, että Pakollisella ostotarjouksella ei tule olemaan
välittömiä vaikutuksia Talentumin nykyiseen liiketoimintaan tai
työllisyyteen Talentumissa. Alma ei kuitenkaan ole
Tarjousasiakirjassa käsitellyt pidemmän aikavälin suunnitelmiaan
Talentumin suhteen. Tarjousasiakirjassa annetut tiedot ovat
muutoinkin verrattain suppeita ja yleisiä, mistä johtuen Talentumin
hallitus ei pysty enemmälti ottamaan kantaa Alman strategisiin
suunnitelmiin ja niiden todennäköisiin vaikutuksiin Talentumin
toimintaan ja työllisyyteen yhtiössä.
Talentumin hallitus on käsitellyt Pakollista ostotarjousta
täysilukuisessa kokoonpanossa. Hallituksen lausunto on yksimielinen.
Hallituksen taloudellisena neuvonantajana on toiminut PCA Corporate
Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Bird &
Bird Oy.
TALENTUM OYJ
HALLITUS
Lisätietoja: Tuomo Saarinen, hallituksen puheenjohtaja, puhelin 0500
223 970
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
Täydennys Alma Media Oyj:n 17.8.2009 päivättyyn tarjousasiakirjaan koskien julkista ostotarjousta Talentum Oyj:n kaikista osakkeista
| Source: Alma Media