Styrelsen i Endomines föreslår personaloptionsprogram innefattande emission av teckningsoptioner

Hela pressmeddelandet kan laddas ner från medföljande länk:
Pressmeddelande (PDF)

Endomines står inför stora utmaningar inom den närmaste tiden där ett
stort engagemang och betydande arbetsinsatser av bolagets ledning och
vissa nyckelpersoner kommer att krävas för att nå uppsatta mål.
Styrelsen har bedömt att det kan utgöra en viktig konkurrensfördel
vid framtida nyrekryteringar att ha möjlighet att erbjuda deltagande
i ett personaloptionsprogram. Ett personaloptionsprogram, som var
villkorat av att beslut fattats om att genomföra Pampalo-projektet
senast 30 september 2009, antogs vid årsstämman 2009. Eftersom
finansieringen av Pampalo-projektet ej var klar vid denna tidpunkt
kunde ett investeringsbeslut ej fattas, varför
personaloptionsprogrammet nu har förfallit. Skälen för inrättande av
ett personaloptionsprogram kvarstår emellertid och styrelsen lägger
därför fram ett nytt förslag på personaloptionsprogram till en extra
bolagsstämma den 12 november 2009.[1] Programmets villkor
överensstämmer i allt väsentligt med det tidigare
personaloptionsprogrammet, dock att antalet personaloptioner som kan
utges har ökats med hänsyn till den nyemission av aktier som
styrelsen beslutade om den 9 oktober 2009 och som offentliggjordes
idag.

Huvudsakliga villkor och riktlinjer för personaloptionsprogrammet


  * Högst 1 807 991 personaloptioner kan utges, som säkerställs med
    motsvarande antal teckningsoptioner, samt därutöver ytterligare
    högst 71 009 teckningsoptioner för täckande av uppkommande
    kostnader för programmet (sociala avgifter).
  * Tilldelningsberättigade är ledande befattningshavare och vissa
    nyckelpersoner i koncernen, dock högst totalt åtta personer.
    Personaloptionerna avses att i princip jämnt fördelas mellan de
    tilldelningsberättigade, dock att VD, CFO och CTO i bolaget avses
    tilldelas en högre andel än övriga (VD högst 500 000
    personaloptioner och CFO och CTO högst 350 000 personaloptioner
    vardera).
  * Tilldelning av personaloptioner ska ske under januari och/eller
    februari månad 2010. Tilldelning sker vederlagsfritt.
  * Varje personaloption berättigar till förvärv av en (1) aktie i
    bolaget. Personaloptioner fördelas på tre olika trancher med
    olika intjänandeperiod, med lika fördelning av antal
    personaloptioner på vardera tranche, baserat på när utnyttjande
    för förvärv av aktier kan ske enligt följande.
    (i) Tranche 1: Utnyttjande för förvärv av aktier kan ske 1 mars
    2011 - 1 september 2014;
    (ii) Tranche 2: Utnyttjande för förvärv av aktier kan ske 1 mars
    2012 - 1 september 2014;
    (iii) Tranche 3: Utnyttjande för förvärv av aktier kan ske 1 mars
    2013 - 1 september 2014.
  * Lösenpriset ska motsvara 130 procent av Endomines-aktiens
    genomsnittliga volymviktade kurs på NASDAQ OMX First North under
    en mätperiod om tio dagar efter styrelsens tilldelningsbeslut.

Övrigt
För att kunna genomföra det föreslagna personaloptionsprogrammet på
önskat sätt har styrelsen föreslagit att bolagsstämman beslutar om
emission av teckningsoptioner till ett helägt svenskt dotterbolag.
Sådana teckningsoptioner ska berättiga till nyteckning av sammanlagt
högst 1 879 000 aktier. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid
full teckning och fullt utnyttjande av de föreslagna
teckningsoptionerna att uppgå till 5 637 000 kronor. Baserat på
totalt antal utestående aktier efter full teckning av de aktier som
kan komma att emitteras genom styrelsens beslut från den 9 oktober
2009, blir utspädningen av personaloptionsprogrammet högst 2,5
procent av aktiekapitalet i bolaget, vid fullt utnyttjande av
samtliga teckningsoptioner. Bolagets resultat per aktie påverkas ej
vid utställandet av optionsprogrammet då personaloptionens lösenpris
överstiger aktuell börskurs vid tidpunkten för utställandet.

Aktieägare som representerar totalt cirka 46,3 procent av aktierna
och rösterna i Endomines har uttryckt sitt stöd för det föreslagna
personaloptionsprogrammet. De har vidare uttryckt sin avsikt att
rösta för styrelsens förslag på den extra bolagsstämman.

Kostnader
Enligt redovisningsstandarden IFRS 2 redovisas kostnaderna för
personaloptionsprogrammet över resultaträkningen och periodiseras
över intjänandeperioden. Styrelsen har låtit utföra en preliminär
beräkning av det teoretiska värdet av en personaloption i bolaget.
Vid antagande om en börskurs om 4,14 kronor samt en antagen
genomsnittlig löptid om tre år och fem månader uppgår värdet av en
personaloption till 1,06 kronor, vilket kan ge en maximal kostnad för
det föreslagna personaloptionsprogrammet om cirka 1,90 miljoner
kronor. Den förväntade kostnaden i resultaträkningen baserat på
historisk personalomsättning i koncernen för
personaloptionsprogrammet har beräknats till cirka 1,71 miljoner
kronor. Personaloptionsprogrammet förväntas föranleda kostnader för
bolaget i form av sociala avgifter för anställda i Sverige, vilka
förväntas utgöra 12,5 procent av det totala antalet deltagare i
programmet. För resterande deltagare, vilka är anställda i Finland,
förväntas inga sociala kostnader belasta bolaget. Baserat på ett
teoretiskt antagande om att aktiekursen om 4,14 kronor stiger med 10
procent per år under fyra år beräknas de sociala kostnaderna för
personaloptionsprogrammet uppgå till maximalt cirka 43 000 kronor.
För varje krona börskursen stiger därutöver ökar de sociala
avgifterna med maximalt cirka 64 000 kronor.


För ytterligare information, vänligen kontakta:
Markus  Ekberg,   verkställande  direktör   i  Endomines   AB,   tel.
+358-40-706 48 50
Karl-Axel   Waplan,   styrelseordförande   i   Endomines   AB,    tel
+46-70-510 42 39


Endomines AB (publ) prospekterar  och utvecklar mineralfyndigheter  i
Finland.     Bolaget      äger      undersökningstillstånd      eller
bearbetningskoncessioner för  samtliga  kända  guldfyndigheter  längs
Karelska Guldlinjen, bland annat  Pampalogruvan i vilken Bolaget  har
målsättningen  att  återuppta  driften  under  2010.  Endomines   har
dessutom  undersökningstillstånd  för  ett  antal  guldfyndigheter  i
finska Lappland. Utöver guld  fokuserar bolaget på  industrimineralet
ilmenit som visar stabil efterfrågetillväxt och prisutveckling. Dessa
ilmenitfyndigheter ligger i mellersta Österbotten.

Endomines tillämpar SveMins och FAERIs gemensamma rapporteringsregler
för publika gruv-  och pros-pekteringsbolag. Endomines  har valt  att
redovisa mineralresurser enligt JORC eller NI 43101 koden som båda är
internationellt  accepterade.   Endomines   tillämpar   International
Financial Reporting  Standards (IFRS)  som rapporteringsstandard  för
redovisningsprinciper och  bokslutspraxis. Därmed  finns  möjligheter
att jämföra Bolaget med utländska prospekterings- och gruvbolag.

Endomines AB är  listat på handelsplatsen  First North Premier  under
kortnamnet ENDO med Erik Penser Bankaktiebolag som Certified  Adviser
och Likviditetsgarant.

Läs mer om Endomines på www.endomines.com

[1] För ytterligare information om styrelsens förslag hänvisas till
kallelsen till den extra bolagsstämman, som offentliggörs genom
pressmeddelande denna dag samt införs den 15 oktober 2009 i Svenska
Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar.