Orc och Neonet går samman

Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller
offentliggöras i USA, Australien, Japan, Kanada eller Sydafrika. Erbjudandet
riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare
prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt.

Orc och Neonet går samman 

- Skapar en ledande global teknologi- och serviceleverantör för finansiell
handel

Styrelserna för Orc Software AB (”Orc”) och Neonet AB (”Neonet”) har beslutat
föreslå aktieägarna att gå samman och bilda en global aktör inom teknologi och
tjänster för avancerad handel med finansiella instrument. Detta sker genom att
Orc lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Neonet. Orc har
teknologi för handel med derivat och konnektivitet och Neonet har lösningar och
teknologitjänster för aktiehandel. Sammanslagningen ger betydande synergier
framför allt på intäktssidan - men även när det gäller kostnader - vilket
sammantaget förväntas förbättra rörelseresultatet med 130 mkr årligen.

Styrelsen i Orc har beslutat att lämna ett offentligt erbjudande (”Erbjudandet”)
till aktieägarna i Neonet att överlåta sina aktier i Neonet till Orc mot
betalning i form av nyemitterade aktier. Orc erbjuder 0,125 nya aktier i Orc för
varje aktie i Neonet. De nya aktierna kommer att vara utdelningsberättigade
först efter det att den föreslagna utdelningen för 2009 om 10 kr per aktie i Orc
har utbetalats. Justerat för den föreslagna utdelningen i Orc, motsvarar
Erbjudandet 19,625 kr per aktie i Neonet, vilket innebär en budpremie på 22
procent baserat på sista betalkurser på NASDAQ OMX Stockholm den 22 januari. Det
totala värdet på Erbjudandet uppgår till cirka 
1 277 mkr per sista betalkurserna den 22 januari. Erbjudandet är bland annat
villkorat av att en extra bolagsstämma i Orc fattar erforderliga beslut för att
möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet.

Styrelsen i Neonet står bakom Erbjudandet och rekommenderar enhälligt
aktieägarna att acceptera detsamma(1). Aktieägare i Neonet representerande 50,15
procent av samtliga aktier har förbundit sig att acceptera Erbjudandet.
 

- Genom att två ledande leverantörer av teknologi och tjänster för finansiell
handel går samman skapar vi en ännu starkare global aktör inom området, säger
Thomas Bill, koncernchef för Orc. Genom samgåendet kommer vi gemensamt att kunna
ta fram bättre teknologi, snabbare och till lägre kostnad. Efter en period av
stark tillväxt i Orc säkerställer vi genom affären tillgång till en väsentligt
större potentiell marknad för den framtida koncernen och skapar därmed
förutsättningar för en fortsatt tillväxt.

- Neonet och Orc kompletterar varandra väl. Orc är ledande inom lösningar för
avancerad derivathandel och konnektivitet. I kombination med Neonets starka
erbjudande inom aktiehandel och driftade teknologilösningar skapar vi ett
svårslaget kunderbjudande, säger Simon Nathanson, Neonets VD.

BAKGRUND OCH MOTIV TILL ERBJUDANDET

Marknaden för teknologi och tjänster för avancerad handel med finansiella
instrument karakteriseras av stark tillväxt och hög förändringstakt. Detta
skapar utvecklingsmöjligheter framförallt för etablerade leverantörer. Samtidigt
ställs allt högre krav på leverantörerna att kontinuerligt utveckla sitt
erbjudande för att bibehålla konkurrenskraften. Kunderna kräver kontinuerligt
förbättrad prestanda, fler marknadskopplingar, fler integrerade handlarverktyg
(såsom smart order routing, korghandel, algoritmer, stöd för automatiserad
handel) och möjlighet att handla fler tillgångsklasser. Samtidigt ökar
efterfrågan på integrerade lösningar för aktie- och derivathandel. Dessutom
efterfrågar kunderna allt oftare alternativa leveransmodeller; dels i form av
driftade teknologilösningar, dels teknologi integrerat med en
transaktionstjänst. Sammantaget ställer detta höga krav på utveckling och
produkterbjudande för aktörer som avser att vara ledande i denna marknad. Det är
i ljuset av detta som den föreslagna affären skall ses.

Orc och Neonet är båda ledande teknologileverantörer till finansmarknadens
aktörer inom sina respektive nischer. Verksamheterna kompletterar varandra väl
vad gäller marknad och produkterbjudande. Orcs teknologi är fokuserad på handel
med derivat medan Neonets erbjudande är fokuserat på handel med aktier. Genom
sammanslagningen skapas ett bolag som erbjuder ledande tekniska lösningar och
tjänster till kunder för avancerad handel med derivat och aktier. 

Den nya koncernen kommer att erbjuda världens mest omfattande och snabbaste
marknadskopplingar och transaktionsnätverk innefattande alla ledande börser, men
även alternativa marknadsplatser som MTF:er och dark pools. Koncernen kommer ha
en stark teknologibas med huvuddelen av produktutveckling och ledning i Sverige,
men cirka 90 procent av försäljning på internationella marknader. Tillväxten är
fortsatt hög på samtliga marknader.

Efter samgåendet kommer den nya koncernen att bestå av två delar; Technology
samt Transaction Services.

Technology kommer att tillhandahålla Orcs och Neonets teknologilösningar, i form
av licenser enligt Orcs nuvarande affärsmodell samt via driftade
teknologilösningar. Technology skapar återkommande intäkter med god
förutsägbarhet och kommer därigenom att utgöra basen för verksamheten. För 2010
förväntas Technology stå för cirka 60 procent av den nya koncernens omsättning. 

Transaction Services erbjuder ett oberoende globalt exekveringsnätverk för
aktier och derivat. Transaction Services kommer att erbjudas med en rörlig
affärsmodell och förväntas 2010 utgöra cirka 40 procent av omsättningen.

De återkommande intäkterna inom Technology skapar förutsättningar för en lägsta
rörelsemarginal på cirka 20 procent för hela den nya koncernen och tillsammans
med de rörliga intäkterna inom Transaction Services skapas förutsättningar för
en rörelsemarginal som kan överstiga 35 procent.

Bolagen bedömer att det finns betydande synergier i den föreslagna
konstellationen, både genom effektivisering, men framför allt genom att
kombinera bolagens produkterbjudanden och samlade kompetens. Synergierna väntas
få full effekt senast under 2012 och de totala kostnads- och intäktssynergierna
bedöms då kunna öka rörelseresultatet med över 130 mkr, av vilket cirka en
tredjedel är hänförligt till kostnadssynergier som förväntas få full effekt
senast från och med 2011 vilket medför att affären förväntas ge en ökad vinst
per aktie för Orcs aktieägare under 2011.

Transaktionen kommer att medföra vissa kostnader av extraordinär karaktär för
omstrukturering av verksamheterna och transaktionskostnader. Totalt bedöms dessa
kostnader uppgå till cirka 70 mkr och infalla under 2010.

Orcs styrelse har föreslagit stämman en utdelning om 10 kr per aktie för 2009.
Affären påverkar inte styrelsens förslag på utdelning för 2009.

ERBJUDANDET

För varje aktie i Neonet erbjuds 0,125 nya aktier i Orc vilket innebär att
aktieägarna i Neonet erhåller en nyemitterad aktie i Orc för varje fullt åttatal
aktier i Neonet. Aktieägare vilkas innehav av aktier inte är jämnt delbart med
åtta kan acceptera Erbjudandet för hela sitt innehav, inklusive överskjutande
aktier. I den mån aktieägare därvid även erhåller en fraktion av en aktie i Orc
kommer denna fraktion att läggas samman med övriga sådana fraktioner och säljas
vid NASDAQ OMX Stockholm varefter aktieägarna erhåller kontant betalning för sin
respektive fraktion av den totala försäljningslikviden. 

De nyemitterade aktierna medför rätt till utdelning från och med för
räkenskapsåret 2010 och kommer således att vara utdelningsberättigade först
efter det att den föreslagna utdelningen för 2009 om 10 kr per aktie i Orc har
utbetalats. Erbjudandet kommer att justeras om Neonet genomför en utdelning
eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen
för Erbjudandet.
Aktieägare med ett innehav om högst 599 aktier i Neonet erbjuds alternativt en
kontant ersättning om 19,625 kr per aktie i Neonet.

Courtage utgår inte i Erbjudandet.

Erbjudandet innebär, justerat för den föreslagna utdelningen om 10 kr i Orc, en
premie om 22 procent jämfört med Neonetaktiens sista betalkurs på NASDAQ OMX
Stockholm före handelsstoppet den 22 januari 2010, om 30 procent jämfört med
sista betalkurs den 21 januari och om 27 procent jämfört med Neonetaktiens
volymviktade genomsnittliga betalkurs på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste
trettio handelsdagarna. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 1 277 mkr.
Om Erbjudandet accepteras till fullo kommer högst 8 133 264 nyemitterade aktier
i Orc att utges, innebärande att de nuvarande aktieägarna i Neonet sammanlagt
kommer att äga aktier motsvarande högst 35 procent av röster och kapital i Orc.

ÖVERSIKTLIG FINANSIELL INFORMATION OM DEN NYA KONCERNEN
 
(FÖR TABELL SE PDF)

 
REKOMMENDATION FRÅN NEONETS STYRELSE 

Styrelsen för Neonet anser att ett samgående med Orc är en industriellt riktig
affär med potential för betydande synergier, vilket skapar en stark aktör inom
området för ”transaction services” i den finansiella marknaden och goda
förutsättningar för att sälja Neonets teknologi genom Orcs globala
säljorganisation. Styrelsen har därför beslutat att rekommendera aktieägarna att
acceptera erbjudandet från Orc. Rekommendationen grundas på en samlad bedömning
av Erbjudandets villkor och de effekter som ett samgående med Orc bedöms kunna
ge(2) . Styrelsen har även inhämtat ett värderingsutlåtande från ABG Sundal
Collier AB som anser att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv.
Värderingsutlåtandet bifogas till denna pressrelease.

ORCS ÄGANDE I NEONET OCH ÅTAGANDEN FRÅN AKTIEÄGARE I NEONET

Aktieägare i Neonet representerande 50,15 procent av samtliga aktier i Neonet
har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Åtagandet att acceptera Erbjudandet
är villkorat av att inte någon annan lämnar ett mer förmånligt erbjudande. Orc
äger för närvarande inte några aktier i Neonet.

VILLKOR FÖR ERBJUDANDET
Erbjudandets fullföljande är villkorat av:

1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Orc blir ägare till mer
än 90 (nittio) procent av det totala antalet aktier i Neonet;
2. att bolagsstämman i Orc fattar erforderliga beslut för att möjliggöra
emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet;
3. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Neonet
på villkor som för Neonets aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller
enligt Erbjudandet;
4. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Neonet erforderliga tillstånd,
godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande
inklusive från Finansinspektionen och konkurrensmyndigheter har erhållits på för
Orc acceptabla villkor;
5. att Orc, utöver vad som offentliggjorts av Neonet eller på annat sätt
skriftligen kommunicerats med Orc före dagen för offentliggörande av
Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Neonet eller
på annat sätt tillhandahållits Orc är felaktig eller vilseledande i något
väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet
som borde ha offentliggjorts av Neonet inte har blivit offentliggjord;
6. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Neonet helt eller delvis
omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering,
domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som
föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Orcs kontroll och
vilken Orc skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av
Erbjudandet;
7. att inga omständigheter, som Orc saknade kännedom om vid tidpunkten för
offentliggörande av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt har
påverkat, eller som skäligen kan förväntas negativt påverka, Neonets
försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; och 
8. att Neonet inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra
förutsättningarna för Erbjudandets fullföljande.

Orc förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart
att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt
avser villkoren 3 - 8 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske
om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Orcs förvärv av
aktier i Neonet.

Orc förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera
villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja
Erbjudandet vid en lägre acceptansgrad än 90 procent.

Erbjudandet kommer att finansieras med nyemitterade aktier i Orc. Erbjudandet är
villkorat av att bolagsstämman i Orc fattar erforderliga beslut för att
möjliggöra emission av nya aktier som vederlag i Erbjudandet.

PRELIMINÄR TIDSPLAN

Extra bolagsstämma i Orc	16 februari 2010

Erbjudandehandling offentliggörs	8 mars 2010

Första dag för accept av Erbjudandet	11 mars 2010

Sista dag för accept av Erbjudandet	1 april 2010

Likviddag 	7 april 2010
(Samtliga datum är preliminära och kan komma att ändras.)

Orc förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga
tidpunkten för redovisning av likvid. Förvärvet av Neonet kommer att erfordra
godkännanden från Finansinspektionen samt eventuellt från konkurrensmyndigheter.
Förutsatt planenlig handläggning hos respektive myndighet förväntas besked kunna
erhållas före utgången av acceptperioden från såväl Finansinspektionen som i
förekommande fall konkurrensmyndigheter.

Ytterligare beskrivningar av Orc och Neonet finns, förutom i den kommande
erbjudandehandlingen, på Orcs och Neonets hemsidor ”www.orcsoftware.com”
respektive ”www.neonet.com”.

TVÅNGSINLÖSEN OCH AVNOTERING
Så snart som möjligt efter det att Orc förvärvat aktier representerande mer än
90 procent av aktierna i Neonet avser Orc att begära tvångsinlösen av resterande
aktier i Neonet. I samband härmed avser Orc verka för att Neonetaktien avnoteras
från NASDAQ OMX Stockholm.

DUE DILIGENCE
Orc och Neonet har i samband med förberedelserna inför Erbjudandet genomfört
bekräftande företagsutvärderingar (s.k. due diligence) av Neonet respektive Orc.
Båda bolagen har i samband med detta tagit del av icke offentliggjord
information rörande bolagens planer för 2010. Dessa är interna
planeringsverktyg, inte prognoser. Orc's plan för 2010 som upprättades i
november 2009 innebar intäkter för 2010 på 676 mkr, en EBITDA-marginal om 29
procent och utgående årsvärde på kundkontrakt (”ACV”) om 685 mkr. Styrelsens och
ledningens syn på utsikterna för 2010 som publicerades i kvartalsrapporten den
21 januari 2010 kvarstår; ”I den sammanlagda bedömningen av utsikterna för ACV,
omsättning och resultat för 2010 har Orc använt de valutakurser som gällde vid
utgången av 2009 och antagit att de kommer att vara oförändrade under året.
Under antagande om oförändrade valutakurser från ingången av året och att
churnen sjunker till en historiskt mer normal nivå, bedömer Orc att såväl ACV
som omsättning och resultat kommer att öka under 2010 jämfört med 2009”. Neonets
budget för 2010 som upprättades i december 2009 innebär intäkter för 2010 på 843
mkr och en EBITDA-marginal på 17 procent. Detta fördelar sig mellan
transaktionsintäkter om 759 mkr och övriga intäkter, inkluderande
licensintäkter, om 84 mkr. Neonets styrelses och lednings syn på utsikterna för
2010 baseras på de finansiella mål som framgår av Neonets bokslutskommuniké för
2009.

TILLÄMPLIG LAG OCH TVISTER
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och Erbjudandet ska tolkas i enlighet
härmed. Stockholmsbörsens regler rörande offentliga uppköpserbjudande på
aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden
rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inklusive dess uttalanden
rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om
aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Orc, i enlighet med
lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 24 januari 2010
åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa nyss nämnda regler och
uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan
komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Orc har den 24
januari 2010 informerat Finansinspektionen om Erbjudandet samt ovan nämnda
åtagande mot NASDAQ OMX Stockholm. Tvist rörande, eller som uppkommer i
anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med
Stockholms tingsrätt som första instans.

RÅDGIVARE
HDR Partners AB är finansiell rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå AB är
juridisk rådgivare till Orc i transaktionen. ABG Sundal Collier AB är finansiell
rådgivare och Grönberg Advokatbyrå AB är juridisk rådgivare till Neonet i
transaktionen.

(1)Styrelseledamöterna Hans Karlsson och Staffan Persson har på grund av att de
förbundit sig att acceptera Erbjudandet inte deltagit i behandlingen av ärendet.
(2)Styrelseledamöterna Hans Karlsson och Staffan Persson har på grund av att de
förbundit sig att acceptera Erbjudandet inte deltagit i behandlingen av ärendet.


FÖR MER INFORMATION, VÄNLIGEN KONTAKTA
Thomas Bill, VD Orc Software	+46 (0) 8 506 477 35
Simon Nathanson, VD Neonet	+46 (0) 8 454 15 51

INBJUDAN TILL ANALYTIKER- OCH INVESTERARTRÄFF
Datum: 25 januari, 2010
Tid: 09:30
Plats: Orc Softwares lokaler, Kungsgatan 36, Stockholm
Telefonnummer: +46 (0) 8 506 477 00

INBJUDAN TILL TELEFONKONFERENS
Datum: 25 januari, 2010
Tid: 15:00
Telefonnummer: Internationella deltagare ringer: +44 (0)20 7162 0077
Svenska deltagare ringer: +46 (0)8 505 201 10

(OBS! även deltagare från London respektive Stockholm ska slå riktnumret.)

Presentationen för telefonkonferensen kan laddas ned från
”http://www.orcsoftware.com/investor-relations/presentations/”

ORC SOFTWARE I KORTHET
Orc (SSE: ORC) är den globala finansbranschens ledande leverantör av lösningar
för avancerad värdepappershandel och snabb konnektivitet. Orc har under mer än
20 år försett marknaden med avancerade handelslösningar till marknadsaktörer med
höga krav. 

Företagets lösningar är samlade inom huvudområdena Orc Trading och Orc Connect
och erbjuder de verktyg som krävs för att fatta de bästa besluten inom
finansiell handel respektive konnektivitet. De erbjuder bland annat starka
analysmöjligheter, oöverträffad räckvidd till många marknader, kraftfulla
funktioner för automatiserad handel, stöd för avancerad handel med terminer och
optioner, extremt låg fördröjning, samt riskhantering. 

Bland Orc´s kunder finns ledande banker, trading- och market making-firmor,
börser, mäklarhus, institutionella investerare och hedgefonder. 
Orc bedriver sin verksamhet med försäljning, kundsupport och utbildning i nära
anslutning till världens ledande finansiella marknader från sina kontor i
Europa, Mellanöstern och Afrika, Nord- och Sydamerika och
Asien-Stillahavsområdet.

Orc i korthet:
• Globalt bolag med lokal närvaro på alla större finansiella centra.
• Över 600 kunder i hela världen
• Intäkter 2009 på 704,9 mkr 
• 250 anställda
• Noterat på Stockholmsbörsen sedan 2000

NEONET I KORTHET

Neonet (SSE: NEO) är en global mäklarfirma och teknologileverantör. Neonet
erbjuder sofistikerade mäklartjänster samt effektiva systemlösningar, Neonet XG,
för värdepappershandel på världens ledande marknadsplatser. Neonet
egenutvecklade system används i den egna mäklarverksamheten samt säljs och
licensieras till professionella aktörer. Neonets kunder utgörs av banker,
mäklarfirmor, institutionella placerare, hedgefonder och marknadsplatser i över
20 länder. Neonet är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.
Neonet i korthet:
• Globalt bolag med lokal närvaro på flera större finansiella centra.
• Över 250 kunder i hela världen
• Intäkter 2009 på 508,5 mkr
• 131 anställda
• Noterat på Stockholmsbörsen sedan 2000
 
MEDDELANDE

Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas direkt eller indirekt (eller
genom posten, eller med något medel för handel mellan delstaterna eller
internationellt, eller genom någon nationell värdepappersbörs) i USA,
Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika eller i något annat land där ett
sådant erbjudande inte får lämnas utan tillstånd från behörig myndighet
(tillsammans de ”Uteslutna Länderna”). Detta inkluderar, men är inte begränsat
till telefax, e post, telex, telefon och internet. I enlighet därmed kommer
inte, och får inte kopior av detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen och
andra handlingar, rörande Erbjudandet postas eller på annat sätt sändas eller
distribueras i eller till USA eller något annat av de Uteslutna Länderna. 

Personer som mottar sådana handlingar (inkluderande bland annat depåbanker och
förvaltare) får inte distribuera, sända eller posta dem i, till eller från USA
eller de andra Uteslutna Länderna eller använda posten i USA eller sådana medel
i något som helst syfte, direkt eller indirekt, i samband med Erbjudandet. 

En accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt medfört att dessa
begränsningar inte följts är ogiltig.

Denna handling är inte ett erbjudande att sälja aktier i USA, Australien,
Kanada, Japan, Sydafrika eller något annat Uteslutet Land. 

I den mån detta pressmeddelande anses utgöra ett erbjudande om värdepapper i
något land som tillhör Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som har
implementerat Prospektdirektivet riktas det endast till kvalificerade
investerare i enlighet med detta.

Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA, Australien, Kanada, Japan,
Sydafrika eller något annat Uteslutet Land utan registrering eller dispens som
gäller registrering. De aktier i Orc som ska emitteras i enlighet med
Erbjudandet har inte och kommer inte att registreras i enlighet med
Värdepapperslagen 1933 i USA (Securities Act of 1933), och för inte erbjudas,
säljas eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA.