Cramo Oyj Pörssitiedote 10.2.2010, klo 9.00 KUTSU CRAMO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN Cramo Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 13. huhtikuuta 2010 klo 10.00 alkaen Marina Congress Centerissä, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanotto alkaa klo 9.00. A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen - Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen 7. Tilinpäätöksen vahvistaminen 8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, ettei osinkoa makseta tilikaudelta 1.1.2009-31.12.2009. Hallitus on kuitenkin päättänyt harkita ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista päättämään mahdollisesta osingonmaksusta vuoden 2010 toisen vuosipuoliskon aikana. 9. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen 10. Hallituksen jäsenten palkkiot Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle suoritetaan 60.000 euron vuosipalkkio, varapuheenjohtajalle 40.000 euron vuosipalkkio ja muille jäsenille 30.000 euron vuosipalkkio. Lisäksi ehdotetaan, että 40 prosenttia vuosipalkkiosta käytetään siten, että sillä hankitaan hallituksen jäsenten nimiin yhtiön osakkeita. Palkkio maksaminen voi tapahtua myös luovuttamalla yhtiön hallussa olevia omia osakkeita yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen nojalla. Siinä tapauksessa, että osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio käteisenä. Tämän lisäksi hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa suoritettavaksi 1.000 euron suuruisen kokouspalkkion kaikille jäsenille kustakin hallituksen valiokunnan kokouksesta sekä kohtuulliset matkakustannukset laskun mukaan. 11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan seitsemän (7) varsinaista jäsentä. 12. Hallituksen jäsenten valitseminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että hallitukseen valitaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka suostumustensa mukaisesti nykyisistä jäsenistä Stig Gustavson, Eino Halonen, Jari Lainio, Esko Mäkelä ja Fredrik Cappelen sekä uusina jäseninä Victor Hartwall ja Thomas von Hertzen. Nykyisistä jäsenistä Hannu Krogerus ja Gunnar Glifberg ovat ilmoittaneet, etteivät he ole käytettävissä hallitusta valittaessa. Ehdotettujen hallituksen jäsenten ansioluettelot ovat nähtävissä 18.2.2010 alkaen internet-osoitteessa www.cramo.com. 13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullinen palkkio tilintarkastajien laskun mukaan. 14. Tilintarkastajien lukumäärästä päättäminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja. 15. Tilintarkastajan valitseminen Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvingon, seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Ehdotettu tilintarkastaja on antanut suostumuksensa valintaan. 16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta seuraavasti. Hankittavien ja/tai pantiksi otettavien omien osakkeiden lukumäärä on yhteensä enintään 3.066.000 osaketta, mikä vastaa hieman alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa ja/tai pitää panttina millään hetkellä enempää kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan ja/tai otetaan pantiksi. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankinta). Omia osakkeita voidaan hankkia mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä toteuttavien osakeantien aiheuttaman laimennusvaikutuksen rajoittamiseksi, yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, luovutettavaksi mahdollisten yrityskauppojen yhteydessä tai mitätöitäväksi edellyttäen, että hankinta on yhtiön ja sen osakkeenomistajien etujen mukaista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 1.10.2011 asti. 17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiölle hankittujen omien osakkeiden luovuttamisesta seuraavin ehdoin: Valtuutuksen kohteena on enintään 3.066.000 osaketta, mikä vastaa hieman alle 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita voidaan luovuttaa yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus päättää omien osakkeiden luovutuksen ehdoista. Luovutus voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Hallitus voi käyttää valtuutusta myös osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen omia osakkeita koskevien optio- ja muiden erityisten oikeuksien antamiseen. Selvyyden vuoksi todetaan, että nyt ehdotettu valtuutus ei kumoa muita mahdollisia samassa kokouksessa päätettäviä valtuutuksia. Tämä valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään 1.10.2011. 18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet ovat yhtiön uusia osakkeita. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 6.132.000 osaketta, mikä vastaa noin 20 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia voidaan antaa yhdessä tai useammassa erässä. Valtuutuksen nojalla hallitus voi myös päättää uusien osakkeiden antamisesta yhtiölle itselleen, kuitenkin niin, että yhtiö ei yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omista millään hetkellä enempää, kuin 10 prosenttia kaikista yhtiön rekisteröidyistä osakkeista. Näin annettavia osakkeita voidaan luovuttaa edelleen muun muassa omien osakkeiden luovutusta koskevan valtuutuksen nojalla. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen edellyttäen, että tälle on painava taloudellinen syy. Selvyyden vuoksi todetaan, että nyt ehdotettu valtuutus ei kumoa muita mahdollisia samassa kokouksessa päätettäviä valtuutuksia. Valtuutus on voimassa viisi (5) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 19. Optio-oikeuksien antaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi optio-oikeuksien antamisesta Cramo-konsernin avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöitä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. Optio-oikeuksien määrä on yhteensä enintään 1.000.000 kappaletta ja ne annetaan vastikkeetta. Optio-oikeudet oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.000.000 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta. Nyt liikkeeseen laskettavien optio-oikeuksien perusteella merkittävien osakkeiden osuus on yhteensä enintään noin 3,2 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä mahdollisen osakemerkinnän jälkeen, jos merkinnässä annetaan uusia osakkeita. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta perustuu Cramo Oyj:n osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä lokakuussa 2010. Osakkeen merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 1.10.2013—31.12.2014. Optio-oikeuksiin 2010 liittyy osakeomistusohjelma, jolla avainhenkilöt velvoitetaan hallituksen optio-oikeuksia koskevan jakopäätöksen yhteydessä päättämällä tavalla hankkimaan yhtiön osakkeita osalla optio-oikeuksista saadusta tulosta. Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta viimeisellä vuosineljänneksellä vuonna 2010. Päättäessään optio-oikeuksien jakamisesta johtohenkilöille hallitus kiinnittää huomiota heidän osakeomistukseensa yhtiössä ja sen kehitykseen. 20. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen 8. kohdan 2. kappaletta seuraavasti: ”8. Yhtiökokous --------------------- ”Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan hallituksen määräämässä sanomalehdessä vähintään kolme (3) viikkoa ennen kokouspäivää, kuitenkin viimeistään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kokouskutsussa on mainittava päivä, jolloin osakkeenomistajan on viimeistään ilmoittauduttava yhtiölle saadakseen osallistua yhtiökokoukseen.” --------------------- Muilta osin 8. kohdan sanamuoto säilyy muuttumattomana. B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Cramo Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.cramo.com. Cramo Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 23.3.2010. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 27.4.2010 alkaen. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 30.3.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 8.4.2010. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) sähköpostin kautta osoitteeseen agm@cramo.com; b) puhelimitse numeroon +358 44 750 5650 / Mikko Äijälä (ma - pe klo 10 - 12); c) telefaksilla numeroon +358 10 661 1298; tai d) kirjeitse osoitteeseen Cramo Oyj, ”yhtiökokous”, Kalliosolantie 2, 01740 Vantaa. Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Cramo Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä Cramo Oyj, ”yhtiökokous”, Kalliosolantie 2, 01740 Vantaa ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon tilapäisesti viimeistään 8.4.2010 kello 10.00. 4. Muut tiedot Cramo Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 30.660.189 osaketta ja ääntä. Vantaalla 9.2.2010 CRAMO OYJ Hallitus Lisätietoja Vesa Koivula, toimitusjohtaja, puh. 010 661 10 tai 040 510 5710 Jakelu NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.cramo.com