Tieto Oyj PÖRSSITIEDOTE 16.2.2010, klo 9.00
1 Voitonjako
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että tilikaudelta 2009 yhtiön
voitonjakokelpoisista varoista jaetaan osinkoa 0,50 euroa osakkeelta. Osinko
maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 30.3.2010
merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon tai Euroclear Sweden
AB:n rekisteriin. Osinko maksetaan 14.4.2010 alkaen.
2 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 7 ja
11 §:iä muutetaan kuulumaan seuraavasti:
"7 § Kokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava julkaisemalla se yhtiön kotisivuilla.
---
11 § Yhtiökokouksessa äänestäminen
Kukaan osakkeenomistaja ei saa yhtiökokouksessa äänestää enemmällä kuin yhdellä
viidesosalla (1/5) kokouksessa edustetusta äänimäärästä."
3 Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin
päättämään omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
Osakkeita voidaan hankkia enintään 7 200 000 osaketta, joka tänä ajankohtana
vastaa noin 10 % yhtiön kaikkien osakkeiden yhteenlasketusta lukumäärästä.
Osakkeita voidaan hankkia vain vapaalla omalla pääomalla, jolloin hankinnat
vähentävät yhtiön voitonjakoon käytettävissä olevia varoja.
Yhtiön osakkeet hankitaan niille julkisessa kaupankäynnissä ostopäivänä
muodostuvaan hintaan tai markkinoilla muutoin muodostuvaan hintaan.
Hallitus päättää, millä tavalla omia osakkeita hankitaan, ja niitä voidaan
hankkia käyttäen muun ohella johdannaisia. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia
osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu hankkiminen).
Valtuutus kumoaa aikaisemmat käyttämättömät valtuutukset omien osakkeiden
hankkimiseen.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin
enintään 25.9.2011 asti.
4 Osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
perustaa osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan, jonka tehtävänä on valmistella
hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät ehdotukset
seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallitus ehdottaa samalla
osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan työjärjestyksen hyväksymistä.
Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää 30.9.2010 osakkeenomistuksen
mukaan neljää suurinta osakkeenomistajaa nimeämään kukin yhden jäsenen
osakkeenomistajien nimitysvaliokuntaan. Osakkeenomistajien nimitysvaliokunta
koostuu neljästä osakkeenomistajien nimeämästä jäsenestä sekä yhtiön hallituksen
puheenjohtajasta. Suurimman osakkeenomistajan nimeämä jäsen toimii
osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan puheenjohtajana, jollei osakkeenomistajien
nimitysvaliokunta toisin päätä.
Oikeus jäsenen nimeämiseen on niillä neljällä osakkeenomistajalla, joiden osuus
yhtiön osakkeiden tuottamasta äänimäärästä on suurin varsinaista yhtiökokousta
edeltävänä kalenterivuonna 30.9. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää
oikeuttaan jäsenen nimeämiseen, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle
osakkeenomistajalle.
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät suomalaiseen ja ruotsalaiseen
arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella.
Osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan esimerkiksi useisiin
rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa
omistusosuutensa muutoksista, voi vaatia omistustensa yhteenlaskemista
ilmoittamalla siitä kirjallisesti Tieto Oyj:n hallituksen puheenjohtajalle 30.
syyskuuta mennessä.
Liite: Osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan työjärjestys
5 Lahjan antaminen yleishyödylliseen tarkoitukseen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi
valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 500 000 euron lahjoituksesta
Aalto-yliopistolle vuoden 2010 aikana. Lisäksi hallitus ehdottaa, että
yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 100 000 euron
lahjoituksista muihin yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin
vuoden 2010 aikana sekä valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoitustensaajista
ja käyttökohteista.
Helsingissä, 15.2.2010
Tieto Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Jouko Lonka, lakiasiainjohtaja, puh. 0207 268719, 0400 424451,
jouko.lonka@tieto.com
JAKELU
Nasdaq OMX Helsinki
Nasdaq OMX Stockholm
Keskeiset tiedotusvälineet
Tieto on palveluyhtiö, joka tarjoaa tietotekniikka-, tuotekehitys- ja
konsultointipalveluja. Noin 16 000 asiantuntijaamme tekevät meistä yhden
johtavista tietotekniikan palveluyrityksistä Pohjoismaissa ja tietyillä
segmenteillä globaalin markkinajohtajan. Olemme erikoistuneet alueisiin, joilla
asiakkaiden liiketoiminnan ja tarpeiden tuntemuksemme on syvintä. Vahva
asiakaskeskeisyys ja pohjoismainen asiantuntemus erottavat meidät
kilpailijoistamme.
www.tieto.com <http://www.tieto.com/>
Tieto Oyj:n osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan työjärjestys
1 Tausta
Tieto Oyj:n osakkeenomistajien nimitysvaliokunta ("Valiokunta") on
osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on valmistella ehdotukset
varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen
liittyen.
Valiokunnan päätehtävänä on varmistaa, että hallituksella ja sen jäsenillä on
yhtiön tarpeita vastaava riittävä osaaminen ja kokemus, ja valmistella tätä
varten hyvin perustellut ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen
jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyen.
2 Valiokunnan nimittäminen ja kokoonpano
Valiokunta koostuu viidestä (5) jäsenestä. Neljä jäsentä edustavat neljää
osakkeenomistajaa, joiden omistus on suurin yhtiön kaikkien osakkeiden
edustamasta äänimäärästä 30. syyskuuta ennen varsinaista yhtiökokousta ja jotka
haluavat osallistua jäsenten nimeämiseen. Hallituksen puheenjohtaja toimii
Valiokunnan viidentenä jäsenenä. Suurimman osakkeenomistajan nimeämä jäsen
toimii osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan puheenjohtajana, jollei
osakkeenomistajien nimitysvaliokunta toisin päätä.
Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät suomalaiseen ja ruotsalaiseen
arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella. Mikäli
kahdella osakkeenomistajalla on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien
osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää Valiokuntaan, asia
ratkaistaan arvalla. Osakkeenomistaja, joka on hajauttanut omistustaan
esimerkiksi useisiin rahastoihin ja jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen
velvollisuus ilmoittaa omistusosuutensa muutoksista, voi vaatia omistustensa
yhteenlaskemista ilmoittamalla siitä kirjallisesti Tieto Oyj:n hallituksen
puheenjohtajalle 30. syyskuuta mennessä.
Valiokunnan toimikausi päättyy nimeämistä ensiksi seuraavan yhtiökokouksen
päättyessä.
Jos osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet osakeomistuksestaan eikä sen jälkeen
enää ole Tieto Oyj:n kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa, kyseisen
osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava. Valiokunta voi nimittää uuden
jäsenen ennenaikaisesti vapautuneelle paikalle. Valiokunta voi harkintansa
mukaan tarjota vapaata paikkaa Tieto Oyj:n osakkeenomistajalle. Valiokunnan
tulee päättää uusien jäsenien nimittämisestä, mikäli Valiokunnan jäsenten
lukumäärä laskee alle kolmeen sen toimikauden aikana.
3 Päätöksenteko
Valiokunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä. Valiokunta
ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille sen jäsenille ole varattu tilaisuutta
osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.
Valiokunnan tulee tehdä päätökset yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei
saavuteta, jäsenten tulee esittää omat ehdotuksensa yhtiökokoukselle yksin tai
yhdessä muiden Valiokunnan jäsenten kanssa.
Kaikista Valiokunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Pöytäkirja tulee
päivätä, numeroida ja säilyttää luotettavalla tavalla. Puheenjohtajan ja
vähintään yhden Valiokunnan jäsenen tulee allekirjoittaa pöytäkirja.
4 Valiokunnan tehtävät
Valiokunnan tehtäviin kuuluu:
* valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen
jäsenten palkitsemisasioista
* valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen
jäsenten lukumääräksi
* valmistella varsinaiselle yhtiökokoukselle tehtävä ehdotus hallituksen
jäseniksi
* etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita
* esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten
palkitsemisasioista
* esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten
lukumääräksi
* esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi.
4.1 Yleistä ehdotuksen valmistelusta
Valiokunta valmistelee varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen
kokoonpanosta. Jokainen yhtiön osakkeenomistaja voi kuitenkin tehdä oman
ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Hallituksen toimintaa arvioidaan vuosittain ja tulokset ilmoitetaan
Valiokunnalle, kun se valmistelee ehdotusta uuden hallituksen kokoonpanoksi.
Arvioinnin tulokset tulee ottaa asianmukaisesti huomioon Valiokunnan työssä.
Valiokunta voi käyttää myös ulkopuolista konsulttiapua ehdokkaiden löytämiseksi.
4.2 Hallituksen jäsenten pätevyys
Yhtiön hallituksella tulee olla riittävä asiantuntemus ja sillä tulee
kollektiivina olla riittävä osaaminen ja kokemus yhtiön toimialaan ja
liiketoimintaan kuuluvissa asioissa.
Varmistaakseen riittävän asiantuntemuksen Valiokunnan tulee ottaa huomioon
lainsäädäntö ja Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance)
suositukset.
Hallituksella ryhmänä tulee olla riittävä osaaminen ja pätevyys erityisesti:
* yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan liittyvistä asioista
* vastaavankokoisen julkisen osakeyhtiön johtamisesta
* kirjanpidosta
* riskienhallinnasta
* yrityskaupoista ja divestoinneista
* hyvästä hallintotavasta (corporate governance).
Edellä mainitun lisäksi Valiokunnan tulee ottaa huomioon Suomen listayhtiöiden
hallinnointikoodissa olevat riippumattomuusvaatimukset ja yhtiötä koskevat
pörssin säännöt.
5 Puheenjohtajan tehtävät
Puheenjohtajan tehtävänä on ohjata Valiokunnan työskentelyä siten, että
Valiokunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa huomioon
osakkeenomistajien odotukset sekä yhtiön edun.
Edellä mainittuun liittyen puheenjohtaja:
* kutsuu koolle Valiokunnan kokoukset ja toimii niissä puheenjohtajana, ja
* valvoo, että Valiokunnalle suunnitellut kokoukset toteutuvat aikataulun
mukaisesti ja kutsuu harkintansa mukaan tarvittaessa koolle ylimääräisiä
kokouksia tai 14 päivän kuluessa Valiokunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.
6 Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle
Valiokunnan tulee esitellä ja perustella ehdotuksensa varsinaiselle
yhtiökokoukselle. Ehdotukset sisällytetään yhtiökokouskutsuun ja Valiokunnan
tulee toimittaa alustavat ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään 15.
tammikuuta ennen varsinaista yhtiökokousta.
Valiokunnan tulee myös esittää selvitys siitä, kuinka se suoritti työnsä.
Edellä mainitut tiedot julkaistaan yhtiön internet-sivuilla.
7 Luottamuksellisuus
Valiokunnan jäsenten ja osakkeenomistajien, joita he edustavat, tulee pitää
ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina, kunnes Valiokunta on tehnyt
lopullisen päätöksensä ja yhtiö on sen julkistanut. Valiokunnan puheenjohtaja
voi harkintansa mukaan päättää, solmiiko yhtiö salassapitosopimuksia
osakkeenomistajien kanssa liittyen heidän nimeämänsä edustajan toimia
Valiokunnassa.
8 Muutokset tähän työjärjestykseen ja valtuutus
Valiokunnan tulee vuosittain tarkistaa työjärjestyksen sisältö ja ehdottaa
mahdollisia muutoksia varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Valiokunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen teknisluonteisia
päivityksiä ja muutoksia.
[HUG#1384759]