EXEL COMPOSITES OYJ PÖRSSITIEDOTE 4.3.2010 klo 10.00
KUTSU EXEL COMPOSITES OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Exel Composites Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään keskiviikkona maaliskuun 31. päivänä 2010 kello 10.30
Kansallissalissa, osoitteessa Aleksanterinkatu 44, Helsinki. Kokoukseen
ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan
kello 9.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja niiden käsittelyjärjestys
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen
esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksu
Hallitus on päättänyt ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että osinkoa
jaetaan 0,25 euroa osakkeelta vuoden 2009 vahvistetun tilinpäätöksen
perusteella. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonjaon
täsmäytyspäivänä 7.4.2010 merkittynä Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään yhtiön
osakasluetteloon. Osinko maksetaan 14.4.2010.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa, että hallituksen jäsenten vuosipalkkiot säilyisivät
ennallaan ollen seuraavat: hallituksen puheenjohtajalle 32.000 euroa/vuosi ja
lisäksi maksettaisiin 1.500 euron suuruinen palkkio osallistumisesta
hallituksen ja valiokuntien kokouksiin sekä muista vastaavista
hallitustehtävistä ja muille hallituksen jäsenille 14.000 euroa/vuosi ja
lisäksi maksettaisiin 1.000 euron suuruinen palkkio osallistumisesta
hallituksen ja valiokuntien kokouksiin sekä muista vastaavista
hallitustehtävistä. Lisäksi nimitysvaliokunta ehdottaa, että
hallitustyöskentelystä aiheutuvat matkakulut ja muut kulut korvataan yhtiön
vakiintuneen käytännön ja matkustussäännön mukaisesti.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin viisi (5).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Nimitysvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallituksen
jäseniksi valitaan uudelleen Peter Hofvenstam, Göran Jönsson, Vesa Kainu, Reima
Kerttula ja Heikki Mairinoja toimikaudeksi, joka päättyy vaalia ensiksi
seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäsenehdokkaat ovat
antaneet suostumuksensa tehtävään.
Exel Composites Oyj:n hallitukseen ehdotetut henkilöt esitellään yhtiön
kotisivulla osoitteessa www.exelcomposites.com.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa, että tilintarkastajan palkkiot päätettäisiin maksaa yhtiön
hyväksymän laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiön nykyinen tilintarkastaja KHT-yhteisö Ernst &
Young Oy valitaan uudelleen toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen
yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Tilintarkastaja on antanut suostumuksensa
valintaan. Ernst & Young on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT
Juha Hilmolan.
15. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 10 §:n muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että 10 §:ää muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen
toimitetaan osakkeenomistajille viimeistään kolme (3) viikkoa ennen
yhtiökokokusta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen
täsmäytyspäivää julkaisemalla se yhtiön kotisivuilla tai toimittamalla kutsu
kullekin osakkeenomistajalle osakasluetteloon merkityllä osoitteella kirjattuna
kirjeenä tai muutoin todistettavalla tavalla kirjallisesti.
16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 600.000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Valtuutuksen perusteella
hallituksella on myös oikeus ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita.
Omat osakkeet hankitaan yhtiön vapaalla omalla pääomalla joko kaikille
osakkeenomistajille osoitetulla ostotarjouksella yhtäläisin ehdoin ja
hallituksen päättämään samaan hintaan tai muutoin kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa, jos siihen on yhtiön kannalta painava
taloudellinen syy. Osakkeet hankitaan osakkeiden hankintahetken markkinahintaan
NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä. Osakkeet
hankintaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n
sääntöjen mukaisesti.
Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa
yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä,
investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön henkilöstön
kannustinjärjestelmää taikka pitää yhtiöllä, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään muista osakkeiden hankintaan
liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka ja se kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2009 antaman
valtuutuksen omien osakkeiden hankkimiseen.
17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien,
vaihtovelkakirjalainojen ja/tai erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään
enintään 2.400.000 uuden osakkeen antamisesta sekä enintään 600.000 yhtiön oman
osakkeen luovuttamisesta maksua vastaan. Valtuutuksen nojalla hallituksella on
myös oikeus antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia,
vaihtovelkakirjalainoja ja/tai erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua
vastaan saamaan uusia osakkeita tai yhtiön omia osakkeita siten, että osakkeista
maksettava hinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa
merkintähinnan kuittaamiseen.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja/tai yhtiöllä olevat omat osakkeet luovuttaa
yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat yhtiön
osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla
osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten
osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa
yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi
tai osana yhtiön henkilöstön kannustinjärjestelmää.
Uusista osakkeista ja yhtiön omista osakkeista maksettava merkintähinta voidaan
merkitä kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten
kuin hallitus siitä päättää.
Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään muista osakeantiin liittyvistä
ehdoista. Osakeantivaltuutus on voimassa 31.3.2013 saakka ja se kumoaa
varsinaisen yhtiökokouksen 16.4.2009 antaman osakeantivaltuutuksen.
18. Nimitysvaliokunnan nimittäminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitysvaliokunnan asettamista valmistelemaan
hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle
hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Nimitysvaliokuntaan valitaan neljän suurimman osakkeenomistajan edustajat ja
hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä. Osakkeenomistajia edustavien
jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden osuus yhtiön
kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on suurin varsinaista yhtiökokousta
edeltävän marraskuun 1. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää
nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle
omistajalle. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden
arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella.
Nimitysvaliokunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja
valiokunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Nimitysvaliokunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään
yhtiökokousta edeltävän helmikuun 15. päivänä.
19. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Exel Composites
Oyj:n Internet-sivuilla osoitteessa www.exelcomposites.com. Exel Composites
Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen,
konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on
saatavilla mainituilla Internet-sivuilla viimeistään 10.3.2010. Hallituksen
ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja
niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset
osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävillä
edellä mainituilla Internet-sivulla 14.4.2010 alkaen.
C. Ohjeita varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on perjantaina
19.3.2010 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
yhtiölle viimeistään keskiviikkona 24.3.2010 klo 16.00. Ilmoittautuminen voi
tapahtua:
a) Internet-sivujen kautta osoitteessa www.exelcomposites.com/agm;
b) Puhelimitse numeroon 020 7541 221 maanantaista perjantaihin klo 9-16;
c) telefaksilla numeroon 020 7541 202; tai
d) kirjeitse osoitteeseen Exel Composites Oyj, PL 29, 52701 Mäntyharju.
Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite,
puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tao asiamiehen nimi ja asiamiehen
henkilötunnus. Osakkeenomistajien Exel Composites Oyj:lle luovuttamia
henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Exel
Composites Oyj, PL 29, 52701 Mäntyharju viimeistään 24.3.2010.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään perjantaina 26.3.2010 klo 10.00
mennessä.
4. Muut tiedot
Exel Composites Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 11.896.843 osaketta ja
ääntä.
Vantaalla 4. päivänä maaliskuuta 2010
EXEL COMPOSITES OYJ
Hallitus
LISÄTIETOJA:
Toimitusjohtaja Vesa Korpimies, Exel Composites Oyj, puh. 050 590 6754
tai email vesa.korpimies@exelcomposites.com
Talous- ja hallintojohtaja Ilkka Silvanto, Exel Composites Oyj, puh. 050 598
9553 tai email ilkka.silvanto@exelcomposites.com
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.exelcomposites.com
