Kallelse till årsstämma i Orc Software AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Orc Software AB (publ)

Aktieägarna i Orc Software AB (publ.), org. nr. 556313-4583, kallas härmed till
årsstämma onsdagen den 14 april 2010, kl. 16.00, i bolagets lokaler, Kungsgatan
36, 5 tr, Stockholm. Inpassering sker från kl. 15.30.

Anmälan m.m.
Aktieägare som vill delta i stämman ska
dels vara införd i den utskrift av aktieboken som görs av Euroclear Sweden AB
(”Euroclear”) (tidigare VPC AB) torsdagen den 8 april 2010,
dels anmäla sig till bolaget under adress:

Orc Software AB (publ.), Årsstämman, Box 7832, 103 98 Stockholm,
eller per telefon 08 - 506 478 10,
eller på bolagets hemsida www.orcsoftware.com.

senast torsdagen den 8 april 2010 klockan 16.00. Vid anmälan ska anges namn,
person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer och
uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska
personen bifogas. Fullmakt och Registreringsbevis får inte vara äldre än ett år.
Fullmakter i original, eventuella Registreringsbevis samt andra
behörighetshandlingar bör vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast
torsdagen den 8 april 2010. 

Personuppgifter som hämtas från fullmakter och den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken kommer att användas för erforderlig registrering och upprättande av
röstlängd för bolagsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få deltaga i
stämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear.
Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta
i god tid före torsdagen den 8 april 2010, då sådan omregistrering ska vara
verkställd.

Aktier och röster
I Orc Software finns det vid tidpunkten för denna kallelse totalt 15 461 882
aktier med en röst per aktie.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt en redogörelse för
arbetet i styrelsen, ersättningsutskottet och revisionsutskottet. 
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat-
och koncernbalansräkningen,
(b) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, samt
(c) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter. 
10. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse.
12. Fastställande av kriterier för utseende av ledamöter till valberedning. 
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
14. Bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.
15. Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier.
16. Förslag rörande villkorad ändring av bolagsordningen. 
17. Övriga frågor.
18. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut:

Punkt 2, Val av ordförande vid stämman
Med anledning av det offentliga uppköpserbjudande som Orc Software lämnat till
aktieägarna i Neonet AB (publ) har valberedningen (1) beslutat att avvakta med
att framlägga sina förslag inför årsstämman tills vidare. Valberedningens
förslag kommer att framläggas senast på dagen för årsstämman.

Punkt 8 (c), Förslag till vinstdisposition
Styrelsen föreslår att utdelning baserat på årets resultat fastställs till 10,00
kronor per aktie och som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 19 april
2010. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning sändas ut
genom Euroclears försorg den 22 april 2010.

Punkt 9, Antal styrelseledamöter och revisorer 
Vänligen se punkt 2 ovan.

Punkt 10, Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden 
Vänligen se punkt 2 ovan.

Punkt 11, Val av styrelse 
Vänligen se punkt 2 ovan.

Punkt 12, Fastställande av kriterier för utseende av ledamöter till
valberedningen
Vänligen se punkt 2 ovan.

Punkt 13, Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 
Styrelsen har utarbetat förslag till riktlinjer för bestämmande av ersättnings-
och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Orc Software
beaktar såväl global ersättningspraxis som praxis i respektive ledande
befattningshavares hemland. Styrelsen ska ha rätt att frångå av årsstämman
beslutade riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. 

De föreslagna riktlinjerna överensstämmer i huvudsak med de som styrelsen
föreslog för 2009 och som, efter beslut av årsstämman, har tillämpats under
året. 

De grundläggande principerna för ersättningsstruktur 2010 är:

- Att verka för att det finns en samsyn mellan medarbetare och aktieägare vad
gäller det långsiktiga perspektivet på verksamheten.
- Att säkerställa att medarbetarna erhåller en marknadsmässig och
konkurrenskraftig kompensation så att den möjliggör att medarbetare kan behållas
och rekryteras.
- Att erbjuda en lönesättning baserad på medarbetarnas prestation,
arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet och befattning.

Orc Softwares ersättning och förmåner till ledande befattningshavare utgörs av:
grundlön, årlig rörlig ersättning, pension motsvarande en premie om 15-20
procent av grundlönen, sjukförsäkring, sjukvårdsförsäkring, parkeringsförmån
samt möjlighet att deltaga i Orc Softwares långsiktiga incitamentsprogram i
enlighet med vad som närmare framgår av villkoren i sådant program.
Avgångsvederlag till ledande befattningshavare kan högst uppgå till 12
månadslöner.

Den rörliga ersättningen kan bland annat baseras på utvecklingen för hela
bolaget eller för den del där den aktuella befattningshavaren är anställd.
Utvecklingen ska avse uppnåendet av olika mål. Sådana mål ska bestämmas av
styrelsen och kan till exempel vara relaterade till det finansiella resultatet
eller bolagets försäljningsresultat. Årlig rörlig ersättning kan maximalt uppgå
till mellan 10 - 60 procent av grundlönen (utom såvitt avser ledande
befattningshavare med direkt försäljningsansvar, för vilka något tak ej gäller).
Därutöver kan ersättning komma att utgå som en del av långsiktiga
incitamentsprogram som antagits vid bolagsstämmor i Orc Software AB.*

För ledande befattningshavare ska en revidering av grundlönen göras varje år.
Revideringen ska ta hänsyn till löneutvecklingen på marknaden, medarbetarnas
prestation, förändring av ansvarsområden samt bolagets utveckling.

Härutöver informeras att tidigare beslutade ersättningar föreligger i not till
Årsredovisningen under ”Löner, andra ersättningar och sociala kostnader”.

*) För 2010 kan detta belopp maximalt komma att uppgå till 2,5 Mkr, baserat på
2008 års långsiktiga incitamentsprogram.

Punkt 14, Bemyndigande för styrelsen att återköpa och överlåta egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om
att förvärva bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor: 

1. Förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm och ska ske i enlighet
med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av NASDAQ
OMX Stockholms Regelverk för emittenter. 
2. Förvärv av egna aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden
fram till nästa årsstämma. 
3. Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav av egna aktier vid
var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. 
4. Förvärv av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per
aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. 
5. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. 

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta
beslut om att överlåta bolagets egna aktier i enlighet med följande villkor: 

1. Överlåtelse av egna aktier ska ske: (i) på NASDAQ OMX Stockholm och ska ske i
enlighet med de regler rörande köp och försäljning av egna aktier som framgår av
NASDAQ OMX Stockholms Regelverk för emittenter; eller (ii) i samband med förvärv
av företag eller verksamhet på marknadsmässiga villkor. 
2. Överlåtelse av egna aktier får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden
fram till nästa årsstämma. 
3. Högst så många egna aktier får överlåtas som förvärvats enligt bolagsstämmans
bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om att förvärva bolagets egna
aktier enligt ovan. 
4. Överlåtelse av egna aktier på NASDAQ OMX Stockholm får ske till ett pris per
aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. 
5. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar. 

Syftet med bemyndigandena är att styrelsen ska få ökat handlingsutrymme och
möjlighet att fortlöpande anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra
till ökat aktieägarvärde samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv. 

För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i denna punkt krävs biträde av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15, Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
Styrelsen föreslår årsstämman att styrelsen bemyndigas att, för tiden intill
nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier:
(i)  med företrädesrätt för befintliga aktieägare att delta i emissionen och
(ii) utan företrädesrätt för befintliga aktieägare att delta i emissionen i
samband med företagsförvärv. 

Nyemission kan ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat
villkor som avses i 13 kap 5 § 6 p. aktiebolagslagen.

Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och får högst
avse sammanlagt 10 procent av vid tidpunkten för emissionsbemyndigandet totalt
antal registrerade aktier. Utgångspunkten för emissionskursens fastställande ska
vara aktiens marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle. 

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att
ge styrelsen möjlighet att genom emission kunna finansiera företagsförvärv,
varvid betalning ska kunna ske helt eller delvis med bolagets aktier och/eller
genom att emitterade aktier placeras hos institutionella köpare mot kontant
betalning, varvid de kontanta medlen används för att finansiera hela eller delar
av förvärvet.
 
För giltigt beslut enligt styrelsens förslag i denna punkt krävs biträde av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 

Punkt 16, Förslag rörande villkorad ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra implementering, snarast praktiskt möjligt av de mer
kostnadseffektiva reglerna för kallelse till bolagsstämma som kan förväntas
träda i kraft i januari 2011, föreslår styrelsen att första meningen § 11 i
bolagsordningen ändras enligt följande:
 
Den nuvarande lydelsen: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i
Post- och Inrikes Tidningar samt i Svenska Dagbladet.” 

Föreslagen lydelse: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i
Post - och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett
skall annonseras i Svenska Dagbladet.”
 
Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen ska vara
villkorad av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i
aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft, som innebär att den
föreslagna lydelsen av första meningen § 11 i bolagsordningen är förenlig med
aktiebolagslagen. 

______________________

Årsredovisning, revisionsberättelse samt fullständiga förslag och övriga
handlingar enligt aktiebolagslagen kommer senast onsdagen den 31 mars 2010
finnas tillgängliga på bolagets huvudkontor samt i elektroniskt format på
bolagets hemsida, www.orcsoftware.com. Kopior av dessa handlingar kommer även
att, utan kostnad för mottagaren, sändas till de aktieägare som begär det och
uppger sin postadress. 

______________

Styrelsen
Stockholm i mars 2010
ORC SOFTWARE AB (publ.)


(1) Valberedningen representerar sammanlagt ca 39,9 procent av rösterna och
består av Kerstin Stenberg (Swedbank Robur Fonder), Peter Rudman (Nordea
Fonder), Stefan Roos (SEB Asset Management S.A.), Peter Larsson (Monterro
Holdings Ltd) och Frank Larsson (Handelsbanken Fonder). Stefan Roos har varit
ordförande i valberedningen. Kriterier för utseende och sammankallande av
valberedningen finns presenterade på bolagets hemsida www.orcsoftware.com.