Kallelse till årsstämma i Nordnet AB (publ) Aktieägarna i Nordnet AB (publ) (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 22 april 2010 klockan 18.00 på Kulturhuset, Hörsalen våning 3, Sergels torg, Stockholm. Registrering kan ske från klockan 17.30. Från klockan 17.00 serveras lättare förtäring. ANMÄLAN Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken fredagen den 16 april 2010, dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast klockan 16.00 fredagen den 16 april 2010, på adress: Nordnet AB (publ), att: Adrian Westman, Box 14077, 167 14 Bromma, eller per telefax 08-506 332 70 eller med e-post till bolagsstamma@nordnet.se, eller via Internet på www.org.nordnet.se. Därvid skall också anges antalet eventuella biträden (dock högst två) som skall delta. Vid anmälan skall anges namn, adress, person-/ organisationsnummer och telefonnummer. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 16 april 2010 genom förvaltares försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Den tillfälliga ägarregistreringen måste vara verkställd den 16 april 2010. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida, www.org.nordnet.se. ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande. 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av protokollförare och två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6. Godkännande av dagordningen. 7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse a) Verkställande direktörens redogörelse b) Styrelseordförandens redogörelse för styrelsens arbete c) Redogörelse av Bolagets revisor 8. Beslut a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör, c) om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för vinstutdelning. 9. Bestämmande av antalet av bolagsstämman valda styrelseledamöter. 10. Fastställande av arvode åt styrelsen och revisorerna. 11. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande. 12. Val av valberedning. 13. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning. 14. Beslut om prestationsrelaterat aktieincitamentsprogram (”Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010”). A) Beslut om inrättande av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010. B) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av aktier i Bolaget på en reglerad marknad i anledning av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010. C) Beslut om överlåtelse av aktier i Bolaget i anledning av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010. 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv respektive överlåtelse av aktier i Bolaget. 16. Stämmans avslutande. Det totala antalet aktier och röster i Bolaget är 167 698 478 per den 18 mars 2010. Samtliga aktier är av samma aktieslag. BESLUTSFÖRSLAG Ordförande vid stämman (punkt 2) Valberedningen föreslår Claes Dinkelspiel till ordförande vid stämman. Utdelning (punkt 8 c) Styrelsen föreslår att en utdelning om 0,50 kronor per aktie lämnas för räkenskapsåret 2009. Som avstämningsdag föreslås den 27 april 2010. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelning att komma att utsändas från Euroclear Sweden AB den 30 april 2010. Styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen finns tillgängligt hos Bolaget från och med den 8 april 2010. Styrelse och arvoden (punkterna 9, 10 och 11) Årsstämman 2009 utsåg en valberedning, som består av Claes Dinkelspiel (representerande E. Öhman J:or AB samt privat innehav), Olle Isberg (privat innehav) och advokat Fred Wennerholm (privat innehav), ordförande i valberedningen. Valberedningen föreslår att: • Styrelsen skall bestå av åtta ordinarie ledamöter och inga suppleanter. • Ett sammanlagt styrelsearvode om totalt 1 575 000 kronor att fördelas mellan de bolagsstämmovalda styrelseledamöterna enligt följande. Arvode till styrelsens ordförande utgår med 350 000 kronor och till övriga ledamöter med 175 000 kronor. Därutöver tillkommer arvode för arbete till styrelseledamot med 30 000 kronor per utskott där ledamoten deltar. Inget arvode skall utgå till styrelseledamot som samtidigt är anställd i Bolaget eller dess dotterbolag. Arvode till revisorerna utgår enligt löpande räkning. • Bengt Baron, Claes Dinkelspiel, Tom Dinkelspiel, Ulf Dinkelspiel, Anna Frick och Bo Mattsson omväljs som ordinarie ledamöter av styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nyval av Kjell Hedman och Simon Nathanson som ordinarie ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Kjell Hedman är född 1951 och har en mångårig erfarenhet från bank- och finanssektorn. Han arbetar idag som chef för Retail Norden i Swedbank och kommer att tillträda nytt uppdrag den 1 juni i år som VD för Landshypotek. Kjell Hedman har lång erfarenhet av styrelsearbete både nationellt och internationellt. Bl.a. har han varit ordförande i Bankgirocentralen, är ordförande i Swedbank Hypotek, Swedbank Försäkring och Swedbank Finans, ledamot i Visa Europe och European Payment Council. Kjell Hedman har inget aktieinnehav i Bolaget. Kjell Hedman är i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive till större aktieägare att anse som oberoende. Simon Nathanson, född 1960, är sedan 2004 VD och koncernchef för Neonet. Han har 25 års erfarenhet från olika nyckelpositioner i finansbranschen, såsom vice VD på Stockholmsbörsen, VD för Derivatbörsen OM Stockholm och VD för OM Räntebörsen. Simon Nathanson är styrelseledamot i Svenska Fondhandlareföreningen och den nordiska alternativa marknadsplatsen Burgundy. Han har studerat såväl ekonomi som juridik vid Stockholms universitet. Simon Nathanson har inget aktieinnehav i Bolaget. Simon Nathanson är i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare att anse som oberoende. Information om samtliga ledamöter som föreslås väljas som ordinarie styrelseledamöter samt redogörelse för valberedningens arbete finns på Bolagets hemsida, www.org.nordnet.se och kommer även att finnas tillgängligt på stämman. • Claes Dinkelspiel väljs till styrelsens ordförande. Val av valberedning (punkt 12) För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av valberedningen bestående av Claes Dinkelspiel (representerande E. Öhman J:or AB samt privat innehav), Olle Isberg (privat innehav) och advokat Fred Wennerholm (privat innehav). Valberedningen skall inom sig utse en ordförande. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört skall valberedningen utse ny ledamot. Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2011 för beslut: (a) förslag till styrelse; (b) förslag till styrelseordförande; (c) förslag till arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna; (d) arvode för Bolagets revisorer; (e) i förekommande fall val av revisorer; (f) förslag till ordförande på årsstämman; (g) förslag till ny valberedning; samt (h) förslag till regler för valberedning inför årsstämman 2011. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning (punkt 13) Styrelsen föreslår för 2010 följande riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning, vilken omfattar Bolagets verkställande direktör och koncernledning, f.n. sammanlagt fem personer. Målsättningen är att Bolaget skall ha de ersättningsnivåer och anställningsvillkor som erfordras för att rekrytera och behålla ledande befattningshavare med kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Den fasta ersättningen skall vara individuell och skall revideras årligen. Därutöver gäller att ersättningsnivåerna skall vara förenliga med och främja en effektiv riskhantering, inte får uppmuntra till överdrivet risktagande, inte får motverka något av Bolagets långsiktiga intressen och för en enskild period inte får äventyra Bolagets förmåga att sammantaget redovisa positivt resultat över en konjunkturcykel. Rörlig ersättning kan utgå enligt ett långsiktigt aktieincitamentsprogram för att belöna i förväg överenskomna resultatmässiga prestationsmål på koncernnivå. Prestationsmålet kan justeras vid händelser som påverkar Nordnet-koncernens verksamhet eller antalet utestående aktier i Bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och anses relevant av styrelsen. Styrelsen föreslår (enligt punkten 14 nedan) ett långsiktigt incitamentsprogram. Det långsiktiga incitamentsprogrammet är aktiebaserat, har resultatmätning, har ett tak och förutsätter investering av deltagarna. Ersättning enligt programmet utgår i form av vederlagsfria aktier. Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att stimulera medarbetare till fortsatt lojalitet och fortsatta goda prestationer. Vidare är det styrelsens bedömning att incitamentsprogrammet ökar koncernens attraktivitet som arbetsgivare. Med undantag för verkställande direktören skall samma policy beträffande pension gälla för medlemmarna i Bolagets ledning som för övriga anställda. Verkställande direktörens pensionsavsättningar skall motsvara 35 procent av den fasta ersättningen. Medlemmarna i Bolagets ledning erbjöds att teckna konvertibler i 2005 års emission av konvertibler till de anställda. De medlemmar i Bolagets ledning som uppfyllde villkoren för deltagande i emissionsprogrammet utnyttjade denna rätt att på marknadsmässiga villkor teckna konvertibler. På årsstämman 2007 beslutades att införa ett incitamentsprogram i form av teckningsoptioner med rätt för anställda som uppfyllde vissa villkor att teckna sig för förvärv. Det befintliga programmet från 2007 löper vidare. Övriga, icke-monetära förmåner till medlem i Bolagets ledning skall underlätta ledningsmedlemmarnas arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på marknaden. Riktlinjerna får frångås av styrelsen om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Beslut om prestationsrelaterat aktieincitamentsprogram (”Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010”) (punkt 14) Bakgrund och skälen för förslaget Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget och föreslår med anledning härav årsstämman nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för nyckelpersoner. Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att stimulera nyckelpersoner till fortsatt lojalitet och fortsatta goda prestationer. För att vara delaktig i programmet ställs krav på att den anställde investerar egna pengar. Vidare är det styrelsens bedömning att incitamentsprogrammet ökar koncernens attraktivitet som arbetsgivare inför framtida nyckelpersonsrekryteringar. Incitamentsprogrammet har utformats utifrån koncernens värderingar. Ambitionen har utifrån dessa varit att skapa ett enkelt program som inspirerar nyckelpersoner till att vara aktiva och moderna i tanke och handling för att företaget skall nå och överträffa uppsatta mål på lång sikt. Styrelsens avsikt är att även för 2011 och 2012 föreslå årsstämman ett långsiktigt incitamentsprogram i enlighet med de nu föreslagna principerna. För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 föreslår styrelsen att högst 232 000 aktier i Bolaget skall kunna förvärvas och överlåtas till anställda inom Nordnet-koncernen och därutöver att en del av aktierna även skall kunna överlåtas på NASDAQ OMX Stockholm för täckande av bland annat sociala avgifter. A) Beslut om inrättande av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt prestationsrelaterat aktieincitamentsprogram, Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010, omfattande högst 232 000 aktier, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer: a) Upp till 25 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören, med undantag för vad som anges i punkt c) nedan, kommer att erbjudas deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010. b) Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 kan spara ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av bruttoersättningen för köp av aktier på NASDAQ OMX Stockholm under en 12-månaders period från det att programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom Nordnet-koncernen förelegat under hela denna treårsperiod, kommer den anställde att ha rätt till vederlagsfri matchning av aktier, enligt följande: • Cirka 10 specialister kan få rätt till prestationsmatchning av upp till tre aktier för varje inköpt aktie. • Cirka 12 anställda i företagsledningen och andra ledande befattningshavare kan få rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt aktie. • Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp till sex aktier för varje inköpt aktie. c) Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 inte är lämplig. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010. d) Villkoren för prestationsmatchning för nyckelpersoner baseras på en ökning av rörelseintäkterna och en genomsnittlig rörelsemarginal under räkenskapsåren 2010-2012. Prestationsmålet får justeras vid händelser som påverkar Nordnet-koncernens verksamhet eller antalet utestående aktier i Bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och anses relevant av styrelsen. e) Innan antalet prestationsaktier som skall matchas slutligen bestäms, skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till koncernens finansiella resultat och ställning, utvecklingen av aktieägarvärde, förhållanden på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen bedömer att så inte är fallet, skall den reducera antalet prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som den bedömer lämpligt. B) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av aktier i Bolaget på en reglerad marknad i anledning av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av aktier i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm och på följande huvudsakliga villkor i övrigt. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2011. Högst 232 000 aktier får förvärvas i syfte att säkerställa leverans av aktier till deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010. Av dessa får högst 53 440 aktier förvärvas och överlåtas för täckande av sociala avgifter och andra kostnader hänförliga till Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010. Förvärv och överlåtelse får ske endast inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. C) Beslut om överlåtelse av aktier i Bolaget i anledning av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 Styrelsen föreslår att årsstämman att fattar beslut om överlåtelse av aktier i Bolaget på följande huvudsakliga villkor. Högst 232 000 aktier får överlåtas till deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010. Rätt att erhålla aktier skall tillkomma den anställde under den tid som den anställde har rätt att erhålla aktier enligt villkoren för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010, dvs. senast den 31 december 2014. Vidare skall dotterbolag inom Nordnet-koncernen äga rätt att vederlagsfritt förvärva aktier, varvid sådana dotterbolag skall vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta aktier till sina anställda som omfattas av Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010. Anställd som omfattas av villkoren för Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 skall, under vissa förutsättningar, erhålla aktier vederlagsfritt. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängligt hos Bolaget från och med den 8 april 2010. Årsstämmans beslut enligt punkt A) ovan är giltigt om det biträtts av mer än hälften av de avgivna rösterna. Styrelsens förslag enligt punkt B) och C) ovan skall fattas som ett beslut och är villkorat av att årsstämman fattar beslut enligt punkt A) ovan. Årsstämmans beslut enligt punkt B) och C) ovan är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv respektive överlåtelse av aktier i Bolaget (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av aktier i Bolaget genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare i Bolaget eller på NASDAQ OMX Stockholm, och på följande huvudsakliga villkor i övrigt. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2011. Antalet aktier som får förvärvas uppgår till maximalt ett antal som vid var tid innebär att Bolagets innehav av aktier i Bolaget (inklusive aktier förvärvade enligt bemyndigande enligt punkt 14 ovan) inte överstiger en tiondel av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv av aktier i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm får ske endast inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärv av aktier i Bolaget genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga aktieägare mot vederlag i kontanter får ske endast till en kurs motsvarande lägst börskursen vid tiden för erbjudandet och högst med en maximal avvikelse av 20 procent uppåt. Huvudsyftet med eventuella förvärv är att Bolaget skall uppnå flexibilitet beträffande det egna kapitalet. Eventuella förvärv kan även möjliggöra att egna aktier används som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Styrelsen skall äga rätt att fastställa övriga villkor för förvärvet. Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av aktier i Bolaget att användas som likvid vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier får ske på annat sätt än på reglerad marknad intill det antal aktier som vid var tid innehas av Bolaget. Överlåtelse av aktier i Bolaget skall ske till ett bedömt marknadsvärde och får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier får erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning av fordran mot Bolaget. Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängligt hos Bolaget från och med den 8 april 2010. Årsstämmans beslut enligt punkt 15 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Övrigt Aktieägare som tillsammans representerar mer än hälften av samtliga aktier och röster i Bolaget står bakom förslagen till beslut enligt punkterna 9-15. Handlingar och fullständiga beslutsförslag enligt punkterna 7, 8c och 12-15 finns tillgängliga hos Bolaget från och med den 8 april 2010 och kommer kostnadsfritt att sändas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida på Internet, www.org.nordnet.se, från angivet datum. Stockholm i mars 2010 Nordnet AB (publ) Styrelsen Nordnet provides services that simplify savings, investments and loans to private investors in the Nordic region. We focus on active savings with a modern and smart approach. The holding company, Nordnet AB (plc), is listed on NASDAQ OMX Stockholm. Nordnet is the leading broker in the Nordic region with about 310,000 accounts in Sweden, Norway, Denmark, Finland, Germany and Luxembourg. Visit us at www.nordnet.se, www.nordnet.no, www.nordnet.dk, www.nordnet.fi, www.nordnet.de and www.nordnet.lu.
Kallelse till årsstämma i Nordnet AB (publ)
| Source: Nordnet AB
Attachments
