Tirsdag den 23. marts 2010, kl. 10.00, afholdt Totalkredit A/S (cvr.nr.
21832278) ordinær general-forsamling på selskabets kontor, Helgeshøj Allé 53,
2630 Taastrup.
Til dirigent havde bestyrelsen i henhold til vedtægternes pkt. 10.1. udpeget
chefjurist Anne Bank, der konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt
indkaldt og beslutningsdygtig i enhver henseende, idet Nykredit Realkredit A/S,
der ejer samtlige aktier i selskabet, var repræsenteret.
For generalforsamlingen var fastsat følgende
dagsorden
Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
1. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
2. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.
3. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisorer.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærerne.
Bestyrelsen indstiller, at vedtægterne ændres således:
pkt. 5.1: 2. afsnit udgår.
pkt. 5.3: ”jf. aktieselskabslovens § 30” udgår.
Pkt. 6.1: ”aktiebog” ændres til ”ejerbog”.
Pkt. 7.1: ”nærværende” ændres til ”disse”.
Pkt. 7.3: Ændres til ”Ekstraordinær generalforsamlinger skal afholdes, når
bestyrelsen eller den eksterne revision finder det hensigtsmæssigt, eller når
det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af
aktionærer, der tilsammen repræsenterer 5% af selskabets samlede aktiekapital.
Ekstraordinær generalforsamling skal i disse tilfælde indkaldes senest 2 uger
efter begæringens modtagelse”.
Pkt. 7.4: ”14 dages” ændres til ”2 ugers”. Sidste punktum udgår.
Pkt. 7.5: Udgår
Pkt. 7.6: Bliver herefter til pkt. 7.5 og ændres til ”Forslag fra aktionærerne
til behandling på ordinær generalforsamling må skriftligt være indgivet til
bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Modtages
meddelelse senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse afgør
bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på
dagsordenen”.
Pkt. 8.1: Ændres til ”Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og
de fuldstændige forslag, der skal fremlægges for generalforsamlingen og for den
ordinære generalforsamlings vedkommende tillige den reviderede årsrapport,
herunder eventuelt koncernregnskab, gøres tilgængelig til eftersyn for
aktionærerne”.
Pkt. 8.2: Ændres ”revisorer” til ”revisor”.
Pkt. 9.1: Ændres til ”Enhver aktionær er berettiget til at deltage i
generalforsamlingen, sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig, som kan udøve
stemmeret på hans vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt.
Fuldmagt til selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og
skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden”.
Pkt. 9.2: Udgår.
Pkt. 9.3: Bliver herefter til pkt. 9.2.
Pkt. 9.4: Bliver herefter til pkt. 9.3. ”aktiebogen” ændres til ”ejerbogen”.
Pkt. 9.5: Bliver herefter til pkt. 9.4.
Pkt. 10.2: Ændres til ”På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved
simpelt flertal, bortset fra de tilfælde, hvor andet udtrykkeligt er foreskrevet
i lovgivningen eller i disse vedtægter”.
Pkt. 10.4: Ændres til ”Over det på generalforsamlingen passerede, derunder
navnlig de på denne trufne beslutninger, skal der føres en protokol, der
underskrives af dirigenten. Generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet
udskrift heraf, skal være tilgængelig for aktionærerne senest 2 uger efter
generalforsamlingens afholdelse”.
Pkt. 11.1: Sidste punktum udgår.
Der tilføjes som nyt pkt.: ” 11.8 Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen
af selskabets virksomhed i overensstemmelse med lovgivningen og selskabets
vedtægter”.
Der tilføjes som nyt pkt.: ”11.9 Bestyrelsen skal varetage den overordnede og
strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed
og skal herudover varetage de opgaver, der påhviler bestyrelsen i henhold til
lovgivningen”.
Pkt. 12.1: Ændres til ”Bestyrelsen ansætter og afskediger selskabets direktion,
der består af mindst 2 direktører”.
Der tilføjes som nyt pkt.: ”12.2 Den daglige ledelse af selskabet varetages af
direktionen i overensstemmelse med de af bestyrelsen givne anvisninger og
retningslinjer. Den daglige ledelse omfatter ikke dis-positioner, der efter
selskabets forhold er af ekstraordinær art eller stor betydning”.
Der tilføjes som nyt pkt.:”12.3 Ud over varetagelsen af den daglige ledelse
påhviler det direktionen at sørge for, at selskabets bogføring og
formueforvaltning foregår på betryggende måde”.
Pkt. 12.2 bliver herefter til pkt. 12.4.
Pkt. 14.1: Ændres til ”Årsrapporten revideres af en statsautoriseret revisor,
der vælges af den ordinære generalforsamling for tiden indtil næste ordinære
generalforsamling. Genvalg kan finde sted”.
Pkt. 15.2: Ændres til ”Årsrapporten skal udfærdiges i overensstemmelse med
lovgivningen og skal give et retvisende billede af selskabets og - hvis der er
udarbejdet koncernregnskab - koncernens aktiver og passiver, finansielle
stilling samt resultat”.
Forløbet af generalforsamlingen blev som følger:
Ad Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
Bestyrelsens beretning blev aflagt. Generalforsamlingen tog bestyrelsens
beretning til efterretning.
Ad dagsordenens punkt 1: Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse
Den reviderede årsrapport for 2009 blev gennemgået og godkendt af
generalforsamlingen.
Ad dagsordenens punkt 2: Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den
godkendte årsrapport
Bestyrelsen foreslog, at hele årets overskud henlægges til reserverne.
Forslaget blev godkendt.
Ad dagsordenens punkt 3: Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse
Der meddeltes decharge for direktion og bestyrelse.
Ad dagsordenens punkt 4: Valg af medlemmer til bestyrelsen
Der skete valg af medlemmer til bestyrelsen, der herefter består af:
Koncerndirektør Søren Holm
Adm. direktør Bent Naur
Bankdirektør Karen
Frøsig
Ordførende direktør Gert Jonassen
Bankdirektør Frank
Kristensen
Koncerndirektør Kim Duus
Vicedirektør Lars Holst
samt medarbejderrepræsentanterne:
Teamchef Jari Loch Jensen
Konsulent Merete Nilausen
Konsulent Jette Alsig Bargholz
Ad dagsordenens punkt 5: Valg af revisorer
Revisionsfirmaet Deloitte
Statsautoriseret Revisionsaktieselskab blev genvalgt som revisorer.
Ad dagsordenens punkt 6: Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller
aktionærerne
Det fremlagte forslag til ændring af vedtægterne godkendtes enstemmigt og med
alle stemmer.
o-o-O-o-o
Sluttelig bemyndigede generalforsamlingen enstemmigt og med alle stemmer
dirigenten til at foretage samtlige de skridt, som måtte være nødvendige eller
hensigtsmæssige for at gennemføre de trufne beslutninger, herunder til at
foretage sådanne rettelser i forbindelse med udarbejdede dokumenter, som måtte
blive krævet af Finanstilsynet, respektive Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller
andre myndigheder, som betingelse for registrering eller godkendelse, eller som
blot måtte blive foreslået som hensigtsmæssige.
Da der intet yderligere forelå til behandling på generalforsamlingen, blev
generalforsamlingen hævet.
Taastrup, den 23. marts 2010
Dirigent:
Chefjurist Anne Bank
