Kallelse till årsstämma i Orexo AB

Kallelse till årsstämma i Orexo AB

Aktieägarna i Orexo AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 21 april 2010
kl.15.00 på IVAs Konferenscenter, Grev Turegatan 16, i Stockholm.

Anmälan mm

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 15
april 2010, 

dels anmäla sig hos Orexo per post under adress: Orexo AB, Box 303, 751 05
Uppsala eller per telefon 018-780 88 00 eller per telefax 018-780 88 88 eller
via e-post beata.augenblick@orexo.com senast torsdagen den 15 april 2010 kl.
16.00. Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person-
eller organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella
ombud/biträden. Antalet aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för denna
kallelse till 23.401.252.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller annan
förvaltare måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt
inregistrera sina aktier i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda
aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast torsdagen den 15
april 2010, vilket innebär att aktieägare i god tid före detta datum måste
meddela sin önskan härom till förvaltaren.

Aktieägare som skall företrädas genom ombud skall utfärda skriftlig och daterad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall bestyrkt
kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen
bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år.
Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid innan
stämman insändas per brev till bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär
tillhandahålls på bolagets hemsida www.orexo.se och sänds till aktieägare som
begär det.

Förslag till dagordning
1.	Stämmans öppnande.
2.	Val av ordförande vid årsstämman.
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.	Godkännande av dagordning.
5.	Val av en eller två justeringsmän.
6.	Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.	Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8.	Verkställande direktörens anförande.
9.	Redogörelse för styrelsens och styrelsekommittéernas arbete.
10.	Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11.	Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen.
12.	Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
13.	Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
14.	Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
15.	Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
16.	Förslag till beslut om antagande av styrelseaktieägarprogram 2010/2017 samt
utgivande av teckningsoptioner till nyteckning av aktier respektive godkännande
av förfogande över dessa inom ramen för styrelseaktieägarprogrammet.
17.	Styrelsens förslag till beslut om principer och riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare.
18.	Beslut om valberedning.
19.	Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier.
20.	Stämmans avslutande.

Förslag till stämmoordförande, antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,
styrelsearvode, arvode till revisorerna samt val av styrelseordförande och
styrelseledamöter (punkterna 2, 13, 14 och 15)

Valberedningen för Orexo AB, som består av Håkan Åström (styrelsens ordförande),
Björn Odlander (HealthCap, tillika valberedningens ordförande), Ulrica Slåne
(Tredje AP-fonden), Marc Philouze (Apax Partners) och Antoine Papiernik
(Sofinnova Partners), vilka tillsammans representerar cirka 40 procent av
röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår följande:

	att advokat Erik Sjöman från Advokatfirman Vinge utses till ordförande vid
årsstämman (punkt 2),
	att antalet styrelseledamöter skall vara 8 utan suppleanter (punkt 13),
	att styrelsearvodet fastställs till 2.150.000 kronor att fördelas med 500.000
kronor till ordföranden, 300.000 kronor vardera till Raymond Hill och Peter
Lindborg, 150.000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter som ej är
anställda i bolaget och sammanlagt 300.000 kronor att fördelas lika mellan
ledamöterna i ersättnings-, produktutvecklings- och revisionskommittén för
arbete inom dessa kommittéer samt att arvodet till revisorn skall utgå enligt
godkänd räkning (punkt 14), och
	att Monica Caneman, Michael Shalmi, Staffan Lindstrand, Kjell Strandberg,
Raymond Hill, Bengt Samuelsson samt Peter Lindborg väljs till ordinarie
styrelseledamöter, samt att Håkan Åström väljs som styrelseordförande (punkt
15).

Vidare föreslår valberedningen att årsstämman skall besluta om antagande av
styrelseaktieägarprogram 2010/2017 varigenom styrelseledamöterna i bolaget
erhåller en del av ovanstående arvode i form av så kallade Styrelseaktier.
Valberedningens förslag avseende antagande av styrelseaktieägarprogram 2010/2017
behandlas mer utförligt i punkten 16 nedan.

Disposition av bolagets resultat (punkt 11)

Styrelsen och verkställande direktören föreslår att till förfogande stående
vinstmedel balanseras i ny räkning.
Valberedningens förslag till beslut om antagande av styrelseaktieägarprogram
2010/2017 samt utgivande av teckningsoptioner till nyteckning av aktier
respektive godkännande av förfogande över dessa inom ramen för
styrelseaktieägarprogrammet (punkt 16)

A. Styrelseaktieägarprogram 2010/2017

Valberedningen föreslår årsstämman att besluta om antagande av Orexos
styrelseaktieägarprogram 2010/2017. Inom ramen för styrelseaktieägarprogrammet
skall kunna utges Styrelseaktier (option att förvärva aktier i Orexo) varvid
varje Styrelseaktie skall kunna utnyttjas för förvärv av en aktie i Orexo mot
betalning av ett lösenbelopp fastställt till Orexo-aktiens kvotvärde.

Styrelseledamöter som deltar i Orexos styrelseaktieägarprogram erhåller 50
procent av styrelsearvodet samt eventuellt arvode för utskottsarbete i kontanter
och tilldelas Styrelseaktier till ett antal som vid tilldelningstillfället
värdemässigt motsvarar 50 procent av styrelsearvodet samt eventuellt arvode för
utskottsarbete. Styrelseledamöter som av skattemässiga eller andra särskilda
skäl ej kan erhålla aktier skall vid lösen kunna erbjudas kontantavräkning.
Styrelseaktier skall inte utgöra värdepapper och skall inte kunna överlåtas till
tredje man.

Det antal Styrelseaktier som skall tilldelas styrelseledamoten skall baseras på
ett volymvägt genomsnitt av börskursen för aktier under de fem handelsdagar som
följer närmast efter offentliggörandet av Orexos delårsrapport för första
kvartalet det år då styrelseledamoten blir vald eller omvald. Tilldelning av
Styrelseaktier skall dock högst kunna ske med ett antal baserat på volymvägd
genomsnittskurs av börskursen för aktier nedräknad med 10 procent under den
handelsdagen som är dagen för årsstämman det år då styrelseledamoten blir vald
eller omvald.

Rätten att förvärva nya aktier enligt Styrelseaktierna är beroende av om
styrelseledamoten kvarstår som styrelseledamot under hela eller endast del av
mandatperioden och kvalificering sker med 25 procent dagen efter
offentliggörandet av Orexos delårsrapport för första kvartalet och med 25
procent efter offentliggörandet av delårsrapporterna för vart och ett av kvartal
två till fyra under mandatperioden för det räkenskapsår då styrelseledamoten
blir vald eller omvald.

Styrelseledamotens rätt att påkalla lösen inträder från och med två år efter den
bolagsstämma som beslutade om Styrelseaktierna. Lösen kan ske vid ett eller
flera tillfällen. Styrelseaktiernas löptid är från och med beslutet om
tilldelning till och med den 31 december 2017. Vid styrelseuppdragets upphörande
skall styrelseledamot påkalla lösen av sina Styrelseaktier senast vid den
tidigaste tidpunkten av 31 december 2017 och 6 månader efter offentliggörandet
av den delårsrapport som följer närmast efter styrelseuppdragets upphörande,
varefter samtliga Styrelseaktier skall förfalla.
Styrelseaktierna skall utfärdas vederlagsfritt, vilket för mottagare som
omfattas av svenska skattebestämmelser innebär att beskattning sker i
inkomstslaget tjänst motsvarande skillnaden mellan Orexo-aktiens marknadsvärde
vid utnyttjandet av Styrelseaktien och Styrelseaktiens lösenkurs.
Orexo-koncernen skall svara för och erlägga på förmånen belöpande
arbetsgivaravgifter.

För att säkerställa att bolaget kan fullgöra sitt åtagande till
Styrelseaktieinnehavare vid utnyttjande av Styrelseaktier föreslås bolagsstämman
även besluta att till det helägda dotterbolaget Pharmacall AB emittera högst
30.000 teckningsoptioner till nyteckning av aktier. Dessa teckningsoptioner
skall användas av bolaget för att täcka åtaganden gentemot
Styrelseaktieinnehavarna vid utnyttjande av Styrelseaktier.

B. Emission av teckningsoptioner

Valberedningen föreslår att bolaget skall emittera högst 30.000
teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets
aktiekapital kan komma att ökas med högst 12.000 kronor motsvarande cirka 0,12
procent av aktiekapitalet och antalet röster. Det totala antalet utestående
teckningsoptioner inom de befintliga incitamentsprogrammen motsvarar,
tillsammans med det föreslagna styrelseaktieägarprogrammet, vid full nyteckning
cirka 5,73 procent av det totala aktiekapitalet och det totala antalet röster i
Orexo.

Rätt att teckna teckningsoptioner till nyteckning tillkommer endast
dotterbolaget Pharmacall AB, med rätt och skyldighet att förfoga över
teckningsoptionerna enligt nedan. Pharmacall AB skall inte erlägga något
vederlag för teckningsoptionerna. Nyteckning av aktier i enlighet med villkoren
för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med registrering av
teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2017.
Teckningsoptionernas teckningskurs (det vill säga det belopp som skall erläggas
vid utnyttjande av teckningsoption) skall vara noll (0) kronor och fyrtio (40)
öre.

C. Godkännande av förfogande över teckningsoptionerna

Valberedningen föreslår att årsstämman godkänner att Pharmacall AB förfogar över
teckningsoptionerna för att infria de åtaganden som följer av de inom ramen för
styrelseaktieägarprogrammet utfärdade Styrelseaktierna.

Skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att det anses vara av
vikt att motivera och behålla styrelseledamöter i Orexo samt att ge möjlighet
för styrelseledamöterna att ha ett ekonomiskt intresse i Orexo jämförligt med
aktieägarnas. Då styrelseaktieägarprogrammet avses vara ett incitament för
Orexos styrelseledamöter, bedöms det positivt påverka koncernens fortsatta
utveckling och därmed vara till nytta för aktieägarna.

Beslut om förslaget omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen om vissa riktade
emissioner m.m., och fordrar biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om principer och riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag till
principer och riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare
enligt nedanstående. Styrelsens förslag överensstämmer i huvudsak med tidigare
tillämpade riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare.
Med bolagsledningen avses verkställande direktören och övriga ledande
befattningshavare i bolaget, vilken utöver den verkställande direktören består
av fem personer. Styrelsen har utsett ett ersättningsutskott för beredning av
frågor om ersättning och andra anställnings¬villkor för bolagsledningen.

Orexo skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att bolaget kan rekrytera
och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av
fast lön, rörlig ersättning, långsiktigt incitamentsprogram, pension och andra
sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och
prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som
gemensamma mål för hela bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen
sker kontinuerligt.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta
individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande
direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den
rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande.
Storleken på den rörliga ersättningen baseras på individens procentuella
uppfyllelse av uppställda mål. Den rörliga ersättningen skall maximalt uppgå
till 40 procent av fast lön för den verkställande direktören och förste vice
verkställande direktören och 20 procent av fast lön för övriga ledande
befattningshavare. Styrelsen skall därutöver ha möjlighet att diskretionärt
tilldela ledande befattningshavare rörlig ersättning när styrelsen finner det
lämpligt.

Orexo har infört aktiebaserade incitamentsprogram avsedda att främja bolagets
långsiktiga intressen genom att motivera och belöna bland annat bolagets ledande
befattningshavare. Incitamentsprogrammen består av teckningsoptioner och
personaloptioner.

Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare omfattas av
avgiftsbestämda pensionsplaner. Pensionspremierna uppgår till 21 procent av den
verkställande direktörens och den förste vice verkställande direktörens
månadslön medan pensionspremierna för de övriga ledande befattningshavarna
uppgår till i genomsnitt cirka 23 procent av den fasta årslönen.
Anställningsavtalet med den verkställande direktören och förste vice
verkställande direktören får sägas upp med sex månaders uppsägningstid.
Anställningsavtal för övriga ledande befattningshavare kan sägas upp med mellan
tre och tolv månaders uppsägningstid. Den verkställande direktören och förste
vice verkställande direktören är berättigade till avgångsvederlag om bolaget
avslutar anställningen motsvarande tolv månadslöner vilket inkluderar den
pension men inte bonus som intjänats vid upphörandet av anställningen. Härutöver
finns det inte några överenskommelser om avgångsvederlag för de ledande
befattningshavarna.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att
det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Beslut om valberedning (punkt 18)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget skall ha en
valberedning bestående av en representant för envar av de fyra till röstetalet
största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Namnen på ledamöterna i
valberedningen och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras
senast sex månader före årsstämman och baseras på aktieägarstatistik från
Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2010. Ordförande i
valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som
representerar den till röstetalet största aktieägaren. Om aktieägare som utsett
ledamot därefter inte längre tillhör de fyra till röstetalet största
aktieägarna, skall den utsedde ledamoten lämna sitt uppdrag och ny ledamot utses
enligt ovan angiven ordning.

Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:
stämmoordförande, styrelseledamöter, styrelseordförande, styrelsearvode till var
och en av styrelseledamöterna och ordföranden samt eventuell ersättning för
kommittéarbete, arvode till bolagets revisor, samt, i förekommande fall, förslag
till val av revisor. Vidare skall valberedningen bereda och till bolagsstämman
lämna förslag till principer för valberedningens sammansättning inför årsstämman
2011.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att, längst intill tiden för nästa
årsstämma, bemyndiga styrelsen att, för att möjliggöra företagsförvärv,
produktförvärv och samarbetsavtal, vid ett eller flera tillfällen, med eller
utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt, mot betalning kontant, genom
kvittning eller via apport eller annars med villkor, besluta om emission av nya
aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets registrerade
aktiekapital eller antal aktier i bolaget ökas med mer än totalt 10 procent,
eller leda till att bolagets aktiekapital överstiger högsta tillåtna
aktiekapital enligt vid var tid antagen bolagsordning.

________________________

Redovisningshandlingar och revisionsberättelsen tillsammans med övriga
handlingar enligt 7 kap 25 § aktiebolagslagen, de fullständiga förslagen enligt
punkterna 16, 17, 18, och 19 ovan samt valberedningens motiverade yttrande
beträffande förslag till styrelse kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på
Virdings allé 32 A, i Uppsala samt på bolagets hemsida senast den 7 april 2010
och kommer att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.
Förslaget enligt punkten 16 kommer även att sändas kostnadsfritt till de
aktieägare som anmält sig till stämman.

Uppsala i mars 2010
Orexo AB
Styrelsen