Kallelse till årsstämma i AB SKF


Kallelse till årsstämma i AB SKF

Aktieägarna i Aktiebolaget SKF kallas härmed till årsstämma torsdagen den 29
april 2010 kl. 14.30 på SKF Kristinedal, Byfogdegatan 4, Göteborg. Dörrarna är
öppna från kl. 13.30.

Årsstämma
För att äga rätt att deltaga i stämman ska aktieägare dels vara registrerad i
den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast fredagen
den 23 april 2010, dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 23 april 2010
under adress AB SKF, Group Legal, 415 50 Göteborg eller per fax 031-337 1691
eller via bolagets hemsida www.skf.com eller per telefon 031-337 2550 (mellan
kl. 09.00 och 16.30). Vid anmälan, som helst är skriftlig, uppges namn, adress,
telefon- och personnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden.
Sker deltagande med stöd av fullmakt, ska fullmakten insändas i original före
årsstämman. Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste tillfälligt låta registrera
aktierna i eget namn för att kunna deltaga i stämman. Sådan tillfällig
ägarregistrering, s.k. rösträttsregistrering, ska vara verkställd senast
fredagen den 23 april 2010. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna
dag måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren. 


Dagordning
1.	Öppnande av stämman
2.	Val av ordförande vid stämman
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd
4.	Godkännande av dagordning
5.	Val av justeringsmän
6.	Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7.	Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8.	Anförande av verkställande direktören
9.	Fråga om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10.	Beslut om disposition av bolagets vinst
11.	Fråga om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
12.	Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13.	Fastställande av arvode åt styrelsen
14.	Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter inklusive
styrelseordförande
15.	Fastställande av arvode åt revisorer
16.	Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
koncernledningen
17.	Styrelsens förslag till beslut om införande av SKFs Prestationsbaserade
Aktieprogram 2010
18.	Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
återköp av bolagets egna aktier för perioden intill nästa årsstämma
19.	Beslut rörande valberedning


Förslag under punkt 10
Styrelsen föreslår att vinstutdelning lämnas för verksamhetsåret 2009 med 3
kronor och 50 öre per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning föreslås
tisdagen den 4 maj 2010. Om årsstämman beslutar enligt detta förslag, beräknas
utdelning komma att utsändas från Euroclear fredagen den 7 maj 2010.

Förslag under punkterna 2, 12, 13, 14 och 15
Den valberedning som utsetts i enlighet med beslut vid 2009 års årsstämma består
av, förutom styrelseordföranden, representanter för Foundation Asset Management
Sweden AB, Skandia Liv, Swedbank Robur fonder och Alecta, vilka aktieägare
tillsammans representerar mer än 40 procent av röstetalet för samtliga aktier i
bolaget. Valberedningen har underrättat bolaget om att den föreslår

•	att till ordförande vid årsstämman ska utses Leif Östling

•	att styrelsen ska bestå av tio ledamöter och inga suppleanter

•	att styrelsen intill dess nästa årsstämma hållits tillerkänns arvode enligt
följande:

a)	ett fast arvode om 3 500 000 kronor, att fördelas med 900 000 kronor till
styrelseordföranden och med 325 000 kronor till envar av övriga
bolagsstämmovalda styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget

b)	ett rörligt arvode motsvarande värdet, beräknat enligt nedan, av för
styrelsens ordförande 3 200 aktier i bolaget av serie B och för envar av övriga
styrelseledamöter 1 200 aktier i bolaget av serie B

c)	ett arvode för kommittéarbete om 650 000 kronor, att fördelas med 150 000
kronor till revisionskommitténs ordförande, med 100 000 kronor till envar av
övriga ledamöter i revisionskommittén samt med 75 000 kronor till envar av
ledamöterna i ersättningskommittén.

En förutsättning för att arvode ska utgå till ledamot är dock att ledamoten dels
är vald av stämman, dels inte är anställd i bolaget. 

Vid bestämmande av det rörliga arvodet ska värdet av en aktie av serie B i
bolaget bestämmas till den genomsnittliga senaste betalkursen enligt
noteringarna på NASDAQ OMX Stockholm AB under de fem börsdagarna närmast efter
publiceringen av bolagets bokslutskommuniké för räkenskapsåret 2010. 

•	att omval äger rum av styrelseledamöterna Leif Östling, Ulla Litzén, Tom
Johnstone, Winnie Kin Wah Fok, Hans-Olov Olsson, Lena Treschow Torell, Peter
Grafoner, Lars Wedenborn och Joe Loughrey och att nyval äger rum av Jouko
Karvinen. (Jouko Karvinen är Chief Executive Officer i Stora Enso Oyj. Han är
också styrelseledamot i Finnish Forest Industries Federation and Confederation
of European Paper Industries (CEPI), ledamot i valberedningen för Confederation
of Finnish Industries (EK), ledamot i Business Co-Operation Council samt
Co-Chairman i Forest Industry Task Force, EU-Russia Industrialists' Round Table
(IRT)). Leif Östling föreslås vara styrelseordförande

•	att revisorn ersätts för utfört arbete enligt godkänd räkning.

Förslag under punkt 16
Styrelsen har beslutat att förelägga årsstämman förslag till riktlinjer för
ersättning till SKFs koncernledning för godkännande.

Med koncernledningen avses verkställande direktören och övriga medlemmar av
ledningsgruppen.

Styrelsens förslag är att ersättningen till koncernledningen ska utformas efter
marknadsmässiga villkor och samtidigt stödja aktieägarintresset. Ersättningen
ska i huvudsak bestå av fast lön, rörlig lön, prestationsaktier,
pensionsförmåner, villkor för uppsägning och avgångsvederlag, samt övriga
förmåner såsom tjänstebil. Riktlinjerna för ersättningen avser att säkerställa
att SKF-koncernen kan attrahera och behålla marknadens bästa arbetskraft för att
därigenom stödja SKF-koncernens affärsidé och strategi.

Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn tagen till kompetens, ansvarsområde
och prestation och ska baseras på marknadsmässiga förutsättningar.

Den rörliga lönen ska baseras på ett prestationsrelaterat program och är
maximerad till en viss procent av den fasta årslönen som varierar mellan 40 och
70 procent.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om SKFs Prestationsbaserade
Aktieprogram 2010. Programmet föreslås omfatta högst 310 ledande
befattningshavare och nyckelpersoner i SKF-koncernen med möjlighet till
vederlagsfri tilldelning av SKF B-aktier. (Se vidare under punkt 17 nedan.)

SKF eftersträvar att så långt som möjligt utforma pensionsplaner med
avgiftsbaserade lösningar.

Medlem av koncernledningen kan avsluta sin anställning med sex månaders
uppsägning. Vid uppsägning från bolagets sida upphör anställningen omgående.
Avgångsvederlag utgår emellertid i sådant fall i relation till antalet
tjänsteår, dock maximalt två fasta årslöner. 

Styrelsen föreslår även att årsstämman bemyndigar styrelsen att avvika från de
av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning, om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det.

Förslag under punkt 17 
Bakgrund
SKF-koncernen införde 2005 ett prestationsbaserat rörligt löneprogram med både
en kortsiktig och en långsiktig del. Vid AB SKFs årsstämma 2008 beslutades att
ersätta den långsiktiga delen av det prestationsbaserade rörliga löneprogrammet
med ett prestationsbaserat aktieprogram för ledande befattningshavare och
nyckelpersoner (SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2008). Årsstämman 2009
beslutade om SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2009, med i allt väsentligt
samma villkor som för SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2008.

SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2010
Styrelsen föreslår, för att fortsätta att sammanlänka deltagarnas och
aktieägarnas intressen, att årsstämman beslutar om SKFs Prestationsbaserade
Aktieprogram 2010. Villkoren för föreslaget SKFs Prestationsbaserade
Aktieprogram 2010 är i allt väsentligt desamma som villkoren för SKFs
Prestationsbaserade Aktieprogram 2008 respektive 2009. 

Programmet föreslås omfatta högst 310 ledande befattningshavare och
nyckelpersoner i SKF-koncernen med möjlighet till vederlagsfri tilldelning av
SKF B-aktier, enligt följande huvudsakliga villkor och riktlinjer.

Under programmet kan högst 1 000 000 SKF B-aktier tilldelas. Det antal aktier
som kan komma att tilldelas ska vara relaterat till graden av uppfyllnad av
finansiellt mål som styrelsen uppställt i enlighet med koncernens styrmodell,
TVA, och som avser perioden 2010 till och med 2012.

Deltagarna i programmet kan erhålla högst följande antal aktier per person inom
de olika nyckelgrupperna:

Koncernchef och verkställande direktör - 20 000 aktier
Divisionschefer och vice verkställande direktör - 10 000 aktier
Övriga medlemmar i koncernledningen - 7 000 aktier
Chefer för större affärsområden och övriga senior managers - 2 500-3 600 aktier

Deltagarna ska inte erlägga någon betalning för sina rättigheter under
programmet.

Deltagarna ska erhålla kompensation för kontant utdelning under den treåriga
beräkningsperioden.

Tilldelning av aktier förutsätter normalt att de personer som omfattas av
programmet är anställda i SKF-koncernen under hela mätperioden. Uppfylls
samtliga i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2010 uppställda villkor, ska
tilldelning av aktier ske vederlagsfritt efter utgången av den treåriga
mätperioden, dvs. under 2013.

Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare
i sådana länder där deltagande i SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2010 inte
är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning ska, så långt som är praktiskt
möjligt, utformas med motsvarande villkor som SKFs Prestationsbaserade
Aktieprogram 2010.

Bolaget har per den 31 januari 2010 455 351 068 utgivna aktier. För att fullgöra
åtaganden för SKFs Prestationsbaserade Aktieprogram 2010 erfordras maximalt 1
000 000 B-aktier, motsvarande cirka 0,2 procent av det totala antalet utestående
aktier.

Under antagande att maximalt antal aktier tilldelas under SKFs
Prestationsbaserade Aktieprogram 2010 och en aktiekurs om 125 kronor, beräknas
kostnaderna, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 150 miljoner kronor.
På basis av en aktiekurs om 175 kronor, beräknas kostnaderna, inklusive sociala
avgifter, uppgå till cirka 210 miljoner kronor. Därtill beräknas de
administrativa kostnaderna uppgå till cirka 3 miljoner kronor.

Styrelsen föreslår för närvarande inte någon åtgärd för att säkerställa
SKF-koncernens åtaganden enligt programmet. Leverans av aktier enligt programmet
ska ske först 2013.

Majoritetskrav
För giltigt beslut av årsstämman enligt styrelsens förslag fordras att beslutet
biträds av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika
röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Förslag under punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till
nästa årsstämma besluta om återköp av bolagets egna aktier. Bemyndigandet är
föreslaget att omfatta såväl aktier av serie A som aktier av serie B.

Återköp får ske genom köp på NASDAQ OMX Stockholm AB. Ett återköp får inte
omfatta fler aktier än att bolagets sammanlagda innehav av egna aktier, vid var
tid, uppgår till högst 5 procent av det totala antalet aktier i bolaget.

Ett återköp får endast ske till ett pris som ligger inom det på NASDAQ OMX
Stockholm AB gällande kursintervallet för aktie i bolaget. Med kursintervall
avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Ett återköp ska ske
i enlighet med bestämmelserna avseende återköp i det regelverk som utgivits av
NASDAQ OMX Stockholm AB.

Aktierna ska betalas kontant och återköp får ske vid ett eller flera tillfällen.

Syftet med styrelsens förslag är att möjliggöra en anpassning av bolagets
kapitalstruktur med hänsyn till bolagets kapitalbehov och därmed bidra till ett
ökat aktieägarvärde.

För det fall aktier återköps på basis av ett eventuellt stämmobemyndigande,
avser styrelsen föreslå att återköpta aktier makuleras genom en minskning av
aktiekapitalet.

Förslag under punkt 19
Valberedningen har underrättat bolaget att de kommer att föreslå årsstämman
att besluta:

1.	Att bolaget ska ha en valberedning bestående av en representant för envar av
de fyra till röstetalet största aktieägarna jämte styrelseordföranden. Vid
sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den sista bankdagen
i augusti 2010 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna.
Namnen på de fyra ägarrepresentanterna ska offentliggöras så snart de utsetts,
dock senast sex månader före årsstämman 2011. Valberedningens mandatperiod
sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

2.	Att för det fall den aktieägare som ledamoten representerar inte längre utgör
en av de fyra till röstetalet största aktieägarna, kan om valberedningen så
finner lämpligt, sådan ledamot avgå och en representant för den aktieägare som
storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i
stället för denne;
samt att för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell
aktieägare, aktieägaren får i uppdrag att utse en ny representant till ledamot i
valberedningen.

3.	Att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att
föreläggas årsstämman 2011 för beslut:
a)	förslag till stämmoordförande
b)	förslag till styrelse
c)	förslag till styrelseordförande
d)	förslag till styrelsearvoden
e)	förslag till revisorsarvode
f)	förslag rörande valberedning inför 2012 års årsstämma

4.	Att valberedningen i samband med sitt uppdrag ska fullgöra de uppgifter som
enligt bolagsstyrningskoden ankommer på valberedningen innefattande bl.a. att
vidarebefordra viss information till bolaget så att bolaget kan fullgöra sin
informationsskyldighet enligt koden.

__________________

Antal aktier och röster och bolagsstämmohandlingar
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i
bolaget till 455 351 068, varav 45 166 004 A-aktier och 410 185 064 B-aktier,
med ett sammanlagt antal röster om 86 184 510,4.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt dagordningens punkt 16,17 och
18 samt styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen finns
tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida, www.skf.com, samt kommer att
sändas till aktieägare som så begär och uppger adress.

SKFs webbaserade årsredovisning inkluderande hållbarhetsredovisning på svenska
offentliggjordes den 12 mars 2010. 

Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida,
www.skf.com 
och kan även begäras under adress AB SKF, Group Legal, 415 50 Göteborg eller per

fax 031-337 1691.

Göteborg den 24 mars 2010

Aktiebolaget SKF
(publ)

Styrelsen




Informationen är sådan som AB SKF kan vara skyldigt att offentliggöra enligt
lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 24 mars 2010 kl
21.00.







För ytterligare information, kontakta:
PRESS: Ingalill Östman, SKF Group Communication, tel: 031-337 32 60, mobil:
0706-97 32 60, e-post: ingalill.ostman@skf.com
IR: Marita Björk, SKF Investor Relations, tel: 031-337 19 94, mobil: 0705-18 19
94, 
e-post: marita.bjork@skf.com


SKF är en av världens ledande leverantörer inom områdena lager, tätningar,
mekatronik, service och smörjsystem. SKFs serviceerbjudande innehåller tjänster
såsom teknisk support, underhållsservice, teknisk rådgivning och utbildning. SKF
är representerat i fler än 130 länder och har återförsäljare på cirka 15 000
platser världen över. Koncernens omsättning 2009 var 56 227 miljoner kronor.
Antalet anställda var 41 172. www.skf.com.

Aktiebolaget SKF, 415 50 Göteborg, tel: 031 337 1000, fax 031 337 1722,
www.skf.com

Attachments

03242532.pdf