KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NAXS NORDIC ACCESS BUYOUT FUND AB (publ)

Stockholm 2010-03-25

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NAXS NORDIC ACCESS BUYOUT FUND AB (publ)

Aktieägarna i NAXS Nordic Access Buyout Fund AB (publ) (”Bolaget”) kallas
härmed till årsstämma onsdagen den 28 april 2010 kl. 17.00 hos Advokatfirman
Vinge, Smålandsgatan 20, Stockholm. 

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som önskar deltaga i stämman skall:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda
aktieboken senast torsdagen den 22 april 2010, och gärna senast torsdagen den
22 april 2010 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget,
antingen skriftligen till Advokatfirman Delphi, Att: Annika Labbate, Box 1432,
111 84 Stockholm eller per telefax, 08-20 18 84 eller via e-post
annika.labbate@delphi.se, med angivande av fullständigt namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall,
uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara
två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande
fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra
behörighetshandlingar. 

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda daterad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år per
dagen för stämman. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör
i god tid före stämman insändas till 
Bolaget på ovan angiven adress.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt
att deltaga i bolagsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i
god tid före torsdagen den 22 april 2010, då sådan införing skall vara
verkställd. 

Antal aktier och röster
I Bolaget finns totalt 15.000.000 aktier och röster.

Dagordning
1. Öppnande av stämman
2.
Upprättande och godkännande av röstlängd
3.
Val av ordförande vid stämman
4.
Framläggande och godkännande av dagordning
5.
Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet
6.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.
Anförande av verkställande direktören, samt framläggande av årsredovisning och
revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 
8.
Beslut om:
a.
fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning
och koncernbalansräkning, 
b.
disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
c.
ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
10.
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
11.
Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande
12.
Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman
2011 
13.
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare 
14.

Stämmans avslutande
Punkt 8b: Disposition av Bolagets resultat
Bolagets fria egna kapital uppgår till 597 563 476 kronor. Styrelsen och
verkställande direktören föreslår att de till årsstämmans förfogande stående
medlen 597 563 476 kronor balanseras i ny räkning och att någon utdelning
således inte lämnas. 
Punkterna 3, 9-11: Förslag avseende val av ordförande vid stämman,
fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter,
fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer samt val av
styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande 

Aktieägare i Bolaget föreslår att årsstämman skall besluta enligt följande.
• Till ordförande på årsstämman föreslås styrelsens ordförande Björn C.
Andersson. 
• Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av fyra
(4) ordinarie ledamöter och inga suppleanter. 
• Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med totalt
675 000 kronor, varav 225 000 kronor till styrelsens ordförande och 150 000
kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är
anställda i Bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning. 
• Följande ordinarie styrelseledamöter föreslås till omval: Robin Ahlström,
Björn C. Andersson, Birgitta Johansson Hedberg och Clas Romander. Vidare
föreslås omval av Björn C. Andersson till styrelsens ordförande. 

Punkt 12: Förslag till beslut om principer för utseende valberedning inför
årsstämman 2011 
Aktieägare i Bolaget föreslår att årsstämman skall besluta om principer för
utseende av valberedning inför årsstämman 2011 enligt följande. 
Styrelsens ordförande kontaktar de två, vid utgången av årets tredje kvartal,
till röstetalen största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse var sin
representant till en valberedning, vari även en styrelseledamot i Bolaget skall
ingå som ledamot. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt
att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa
aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningens ordförande skall
vara den till röstetal största aktieägarens representant i valberedning. 

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en
icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod och
upphör att vara en större aktieägare med rätt att utse en ledamot av
valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen.
Denne ledamot skall då ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare som,
baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen, i stället kommit att tillhöra
de två största aktieägarna i Bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse ledamot
till valberedningen skall ovan beskrivet förfarande tillämpas. 
Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller
henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, skall
aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen. 

Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter.
Valberedningen skall fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för
bolagsstyrning ankommer på valberedningen. 

Punkt 13: Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att följande riktlinjer skall
gälla för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare för tiden fram
till slutet av nästa årsstämma. 

Ersättningar till Bolagets ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga
och konkurrenskraftiga i syfte att möjliggöra för Bolaget att attrahera och
behålla kompetenta ledande befattningshavare. Ersättningarna skall därutöver
vara ändamålsenliga på så sätt att de motiverar ett långsiktigt värdeskapande
för Bolaget. 

Ersättning kan bestå av fyra delar: fast lön och arvode, rörliga ersättningar,
vilket inkluderar aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram,
pensionsavsättningar, och andra ekonomiska förmåner. 

Styrelsen beslutar vilken struktur ersättningen skall bestå av för att
effektivast uppfylla sitt syfte. För det fall rörliga ersättningar skall
betalas, skall dessa vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier
samt vara utformade med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande.
Rörlig ersättning kan uppgå till maximalt 50 procent av fast årslön. Eventuella
aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram skall utformas på sådant sätt
att de främjar intressegemenskap mellan Bolagets ägare och de ledande
befattningshavarna. 

Styrelsen skall äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer
att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. 
_____________________

Redovisningshandlingar och revisionsberättelser samt styrelsens förslag enligt
punkt 13 kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Grev Turegatan
10, 1tr, Stockholm, fr.o.m. onsdagen den 14 april 2010 och skickas i anslutning
därtill ut till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida
www.naxs.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer också att framläggas på
stämman. 

Stockholm i mars 2010

Styrelsen
För ytterligare information kontakta:
Jeff Bork, VD, NAXS Nordic Access Buyout Fund AB, tel: +46 76-1000 000
NAXS är ett bolag som investerar i buyout-fonder med ett nordiskt fokus. Syftet
är att göra den nordiska riskkapitalmarknaden tillgänglig för en bredare krets
investerare som även erbjuds likviditet genom NAXS marknadsintroducerade aktie.
Investeringsstrategin inriktas på en selektiv och diversifierad fondportfölj.
Bolagets Certified Advisor på First North är E. Öhman J:or Fondkommission AB.