Den dags dato afholdte ordinære generalforsamling i Alm. Brand Formue A/S blev
gennemført i overensstemmelse med den fremlagte dagsorden og de af bestyrelsen
fremlagte fuldstændige forslag.
Årsberetningen blev taget til efterretning og årsrapporten for 2009 blev
godkendt.
Der blev meddelt decharge til bestyrelse og direktion.
Bestyrelsens forslag om, at årets resultat på 83.785.000 kr. overføres til
egenkapitalen blev vedtaget.
Samtlige bestyrelsesmedlemmer var på valg. I overensstemmelse med bestyrelsens
forslag blev der foretaget genvalg af bestyrelsesmedlemmerne Søren Boe
Mortensen, Carsten Dinsen Andersen, Poul Juhl Fischer og Jacob Schousgaard,
samt nyvalg af Ulla Heurlin.
Selskabets hidtidige revisor, Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab,
blev genvalgt.
Bestyrelsens forslag om at nedsætte selskabets aktiekapital med nom.
279.000.000 kr. fordelt på nom. 26.505.000 kr. A-aktier og nom. 252.495.000 kr.
B-aktier fra nom. 310.000.000 kr. fordelt på nom. 29.450.000 kr. A-aktier og
nom. 280.550.000 kr. B-aktier til nom. 31.000.000 kr. fordelt på nom. 2.945.000
kr. A-aktier og nom. 28.055.000 kr. B-aktier ved henlæggelse af 139.500.000 kr.
til særlig reserve i medfør af selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3, og ved
overfør-sel af 139.500.000 kr. til selskabets frie reserver, jf. selskabslovens
§ 189, stk. 2, blev vedtaget. Det blev besluttet, at kapitalnedsættelsen
således skulle gennemføres til kurs 50. Bestyrelsen forslag om, at vedtægternes
§ 3, stk. 1 og 2, ved gennemførelsen af kapitalnedsættelsen i konsekvens heraf
ændres til følgende blev ligeledes vedtaget:
”Stk. 1. Selskabets aktiekapital er 31.000.000 kr. fordelt i aktier a 10 kr.
eller multipla heraf. Ak-tiekapitalen er fordelt med 2.945.000 kr. A-aktier og
28.055.000 kr. B-aktier
Stk. 2. A-aktier har 10 stemmer pr. aktiebeløb 10 kr. B-aktier har 1 stemme pr.
aktiebeløb 10 kr.”
Bestyrelsens forslag om at ændre vedtægterne på følgende måde blev godkendt:
§ 2 ændres på følgende måde: Overskriften ændres til ”Formål og
investeringsrammer” og det nuværende stk. 1 om selskabets hjemsted udgår,
hvorefter de eksisterende stk. 2 og 3 bliver henholdsvis stk. 1 og 2.
§ 3, stk. 4, ændres til følgende ordlyd: ”Såvel A- som B-aktier skal være frit
omsættelige og kunne noteres på navn i selskabets ejerbog.”
I § 3, stk. 12, ændres ”Værdipapircentralen” til ”VP Securities A/S”.
§ 3, stk. 13, ændres til følgende ordlyd: ”Krav på udbytte forældes efter den
til enhver tid gæl-dende forældelseslov.”
§ 3, stk. 15, ændres til følgende ordlyd: ”Fortegnelsen over selskabets
aktionærer (ejerbogen) føres på selskabets vegne af Computershare A/S, CVR-nr.
27 08 88 99. Ejerbogen skal indeholde en fortegnelse over samtlige aktier i
selskabet. For navnenoterede aktier skal aktionærer-nes navn indføres.”
Første sætning i § 5, stk. 2, ændres til følgende ordlyd: ”Generalforsamlingen
indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger før
generalforsamlingen ved bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
it-system, på selskabets hjemmeside samt ved brev til de i ejerbogen no-terede
aktionærer, der har fremsat begæring herom.”
§ 5, stk. 3, ændres til følgende ordlyd: ”Forslag fra aktionærer må for at
komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet skriftligt
til bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, medmindre
bestyrelsen vurderer, at senere modtagne forslag er fremsat i så god tid, at
emnet kan optages på dagsordenen.”
§ 5, stk. 4, ændres til følgende ordlyd: ”Ekstraordinær generalforsamling
afholdes efter en bestyrelsesbeslutning eller efter anmodning fra selskabets
revisor, samt når det til behandling af et bestemt emne forlanges skriftligt af
aktionærer, der ejer mindst 5 % af aktiekapitalen.”
§ 5, stk. 5, ændres til følgende ordlyd: ”Den ekstraordinære generalforsamling
skal i så fald indkaldes senest 2 uger efter, at det er forlangt.”
§ 5, stk. 6, ændres til følgende ordlyd: ”Senest 3 uger før
generalforsamlingens afholdelse (inklusive dagen for dennes afholdelse) skal
selskabet gøre indkaldelsen, oplysning om det samle-de antal aktier og
stemmerettigheder på indkaldelsesdatoen, herunder det samlede antal for hver
aktieklasse, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,
dagsordenen og de fuldstændige forslag tilgængelige for aktionærerne på
selskabets hjemmeside.”
§ 8, stk. 1, ændres til følgende ordlyd: ”En aktionærs ret til at deltage i og
stemme på en generalforsamling fastsættes på grundlag af de aktier, aktionæren
besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før
generalforsamlingens afholdelse. De aktier, den enkelte aktionær besidder,
opgøres på registreringsdatoen på grundlag af noteringen af aktionærens
ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har
modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse i generalforsamlingen
er herudover betinget af, at aktionæren over for selskabet har anmeldt sin
deltagelse senest 3 dage før generalforsamlingen.”
§ 8, stk. 2, ændres til følgende ordlyd: ”Skriftlige spørgsmål som nævnt i
selskabslovens § 102, stk. 4, kan besvares på selskabets hjemmeside.”, idet den
hidtidige bestemmelse i § 8, stk. 2, om stemmeret på aktier erhvervet ved
overdragelse samtidig udgår.
§ 8, stk. 3, ændres til følgende ordlyd: ”Stemmeret kan udøves i henhold til
fuldmagt, der skal foreligge skriftligt og dateret på generalforsamlingen.
Fuldmagt til bestyrelsen eller direktionen kan ikke gives for længere tid end 1
år, og skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt
dagsorden.”
§ 9 ændres i sin helhed til følgende ordlyd: ”Stk. 1. De på generalforsamlingen
behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, for så vidt der ikke
efter lovgivningen eller nærværende vedtægter kræves anden stemmeflerhed. Stk.
2. Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller om selskabets
opløsning, herunder fusion med et andet selskab, kræves, at beslutningen
vedtages med mindst to tredjedele af såvel de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. Stk. 3. Såfremt forslag af den
i foranstående stk. 2 anførte art ikke er fremsat eller tiltrådt af selskabets
bestyrelse fordres yderligere, at mindst to tredjedele af den samlede
aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen. Stk. 4. Over det på
generalforsamlingen passerede indføres beretning i en dertil af bestyrelsen
autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten. Stk. 5. Senest 2 uger
efter generalforsamlingens afholdelse skal en bekræftet udskrift af
forhandlingsprotokollen være tilgængelig for aktionærerne.”
§ 11, stk. 3, ændres til følgende ordlyd: ”Om det på bestyrelsesmøderne
passerede føres en forhandlingsprotokol, der underskrives af samtlige
tilstedeværende medlemmer. Bestyrelsesmedlemmerne skal underskrive den af
revisor udarbejdede revisionsprotokol.”
Anden sætning i § 14 ændres til følgende ordlyd, idet henvisningen til
aktieselskabslovens § 112 udgår: ”Om anvendelse af eventuelt overskud træffer
generalforsamlingen bestemmelse efter bestyrelsens indstilling.”
Bestyrelsens forslag om, at bestyrelsen bemyndiges til i perioden til og med
den 25. marts 2015 at træffe beslutning om selskabets erhvervelse af egne
aktier ad en eller flere gange inden for en pålydende værdi af indtil 30 % af
selskabets til enhver tid værende aktiekapital blev vedtaget.
Bestyrelsens forslag om at bemyndige dirigenten til at foretage sådanne
ændringer i og tilføjelser til det på generalforsamlingen vedtagne og
anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som måtte blive krævet af
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med registrering af de vedtagne
ændringer, blev vedtaget.
På et bestyrelsesmøde efter generalforsamlingen konstituerede bestyrelsen sig
med Søren Boe Mortensen som bestyrelsesformand og Ulla Heurlin som næstformand.
Eventuelle henvendelser vedrørende denne selskabsmeddelelse bedes rettet til
direktør Bo Overvad på telefon 35 47 86 78.´
Med venlig hilsen
Alm. Brand Formue A/S
Søren Boe Mortensen
Bestyrelsesformand
