Medivir offentliggör en företrädesrättsemission om 300 miljoner kronor

Medivir offentliggör en företrädesrättsemission om 300 miljoner kronor

Medivir offentliggör en företrädesrättsemission om 300 miljoner kronor, vilken
till fullo är täckt av teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar och garantier 

Styrelsen i Medivir har beslutat att, under förutsättning av årsstämmans
godkännande, genomföra en företrädesrättsemission om cirka 300 miljoner kronor
efter emissionskostnader. Företrädesrättsemissionen möjliggör för Medivir att
skapa större värden för aktieägarna genom att utveckla sina projekt längre i
egen regi, förstärka bolagets kommersiella organisation och förmåga, investera i
ytterligare forskningsprojekt mot infektionssjukdomar samt skapa operationell
och finansiell flexibilitet.

EJ FÖR DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN,
HONGKONG, JAPAN, KANADA, SCHWEIZ, SINGAPORE, ELLER SYDAFRIKA ELLER I NÅGON ANNAN
JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTIONEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.

Sammanfattning 

·  Styrelsen i Medivir har beslutat att genomföra en företrädesrättsemission om
cirka 300 miljoner kronor, efter emissionskostnader, genom en nyemission av
aktier av serie B med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Medivir
(”Företrädesrättsemissionen”)

·  Företrädesrättsemissionen är säkerställd via teckningsåtaganden,
avsiktsförklaringar och garantier från befintliga aktieägare samt genom ett
garantikonsortium. 

·  Emissionslikviden kommer att användas till att skapa större värden för
aktieägarna genom att utveckla Medivirs projekt längre i egen regi, förstärka
Bolagets kommersiella organisation och förmåga, investera i ytterligare
forskningsprojekt mot infektionssjukdomar samt skapa operationell och finansiell
flexibilitet 

·  Företrädesrättsemissionen förutsätter godkännande vid årsstämman, som
planeras hållas den 29 april 2010

·  Teckningskursen och teckningsrelationen förväntas meddelas den 27 april 2010

·  Handel med teckningsrätter förväntas ske från 6 maj till 25 maj 2010

·  Teckningsperioden löper från 6 maj till 28 maj 2010

·  En telefonkonferens kommer att hållas idag klockan 10.00

Bakgrund och motiv 
Medivir AB (publ) (”Medivir” eller ”Bolaget”) har under de senaste åren tagit
flera viktiga steg mot att bli ett lönsamt forskningsbaserat läkemedelsbolag med
förmåga att marknadsföra sina egna produkter. Bolaget har i egen regi
framgångsrikt tagit Xerclear™ genom kliniska fas III-studier,
myndighetsgodkännande, marknadsregistrering i USA och EU samt produktlansering i
Sverige och Finland. De nordamerikanska försäljningsrättigheterna för Xerclear™
(marknadsförs under namnet Xerese™ i Nordamerika) har licenserats till Meda AB.
Xerclear™ är ett krämbaserat läkemedel och den enda munsårsbehandlingen med en
indikationstext, som kliniskt dokumenterat att tidigt insatt behandling kan
förhindra uppkomsten av munsår och förkorta läkningstiden. Det är Medivirs
bedömning att en utbyggnad av den kommersiella organisationen kommer att göra
Bolaget mer attraktivt som partner för inlicensiering av produkter för de
nordiska marknaderna.

TMC435, Medivirs mest lovande kliniska program, befinner sig för närvarande i
klinska fas IIb-studier. Projektet utvecklas i samarbete med Tibotec/Johnson &
Johnson för behandling av hepatit C, och förväntas ha betydande fördelar jämfört
med nuvarande godkända behandlingar såväl som produkter under klinisk
utveckling. TMC435 är ett exempel på Medivirs ledande utvecklingsplattform inom
proteas- och polymerashämmare.

Bolaget genomförde nyligen en omfattande översyn av sin forsknings- och
utvecklingsportfölj, vilket ledde till ett beslut om att fokusera framtida
projekt mot Bolagets kärnkompetens inom infektionssjukdomar. Avsikten är att
fortsätta att koncentrera sig på läkemedel som riktar sig mot enzymerna proteas
och polymeras, men att skapa en tydligare prioritering på infektionssjukdomar i
den för närvarande blandade prekliniska portföljen. 

Portföljen kommer att bestå av tio projekt, varav Xerclear™ befinner sig i
marknadslanseringsfas, sex projekt befinner sig i klinisk eller preklinisk
utvecklingsfas och de resterande tre befinner sig i tidigare faser. 

Infektionssjukdomar är inriktningen för sju av projekten, medan övriga tre
framför allt riktar sig mot sjukdomar i det centrala nervsystemet eller
skelettet. 

Rörande partnerskap, så drivs tre av projekten i samarbete med Tibotec/Johnson &
Johnson, och tre har licensierats till andra partners. Dessa partners är
ansvariga för all utveckling och finansiering av projekten mot
marknadsregistrering.

Medivir avser, som en del i översynen av forsknings- och utvecklingsportföljen,
att ta cathespin S och cathespin K (MIV-710/711), två projekt med betydande
kommersiell potential, vidare mot och in i klinisk utveckling. Detta bedöms ge
Bolaget möjlighet att avsevärt öka värdet av framtida utlicensieringsavtal.

Mot denna bakgrund har styrelsen beslutat att, under förutsättning av
årsstämmans godkännande, genomföra en Företrädesrättsemission om cirka 300
miljoner kronor, efter emissionskostnader. Emissionslikviden bedöms möjliggöra
för Medivir att:

·  Skapa större värden för aktieägarna genom att utveckla sina projekt längre i
egen regi
Företrädesrättsemissionen kommer att ge Bolaget flexibilitet att utlicensiera
projekt i en fas då ett högt värde för aktieägarna skapas. Att i egen regi kunna
driva prekliniska projekt längre in i klinisk fas kommer att skapa
förutsättningar för högre värden vid tidpunkten för utlicensiering och större
kommersiella möjligheter för Bolaget. Detta omfattar även möjligheten att
behålla försäljningsrättigheter utanför Norden.

·  Förstärka Bolagets kommersiella organisation och förmåga
Medivir planerar att stärka den kommersiella organisationen för att i egen regi
kunna kapitalisera på framstegen inom de mest avancerade projekten, vilket
förväntas göra det möjligt för Medivir att lansera Xerclear™ på de nordiska
marknaderna under 2010. En stärkt kommersiell organisation kan också förväntas
understödja lanseringen av produkter som TMC435, och göra Medivir mer attraktivt
som partner för inlicensiering av ytterligare produkter för de nordiska
marknaderna. Medivir har också målsättningen att förvärva ytterligare
produkträttigheter i utvalda regioner.

·  Investera i ytterligare forskningsprojekt mot infektionssjukdomar
Marknaden för läkemedel mot infektionssjukdomar förväntas växa avsevärt under de
kommande fem till tio åren, och Medivir bedömer att den föreslagna emissionen
kommer att möjliggöra för Bolaget att ytterligare utnyttja sin forsknings- och
utvecklingskompetens och erfarenhet inom infektionsområdet.

·  Skapa operationell och finansiell flexibilitet
Företrädesrättsemissionen kommer att förse Medivir med större operationell och
finansiell flexibilitet. Detta kommer att minska behovet av att tidigt
utlicensiera de mest lovande produktkandidaterna samt minska beroendet av tidiga
milstolpebetalningar från partners.

Företrädesrättsemissionen 
Den 28 mars 2010 beslutade styrelsen, under förutsättning av årsstämmans
godkännande, att ta in cirka 300 miljoner kronor, efter emissionskostnader,
genom en nyemission av nya aktier av serie B med företrädesrätt för Bolagets
befintliga aktieägare. Årsstämman planeras att hållas den 29 april 2010.

Styrelsen avser att offentliggöra de slutgiltiga villkoren för
Företrädesrättsemissionen, inklusive maximal ökning av aktiekapitalet och
antalet aktier som ska emitteras samt teckningskursen för de nya aktierna,
omkring den 27 april 2010. De slutgiltiga villkoren kommer att överenskommas
mellan styrelsen och dess finansiella rådgivare.

Ett antal svenska och internationella aktieägare, inklusive bland andra Medivirs
grundare, Staffan Rasjö, Länsförsäkringar, DNB NOR Asset Management, Carlsson
Fonder, Tredje AP Fonden, Carnegie Fonder och Alecta som tillsammans
representerar cirka 62,7 procent av rösterna i Medivir (cirka 52,1 procent av
kapitalet) har aviserat att de är positiva till Företrädesrättsemissionen och
har åtagit sig eller uttryckt sin avsikt att rösta för Företrädesrättsemissionen
vid årsstämman.

Alecta, Carnegie Global Healthcare Fund, Carnegie Fund - Medical Sub-Fund,
Carnegie Fund II - Biotechnology Sub-Fund samt Tredje AP Fonden med flera har
åtagit sig att teckna sig för sin respektive pro rata andel i
Företrädesrättsemissionen, vilket motsvarar cirka 16,3 procent av
Företrädesrättsemissionen. 

Utöver ovan nämnda åtaganden har Länsförsäkringar, DNB NOR Asset Management och
Carlsson Fonder med flera som tillsammans representerar cirka 18,8 procent av
aktierna i Bolaget, ställt sig positiva till Företrädesrättsemissionen och avser
att teckna sin respektive andel.

Tredje AP Fonden har åtagit sig att garantera ett belopp motsvarande cirka 7,0
procent av Företrädesrättsemissionen, vilket innebär att befintliga aktieägare
har lämnat teckningsåtaganden, avsiktsförklaringar och garantier avseende totalt
cirka 42,0 procent av Företrädesrättsemissionen. Dessutom har Volati Ltd
förbundit sig att garantera ett belopp motsvarande cirka 14,9 procent av
Företrädesrättsemissionen.

Resterande delen av Företrädesrättsemissionen är garanterad av Carnegie och
Jefferies, Joint Bookrunners i Företrädesrättsemissionen, förutsatt att
sedvanliga villkor uppfylls. 

Preliminär tidsplan för Företrädesrättsemissionen

27 april 2010
 Teckningskurs och teckningsrelation offentliggörs i ett pressmeddelande
 
29 april 2010
 Årsstämman tar ställning till styrelsens beslut om Företrädesrättsemissionen 
 
30 april 2010
 Mediviraktien handlas exklusive teckningsrätt
 
30 april 2010
 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
 
4 maj 2010
 Avstämningsdag för att delta i Företrädesrättsemissionen, dvs aktieägare som
denna dag är registrerade i Medivirs aktiebok kommer att erhålla teckningsrätter
för deltagande i Företrädesrättsemissionen 
 
6 maj-25 maj 2010
 Handel med teckningsrätter
 
6 maj-28 maj 2010
 Teckningsperiod
 
3 juni 2010
 Offentliggörande av preliminärt utfall
 


Finansiella och legala rådgivare 
Carnegie och Jefferies är finansiella rådgivare till Medivir och Joint
Bookrunners. Vinge är legal rådgivare till Medivir. Gernandt & Danielsson och
Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP har anlitats som legala rådgivare till
Joint Bookrunners.

Telefonkonferens 
Datum: 29 mars 2010
Tid: klockan 10.00
Telefonnummer: SE + 46 (0)8-619 75 30, UK +44 (0)20-707 532 17
Kod: 841185#



För ytterligare information kontakta 
Ron Long, Vd, +46 (0)8-5468 3100

Rein Piir, Finansdirektör och ansvarig för investerarfrågor, +46 (0)8-5468 3123
or +46 708 537 292.

För mer information om Bolaget, vänligen se; www.medivir.se 

Huddinge, 29 mars 2010
Medivir AB (publ)

Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lag om
värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument.
Informationen publicerades klockan 08.30 den 29 mars 2010.


VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om att teckna aktier i Medivir.
Ett prospekt avseende Företrädesrättsemissionen som beskrivs i detta
pressmeddelande och den efterföljande noteringen av de nya aktierna av serie B
på NASDAQ OMX Stockholm kommer att upprättas och inlämnas till
Finansinspektionen. Efter Finansinspektionens godkännande och registrering av
prospektet kommer prospektet att offentliggöras och hållas tillgängligt bland
annat på Medivirs hemsida.

Distribution av detta pressmeddelande i vissa jurisdiktioner kan vara föremål
för restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller
inbjudan att förvärva, några värdepapper i Medivir i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte, helt eller delvis, ett erbjudande eller en
inbjudan att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som
refereras till häri får inte säljas i USA utan registrering, eller i enlighet
med ett tillämpligt undantag från registrering, enligt U.S. Securities Act från
1933, i dess aktuella lydelse. Medivir har inte för avsikt att registrera någon
del av erbjudandet av värdepapperna i USA eller att genomföra ett offentligt
erbjudande av värdepapperna i USA. Kopior av detta meddelande får inte göras och
får inte distribueras eller skickas till USA, Kanada, Australien, Sydafrika,
Japan, Hongkong, Singapore eller Schweiz.

Carnegie Investment Bank AB och Jefferies International Limited (”Joint
Bookrunners”) agerar uteslutande för Medivir och ingen annans räkning i samband
med Företrädesrättsemissionen. De kommer inte att betrakta någon annan person
(oavsett om personen ifråga är mottagare av detta pressmeddelande eller ej) som
deras respektive klient i förhållande till Företrädesrättsemissionen och kommer
inte att ansvara i förhållande till någon annan än Medivir för tillhandahållande
av det skydd som bereds till deras respektive klienter eller för råd i samband
med Företrädesrättsemissionen eller någon transaktion eller uppgörelse som det
refereras till i detta pressmeddelande. Ingen utfästelse eller garanti,
uttrycklig eller underförstådd, lämnas av Joint Bookrunners avseende
fullständigheten, riktigheten eller verifieringen av informationen i detta
pressmeddelande och innehållet i detta pressmeddelande varken utgör eller skall
förlitas på som ett löfte eller en utfästelse från Joint Bookrunners i detta
avseende, varken historiskt eller avseende framtiden. Joint Bookrunners påtar
sig inget ansvar för att detta pressmeddelande är korrekt, fullständigt eller
verifierat och frånsäger sig följaktligen i största möjliga utsträckning under
tillämplig lag allt ansvar vilket de annars skulle kunna ha avseende detta
pressmeddelande eller information som tillhandahållits.

Detta pressmeddelande innehåller ”framåtblickande uttalanden”, vilket är
uttalanden som avser framtida händelser. I detta sammanhang avser
framåtblickande uttalanden ofta Medivirs förväntade framtida affärsmässiga och
finansiella utveckling och innehåller ofta ord som ”förväntas”, ”förutser”, ”har
för avsikt”, ”planerar”, ”tror”, ”försöker” eller ”ska”. Framåtblickande
uttalanden rör per definition förhållanden som i varierande mån är osäkra och
som kan påverkas av många faktorer, inklusive förhållandena på finansmarknader,
priser på råvaror och värdet på finansiella tillgångar; effekter av normgivning
samt lagstiftnings-, utrednings- och rättsliga åtgärder; strategiska åtgärder;
samt ett flertal andra frågor på nationell, regional och global nivå, inklusive
frågor av politisk, ekonomisk, affärsmässig och konkurrenskaraktär. Dessa
faktorer kan få Medivirs faktiska framtida resultat att väsentligen avvika från
vad som uttrycks i de framåtblickande uttalandena. Medivir utfäster sig inte att
uppdatera sina framåtblickande uttalanden.

Medivir har inte auktoriserat något erbjudande till allmänheten av aktier eller
teckningsrätter i någon annan medlemsstat i Europeiska Ekonomiska
Samarbetsområdet än Sverige. Med avseende på annan medlemsstat i Europeiska
Ekonomiska Samarbetsområdet än Sverige vilken har implementerat
Prospektdirektivet (envar en "Relevant Medlemsstat"), har inga åtgärder
vidtagits för att erbjuda allmänheten aktier eller teckningsrätter som kräver
att ett prospekt offentliggörs i någon Relevant Medlemsstat. Som en följd av
detta får aktier eller teckningsrätter endast erbjudas i Relevanta
Medlemsstater: 

(a) till juridiska personer som är auktoriserade eller reglerade för att bedriva
verksamhet på de finansiella marknaderna eller, om inte auktoriserade eller
reglerade, vilkas verksamhetsföremål uteslutande är att investera i värdepapper;


(b) till juridiska personer som uppfyller två eller fler av följande kriterier:
(1) ett genomsnitt om minst 250 anställda under det senaste räkenskapsåret, (2)
en balansomslutning på mer än 43 miljoner euro (3) en årlig nettoomsättning på
mer än 50 miljoner euro, som visas i den juridiska personens senaste
årsredovisning eller koncernredovisning; eller 

(c) under andra omständigheter, vilka inte kräver att Medivir offentliggör ett
prospekt i enlighet med artikel 3(2) i Prospektdirektivet.

Vid tillämpning härav skall uttrycket "erbjudande till allmänheten av aktier
eller teckningsrätter " i en Relevant Medlemsstat innebära kommunikation,
oavsett form och sätt, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet
och de erbjudna aktierna och teckningsrätterna som möjliggör för en investerare
att fatta beslut om att köpa värdepapper, såsom detta kan variera i sådan
Medlemsstat till följd av implementeringen av Prospektdirektivet i den
Medlemsstaten och uttrycket "Prospektdirektivet" innebär direktiv 2003/71/EG och
omfattar alla relevanta implementeringsåtgärder i varje Relevant Medlemsstat.