Kallelse till årsstämma

Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i JM AB kallas härmed till årsstämma onsdagen den 28 april 2010 kl.
16.00 på JMs nya huvudkontor med adress Gustav III:s boulevard 64, Solna. 

ANMÄLAN 
Aktieägare, som önskar deltaga i årsstämman, ska 
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 22
april 2010, 
dels anmäla sig hos bolaget senast torsdagen den 22 april 2010 före kl. 16.00 på
något av följande sätt: 

JM ABs webbplats: www.jm.se (endast för privatpersoner) 
Post: JM AB, 169 82 Stockholm 
Telefon: 08-782 87 00 
Fax: 08-782 86 24 
E-post: monica.charron@jm.se 

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier och önskar deltaga i
årsstämman, måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera
aktierna i eget namn, så att aktieägaren är införd i aktieboken torsdagen den 22
april 2010. 

Inträdeskort till årsstämman kommer att utsändas. 

Aktieägare, som företräds av ombud, ska utfärda fullmakt för ombudet. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person, ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original
samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före årsstämman insändas till
JM AB, Koncernstab Juridik och Exploatering, 169 82 Stockholm. 

Fullmaktsformulär finns tillgängligt på JM ABs hemsida, www.jm.se.
Fullmaktsformuläret skickas också till de aktieägare som begär det och uppger
sin postadress. 

AKTIER OCH RÖSTER 
JM ABs aktiekapital uppgår till 83 401 883 kronor motsvarande 83 401 883
stamaktier och 0 C-aktier. Stamaktie berättigar till en röst och C-aktie till en
tiondels röst. Den 30 mars 2010 innehar bolaget 185 000 egna stamaktier
motsvarande samma antal röster. 

ÄRENDEN 
1. Stämmans öppnande och val av ordförande. 
2 Upprättande och godkännande av röstlängden. 
3. Val av två justerare. 
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 
5. Godkännande av dagordningen. 
6. Styrelseordförandens redogörelse för arbetet inom styrelsen och dess utskott
sedan årsstämman 2009. Verkställande direktörens redogörelse för verksamheten
under 2009 samt resultatet för första kvartalet 2010, framläggande av
årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen. 
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen. 
8. Beslut angående dispositioner beträffande bolagets vinst. 
9. Beslut om avstämningsdag för utdelning. 
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktören. 
11. Beslut om antalet styrelseledamöter. 
12. Fastställande av arvode till styrelsen. 
13 Fastställande av arvode till revisorerna. 
14. Framläggande av förslag till styrelseledamöter med uppgift om de föreslagna
kandidaternas uppdrag i andra bolag. 
15. Val av styrelsens ordförande och övriga styrelseledamöter. 
16. Förslag till beslut om fastställande av reviderad instruktion för
Valberedningen.
17. Förslag till beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande
befattningshavare. 
18. Förslag till beslut om JM Konvertibler 2010/2014 respektive JM
Teckningsoptioner 2010/2014. 
19. Förslag till beslut om villkorad ändring av bolagsordningen. 

Förslag till beslut: 
Punkt 1. Valberedningen har bestått av Lars-Åke Bokenberger (ordförande)
representerande AMF Pension, Anders Algotsson representerande AFA Försäkringar,
KG Lindvall representerande Swedbank Robur fonder, Per-Erik Mohlin
representerande SEB Fonder/SEB Trygg Liv samt Lars Lundquist, styrelseordförande
i JM AB. 

Valberedningen föreslår, att Lars Lundquist utses till ordförande vid
årsstämman. 

Punkt 8 och 9. Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 2,50 kr per
aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås måndagen den 3 maj 2010.
Beslutar årsstämman enligt förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av
Euroclear Sweden AB torsdagen den 6 maj 2010. 

Punkt 11 - 16. Valberedningen föreslår följande: 

Punkt 11. Sju av årsstämman valda ledamöter. 

Punkt 12. 
Styrelsearvoden 
Arvodena för arbetet i styrelsen under 2010 ska vara oförändrade. Till
ordföranden ska utgå arvode med 590 000 kronor och till ledamot som inte är
anställd i bolaget ska utgå arvode med 260 000 kronor. 
Utskottsarvoden 
För arbete i utskotten ska till ledamot som inte är anställd i bolaget utgå
arvode enligt följande: 
Ordföranden i Revisionsutskottet: 110 000 kronor. 
Ledamöterna i Revisionsutskottet: 80 000 kronor. 
Ordföranden i Ersättningsutskottet: 55 000 kronor. 
Ledamot i Ersättningsutskottet: 55 000 kronor. 
Ordföranden i Investeringsutskottet: 55 000 kronor. 
Ledamöterna i Investeringsutskottet: 55 000 kronor. 
Arvodesförslaget vid årsstämman 2010, avseende sex arvoderade ledamöter, uppgår
till totalt 2 435 000 kronor, inklusive ersättning för arbetet i utskotten. 

Punkt 13. Arvode till revisorerna i enlighet med av revisionsbolaget utställda
och av JM AB godkända arvodesräkningar. 

Punkt 14 och 15. Omval av Lars Lundquist till styrelsens ordförande (invald år
2005). 
Omval av styrelseledamöterna Elisabet Annell (invald år 2002), Anders Narvinger
(invald år 2009), Johan Skoglund (invald år 2003), Åsa Söderström Jerring
(invald år 2007) och Torbjörn Torell (invald år 2004) samt nyval av Kia Orback
Pettersson. Kia Orback Pettersson är civilekonom och partner i Konceptverkstan
samt har uppdrag som ordförande i styrelserna för NAI Svefa AB och Ponderus
Invest AB och är styrelseledamot i Forsen Projekt AB, Hemtex AB, Jernhusen AB,
Tengbomgruppen AB och Ticket Travel AB. 

Information om samtliga ledamöter som föreslås till JM ABs styrelse samt
Valberedningens yttrande beträffande förslaget finns tillgängligt på JM ABs
hemsida www.jm.se under fliken Om JM - Bolagsstyrning. Handlingarna skickas
också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer
även att finnas tillgängliga på årsstämman. 

Punkt 16. Förslaget är att årsstämman fastställer en reviderad version av den
instruktion för Valberedningen som antogs vid årsstämman 2009. Instruktionen
föreslås ändras så att tidpunkten för identifiering av de aktieägare som skall
ingå i Valberedningen anges till den 31 juli istället för den 31 augusti. 

Valberedningens uppgifter och hur arbetet bedrivits under tiden oktober 2009 -
mars 2010 framgår av Valberedningens arbetsredogörelse, som finns återgiven på
JM ABs hemsida www.jm.se under fliken Om JM - Bolagsstyrning. Handlingen skickas
också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Förslaget till instruktion för Valberedningen finns tillgängligt på JM ABs
hemsida www.jm.se under fliken Om JM - Bolagsstyrning och kommer att skickas
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att
finnas tillgängligt på årsstämman. 

Punkt 17. Styrelsen föreslår att årsstämman fastställer följande riktlinjer för
lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. 

Ersättning till koncernchefen och andra ledande befattningshavare skall utgöras
av fast lön, kort- och långsiktiga rörliga löneprogram, pensionsförmån samt
övriga förmåner. Med andra ledande befattningshavare menas koncernledningen. Den
sammanlagda ersättningen skall vara marknadsmässig och konkurrensmässig på den
arbetsmarknad befattningshavaren verkar. Fast lön och kortsiktigt rörligt
löneprogram skall vara relaterad till befattningshavarens ansvar och
befogenheter. För ledande befattningshavare skall det kortsiktiga rörliga
löneprogrammet vara maximerat till 50 procent av fast lön. Det kortsiktiga
rörliga löneprogrammet skall baseras på utfallet i förhållande till uppsatta
mål, vilka i normalfallet är externt redovisat rörelseresultat före skatt, vinst
per aktie samt nöjd kund index. Långsiktiga rörliga löneprogram kan vara aktie-
och/eller kontantrelaterade och skall vara prestationsbaserade och vid
utfästelsen vara maximerade till 50 procent av fast lön. Vid uppsägning av
anställning bör i normalfallet en ömsesidig uppsägningstid om sex månader gälla.
För det fall att uppsägningen initieras av JM bör även ett avgångsvederlag om
sex månader utgå. Pensionsförmåner är förmåns- och/eller premiebestämda och
pensionsålder bör i normalfallet vara 65 år. Principer för ersättning till VD
och ledande befattningshavare skall beredas av ersättningsutskottet och beslutas
av styrelsen. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett
enskilt fall finns särskilda skäl för det. 

Punkt 18. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att JM ska upptaga ett
konvertibelt förlagslån om nominellt högst 120 000 000 kronor genom emission av
högst 530 000 konvertibler riktat till samtliga anställda i Sverige samt
emittera högst 95 000 teckningsoptioner riktade till samtliga anställda utanför
Sverige. 

Vad gäller konvertiblerna ska emissionskursen motsvara nominellt belopp och vad
gäller teckningsoptionerna ska optionspremien motsvara teckningsoptionernas
marknadsvärde vid utgivandetillfället. Envar konvertibel respektive
teckningsoption ska kunna konverteras till respektive ge berättigande till
teckning av en stamaktie, till en konverterings- respektive teckningskurs
motsvarande 125 procent av den för stamaktier i JM på NASDAQ OMX Stockholm AB:s
officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden
fr o m den 3 maj 2010 t o m den 11 maj 2010. 

Konvertering respektive teckning kan ske fr o m den 1 juni 2012 t o m den 22 maj
2014 med undantag av perioden 1 januari t o m avstämningsdagen för utdelning
respektive år, eller om årsstämman inte beslutar om utdelning under ett år, den
dag som infaller tre bankdagar efter årsstämman. Vid full anslutning till
erbjudandet samt full konvertering respektive fullt utnyttjande av
optionsrätterna kan JMs aktiekapital komma att öka med högst 625 000 kronor,
genom utgivande av högst 625 000 stamaktier, var och en med ett kvotvärde om 1
krona. Detta motsvarar en utspädning om cirka 0,7 procent av aktiekapitalet och
rösterna i JM. 

Konvertiblerna ska löpa från den 17 juni 2010 och förfalla till betalning den 16
juni 2014 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Räntan på
konvertiblerna fastställs årligen, första gången per den 15 juni 2010. Räntan
baseras bl a på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för
konvertiblerna vid utgivandet. Vid antagande om en genomsnittlig aktiekurs om
116 kronor under mätperioden och en konverteringskurs om 145 kronor kommer
räntan att uppgå till STIBOR 360 plus 1,75 procentenheter. 

Konvertiblerna respektive teckningsoptionerna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, endast kunna tecknas av ett helägt dotterbolag till
JM. Dotterbolagets teckning och betalning av konvertiblerna respektive
teckningsoptionerna ska ske under perioden fr o m den 15 juni 2010 t o m den 17
juni 2010. Dotterbolaget ska ha rätt och skyldighet att under perioden fr o m
den 24 maj 2010 t o m den 4 juni 2010 på marknadsmässiga villkor erbjuda de som
per den 29 april 2010 är (i) anställda inom JM-koncernen i Sverige rätt att
förvärva konvertibler samt (ii) anställda inom JM-koncernen utanför Sverige rätt
att förvärva teckningsoptioner. 

Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får styrelsen anföra
följande: De anställda är viktiga för JMs utveckling. Styrelsen föreslår därför
att de anställda ska erbjudas ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av
konvertibler respektive teckningsoptioner, i enlighet med vad som erbjudits
under 2007, 2008 och 2009. Genom den anställdes ägarengagemang höjs och
förstärks intresset för JMs verksamhet och framtida resultatutveckling. Det är
styrelsens bedömning att en ökad motivation och delaktighet i JMs verksamhet hos
de anställda ligger i såväl bolagets, de anställdas samt befintliga aktieägares
intresse. 

Samtliga teckningsberättigade för konvertiblerna kommer att garanteras ett
nominellt belopp om 40 755 kronor, dock maximalt 180 stycken konvertibler, och
samtliga teckningsberättigade för teckningsoptionerna kommer att garanteras 180
stycken teckningsoptioner. 

För beslut av årsstämman om emission i enlighet med styrelsens förslag erfordras
att årsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. 

Styrelsen föreslår att liknande konvertibelprogram respektive
teckningsoptionsprogram kommer att inrättas även nästkommande år förutsatt
beslut därom vid nästa års årsstämma. 
Styrelsens fullständiga förslag kommer senast den 14 april 2010 att finnas
tillgängligt på JM AB:s huvudkontor, Gustav III:s boulevard 64 i Solna, och på
JM AB:s hemsida, www.jm.se under fliken Om JM - Bolagsstyrning. Förslaget
skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt
kommer även att finnas tillgängligt på årsstämman. 

Punkt 19. Styrelsen föreslår att 8 § 2 st i bolagsordningen ändras för att
anpassa bolagsordningen till nya regler i aktiebolagslagen som förväntas träda i
kraft innan årsstämman 2011. 

Nuvarande lydelse: Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar och Svenska Dagbladet eller, för det fall att Svenska Dagbladet inte
är en rikstäckande dagstidning, Dagens Nyheter eller, för det fall att varken
Svenska Dagbladet eller Dagens Nyheter är rikstäckande dagstidningar, Dagens
Industri. 

Föreslagen lydelse: Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes
Tidningar och på bolaget webbplats. Att kallelse skett på detta sätt skall
annonseras i Svenska Dagbladet eller, för det fall att Svenska Dagbladet inte är
en rikstäckande dagstidning, Dagens Nyheter eller, för det fall att varken
Svenska Dagbladet eller Dagens Nyheter är rikstäckande dagstidningar, Dagens
Industri. 

Styrelsen föreslår att årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen ska vara
villkorat av att ändringen i aktiebolagslagen (SFS 2005:551) har trätt i kraft
avseende sättet för kallelse till bolagsstämma, således innebärande att den
föreslagna nya lydelsen av 8 § 2 st i bolagsordningen är förenlig med
aktiebolagslagen. Vidare föreslår styrelsen att VD bemyndigas att vidta de
eventuella smärre justeringar i beslutet som erfordras för att
bolagsordningsändringen skall kunna registreras av Bolagsverket. 

För beslut av årsstämman om ändring av bolagsordningen erfordras att årsstämmans
beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För ytterligare information:
Urban Lilja, chefsjurist JM, tel: 08-782 87 05 

Detta och tidigare pressmeddelanden finns även på www.jm.se

JM är en av Nordens ledande projektutvecklare av bostäder och bostadsområden.
Verksamheten är fokuserad på nyproduktion av bostäder i attraktiva lägen med
tyngdpunkt på expansiva storstadsområden och universitetsorter i Sverige, Norge,
Danmark, Finland och Belgien. Vi arbetar också med projektutveckling av
kommersiella lokaler samt entreprenadverksamhet, huvudsakligen i
Storstockholmsområdet. JM ska i all verksamhet främja ett långsiktigt kvalitets-
och miljöarbete. Vi omsätter ca 10 miljarder kr och har ca 1 900 medarbetare. JM
AB är ett publikt bolag noterat på NASDAQ OMX Stockholm, segmentet Mid Cap.