I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes herved til ordinær
generalforsamling i Bavarian Nordic A/S:
Tirsdag den 27. april 2010 kl. 16:00
På Comwell Borupgaard, Nørrevej 80, 3070 Snekkersten med følgende dagsorden:
1) Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2) Forelæggelse af årsrapport til godkendelse.
3) Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i
henhold til den godkendte årsrapport.
4) Beslutning om décharge for bestyrelse og direktion.
5) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6) Valg af revision.
7) Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:
a) Vedtægtsændringer som følge af den ny selskabslov.
b) Ny § 5b indeholdende bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants,
der giver ret til tegning af op til nominelt DKK 4.000.000 aktier, heraf op til
nominelt DKK 300.000 aktier til bestyrelsen.
c) Ophævelse af vedtægternes § 5e.
d) Ophævelse af quorum krav i vedtægternes § 16.
8) Eventuelt.
* * * * * * * *
Uddybning af forslagene:
Ad dagsordenens pkt. 5) Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Asger Aamund, Claus Bræstrup, Erling Johansen og
Gerard van Odijk. Flemming Pedersen genopstiller ikke. Bestyrelsen foreslår
nyvalg af Anders Gersel Pedersen og Erik G. Hansen.
Anders Gersel Pedersen, M.D., Dr. MSc, HD (org.), er medlem af direktionen hos
H. Lundbeck A/S. Anders Gersel Pedersen er endvidere medlem af bestyrelserne for
TopoTarget A/S, ALK-Abelló A/S og Genmab A/S.
Erik G. Hansen, cand. merc. i finansiering og regnskab, er bestyrelsesformand
for bestyrelserne i COMX Holding A/S, COMX Networks A/S, Aktieselskabet af 1.
november 1998, DTU Symbion Innovation A/S, TTIT A/S, TTIT Ejendomme A/S og
Polaris Management A/S. Han er medlem af bestyrelserne for Polaris Invest II
ApS, PFA Holding A/S, Lesanco ApS, PFA Pension Forsikringsaktieselskab, Fertin
Pharma A/S, Anpartsselskabet af 8. februar 2005, Gumlink A/S, Bagger-Sørensen &
Co. A/S, Lokalnettet ApS og Wide Invest ApS. Erik G. Hansen er endvidere medlem
af direktionerne for Rigas Invest ApS, Tresor Asset Advisers ApS, E.K.P. Invest
ApS, D.E.P. Invest ApS, Berco ApS, BFB ApS, Sirius Holding ApS, Tresor ApS, EGH
Private ApS og Hansen Advisers ApS. Ydermere har Erik G. Hansen bl.a. været
direktør for Dansk Portefølje A/S (nu Nykredit Asset Management) og
finansdirektør i A.P. Møller - Maersk A/S.
Ad dagsordenens pkt. 7 a) Vedtægtsændringer som følge af den ny selskabslov.
På baggrund af den ny selskabslov foreslår bestyrelsen følgende
vedtægtsændringer:
1. § 2 om selskabets hjemsted ophæves.
2. I § 5a ændres henvisningerne til aktieselskabslovens §§ 33, 79 og 80 til
selskabslovens §§ 160, 107 og 108.
3. I §§ 5f og 17a ændres "aktieselskabslovens § 69b" til "selskabslovens § 139".
4. I § 10, 2. afsnit, ændres "Storkøbenhavn" til "Region Hovedstaden".
5. I § 10, 3. afsnit, ændres "mindst 14 dages og højst 4 ugers varsel" til
"mindst 3 ugers og højst 5 ugers varsel".
6. I § 10, 4. afsnit, efter "edb-informationssystem" " indsættes "og på
selskabets hjemmeside."
7. I § 10, 4. afsnit, slettes "i ét førende dagblad og" og "Bekendtgørelse kan
ligeledes ske i et førende dagblad efter bestyrelsens bestemmelse." indsættes
som et nyt pkt. før "Endvidere".
8. § 10, 6. afsnit, ophæves.
9. I § 11 indsættes "På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 10 én
stemme." som første punktum.
10. § 11, 1. afsnit, ændres til at være sålydende: "Enhver aktionær har ret til
at møde og afgive stemme på generalforsamlingen, når han senest 3 dage forud for
dennes afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på selskabets
kontor. Egenskab af aktionær godtgøres ved, at dennes adkomst senest 1 uge forud
for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen eller ved at selskabets
aktiebogfører senest på dette tidspunkt har modtaget meddelelse om
ejerforholdet, med henblik på indførsel i aktiebogen, men som endnu ikke er
indført i aktiebogen."
11. § 11, 3. afsnit, ændres til at være sålydende: "Fuldmægtigen skal fremlægge
skriftlig og dateret fuldmagt givet til en person, der ikke behøver at være
aktionær i selskabet. Fuldmagter anses for gældende, indtil de skriftligt
tilbagekaldes over for selskabet, med mindre de indeholder modstående
bestemmelse. Fuldmagt til selskabets bestyrelse kan dog ikke gives for længere
tid end ét år og kan alene gives for én bestemt generalforsamling med en på
forhånd kendt dagsorden."
12. § 12, sidste afsnit, ændres til at være sålydende: "Krav fra aktionærerne om
optagelse på dagsordenen af et bestemt emne til behandling på den ordinære
generalforsamling skal være indgivet til selskabet senest seks uger før
generalforsamlingens afholdelse. Fremsættes kravet senere end seks uger inden
afholdelse af generalforsamlingen, beslutter bestyrelsen, hvorvidt kravet kan
optages på dagsordenen."
13. I § 13 ændres "1/10" til "1/20".
14. § 14, sidste afsnit, slettes "eller en bekræftet udskrift heraf være
tilgængelig for aktionærerne på selskabets kontorer, og tilstilles enhver
aktionær, der har fremsat skriftlig begæring derom."
15. I § 14, sidste afsnit, efter "protokollen" indsættes "og
afstemningsresultaterne gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets
hjemmeside."
16. § 15 ophæves.
17. I § 16 ændres "aktieselskabsloven" til "selskabsloven".
Ad dagsordenens pkt. 7 b) Ny § 5b indeholdende bemyndigelse til bestyrelsen til
udstedelse af warrants.
Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en ny § 5b i vedtægterne indeholdende en
bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants med følgende ordlyd:
"Selskabet kan i perioden indtil 31. december 2011 efter bestyrelsens beslutning
ad én eller flere gange udstede tegningsoptioner (warrants) til selskabets
ledelse, ansatte i selskabet eller i dettes datterselskaber, herunder
konsulenter og selskabets bestyrelse, til tegning af indtil i alt nominelt kr.
4.000.000 aktier. ved kontant indbetaling til en kurs og på vilkår fastsat af
selskabets bestyrelse. Der kan dog maksimalt udstedes tegningsoptioner, der
giver ret til tegning af nominelt kr. 300.000 aktier. til medlemmer af
selskabets bestyrelse. Enhver tildeling, der omfatter selskabets bestyrelse
og/eller direktion skal udarbejdes i overensstemmelse med selskabets
retningslinjer for incitamentsaflønning, der er udarbejdet i henhold til
selskabslovens § 139 og godkendt af generalforsamlingen, jf. vedtægternes § 17a.
Indehaverne af tegningsoptionerne skal have fortegningsret til de aktier, der
tegnes på grundlag af de udstedte tegningsoptioner, således at fortegningsret
til tegningsoptioner og nye aktier for selskabets eksisterende aktionærer
fraviges.
Som en konsekvens af udnyttelse af tildelte tegningsoptioner bemyndiges
bestyrelsen i perioden indtil 1. april 2015 til at forhøje aktiekapitalen ved
bestyrelsens bestemmelse ad én eller flere gange med i alt nominelt
kr.4.000.000, ved kontant indbetaling til en kurs og på øvrige vilkår fastsat af
selskabets bestyrelse og uden fortegningsret for eksisterende aktionærer.
De nye aktier, som måtte blive tegnet på baggrund af ovennævnte
tegningsoptioner, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter
vedtægterne, herunder således at de nye aktier skal være omsætningspapirer og
udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der
skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og ingen
aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller
delvist. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til
udbytte."
Ad dagsordenens pkt. 7 c) Ophævelse af vedtægternes § 5e.
Vedtægternes § 5e angiver vilkårene for udnyttelse af 10.000 tegningsoptioner
tildelt af bestyrelsen i henhold til bemyndigelse. De medarbejdere, til hvem
tegningsoptionerne blev tildelt, har opsagt deres ansættelsesforhold i selskabet
og tegningsoptionerne er følgelig bortfaldet. På baggrund heraf foreslår
bestyrelsen, at vedtægternes § 5e ophæves.
Ad dagsordenens pkt. 7 d) Ophævelse af quorum krav i vedtægternes § 16.
Bestyrelsen foreslår, at følgende del af vedtægternes § 16, stk. 2, ophæves:
"samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på
generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret
på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling,
der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med
mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital".
* * * * * * * *
Til vedtagelse af forslagene fremsat under dagsordenens punkt 7 a) nr. 5, 6, 10
og 12, 13 og 15 kræves, at forslagene hver især tiltrædes af mindst én aktionær.
Til vedtagelse af de resterende forslag om vedtægtsændringer under punkt 7 a) og
forslagene under punkt 7 b), 7 c) og 7 d) kræves særlig majoritet, jf.
selskabslovens § 106 og selskabets vedtægter § 16. Vedtagelse kan herefter kun
ske, såfremt forslagene hver især tiltrædes og dermed vedtages af mindst 2/3
såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital, samt at mindst halvdelen af aktiekapitalen er
repræsenteret på generalforsamlingen. Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke
er repræsenteret på generalforsamlingen, men beslutningen vedtages med mindst
2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital, kan beslutningen, på en ny generalforsamling,
der indkaldes inden 14 dage efter afholdelsen af den foregående, vedtages med
mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen
repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.
Selskabets aktiekapital udgør kr. 119.120.520 fordelt på aktier à kr. 1 og
multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt kr. 10 giver én stemme.
I henhold til vedtægternes § 11 skal aktionærer, der ønsker at deltage i
generalforsamlingen, bestille adgangskort senest 22. april 2010. Adgangskort kan
bestilles hos Bavarian Nordic A/S på www.bavarian-nordic.dk, tlf.: +45
3326 8383 eller telefax: +45 3326 8380 eller for navnenoterede aktionærer, der
modtager trykt indkaldelse pr. brev, via den medsendte tilmeldingsblanket.
Ikke-navnenoterede aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, må
godtgøre deres adkomst ved forevisning af dokumentation fra aktionærens
kontoførende institut, hvilken dokumentation højst må være 14 dage gammel.
Aktionæren skal endvidere afgive skriftlig erklæring om, at aktierne ikke er
eller vil blive overdraget til andre, inden generalforsamlingen er afholdt. Der
gøres opmærksom på, at man kun kan deltage i generalforsamlingen, hvis man har
rekvireret adgangskort forud for generalforsamlingen.
Stemmeret tilkommer adgangsberettigede aktionærer, som før den 30. marts 2010
har ladet deres aktier notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret
deres erhvervelse. Sammen med adgangskort udleveres stemmeseddel med angivelse
af det antal stemmer, der tilkommer aktionæren.
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug
for generalforsamlingen eller selskabets stilling i øvrigt. Spørgsmål kan
fremsendes pr. post eller pr. mail til info@bavarian-nordic.com. Fremsendte
spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.
Afgivelse af stemmer kan ske ved fuldmægtig. Fuldmægtigen skal fremlægge
skriftlig og dateret fuldmagt. Selskabet stiller skriftlig og elektronisk
fuldmagtsblanket til rådighed for aktionærerne. Skriftlig fuldmagt kan bestilles
hos Bavarian Nordic A/S på www.bavarian-nordic.dk, tlf.: +45 3326 8383 eller
telefax: +45 3326 8380 og vedlægges den trykte indkaldelse, der fremsendes pr.
brev til de navnenoterede aktionærer, der har fremsat anmodning herom.
Underretning af selskabet om udpegning af en fuldmægtig kan endvidere ske på
www.bavarian-nordic.dk.
Dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag, der vil komme
til forhandling samt den reviderede årsrapport, herunder koncernregnskab, for
2009 vil senest den 12. april 2010 være fremlagt på selskabets kontor,
Hejreskovvej 10A, 3490 Kvistgård, til eftersyn for aktionærerne. Det pågældende
materiale tilsendes endvidere enhver navnenoteret aktionær, som har fremsat
begæring herom. Derudover offentliggøres senest den 6. april 2010 på selskabets
hjemmeside, www.bavarian-nordic.dk. de dokumenter, der skal fremlægges på
generalforsamlingen herunder revideret årsrapport samt dagsordenen for
generalforsamlingen og de fuldstændige forslag.
Asger Aamund
Bestyrelsesformand
Kontakt
Anders Hedegaard, administrerende direktør. Telefon +45 23 20 30 64
Udsagn om fremtiden
Denne meddelelse indeholder udsagn om fremtiden ("forward-looking statements"),
som er forbundet med risici, usikkerheder og andre faktorer, hvoraf mange er
uden for vores kontrol. Dette kan medføre, at faktiske resultater afviger
væsentligt fra de resultater, som er omhandlet i ovennævnte udsagn om fremtiden.
Udsagn om fremtiden inkluderer udsagn vedrørende vores planer, mål, fremtidige
begivenheder, præstation og/eller anden information, som ikke er historisk
information. Vi påtager os ingen forpligtelser til offentligt at opdatere eller
revidere udsagn om fremtiden således, at disse afspejler efterfølgende
begivenheder eller omstændigheder, undtagen i det omfang dette er foreskrevet
ved lov.
Om Bavarian Nordic
Bavarian Nordic A/S er et førende industrielt biotekselskab, der udvikler og
producerer innovative vacciner til forebyggelse og behandling af livstruende
sygdomme, hvor der er et stort udækket medicinsk behov. Selskabets pipeline
fokuserer på tre områder: biodefence, cancer og infektionssygdomme, og
indeholder syv udviklingsprogrammer. To programmer er under forberedelse til
fase III: IMVAMUNE®, en tredjegenerations koppevaccine, der udvikles under en
kontrakt med de amerikanske myndigheder og PROSTVAC(TM), en vaccine til
behandling af fremskreden prostatacancer, der udvikles i samarbejde med National
Cancer Institute.
Bavarian Nordic er noteret på NASDAQ OMX København under symbolet BAVA.
For yderligere information, besøg venligst www.bavarian-nordic.com
<http://www.bavarian-nordic.com/>
[HUG#1399017]
