Selskabsmeddelelse nr. 8/2010
30. marts 2010
Til aktionærerne i Royal Unibrew A/S CVR-nr. 41956712
Bestyrelsen for Royal Unibrew A/S indkalder til ordinær generalforsamling 2010
i selskabet. Generalforsamling afholdes:
Tirsdag 27. april 2010, kl. 17.00 i Odense Congress Center, Ørbækvej 350, 5220
Odense SØ
Dagsordenen er følgende: 1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne
år 2. Forelæggelse af den reviderede årsrapport for 2009 med
revisionspåtegning til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse
og direktion 3. Forslag til fordeling af årets overskud, herunder
fastsættelse af udbyttes størrelse Bestyrelsen foreslår, at der ikke udbetales
udbytte. 4. Behandling af forslag fremsat af bestyrelsen Krævede
vedtægtsændringer
4.1 Følgende forslag er krævede ændringer til vedtægterne som følge af den nye
selskabslov (lov nr. 470 af 12. juni 2009):
a) I § 5, stk. 1, og § 9, stk. 3, ændres benævnelsen 'aktiebog' til 'ejerbog'
samt 'aktiebogsfører' til 'ejer-bogsfører'.
b) I § 9, stk. 2, ændres indkaldelsesvarslet til generalforsamlingen fra 4
uger-8 dage til 5-3 uger før generalforsamlingen.
c) § 10, 3. pkt., ændres således, at forslag fra aktionærerne, der ønskes
behandlet på ge-neralforsamlingen, skal fremsættes over for selskabets
bestyrelse senest 6 uger før generalforsam-lingens afholdelse.
d) § 11 ændres således, at andelen af aktionærer, som kan anmode om en
ekstraordinær generalfor-samling, nedsættes fra mindst 1/10 til mindst 5 pct.
af selskabskapitalen.
e) § 14, stk. 1, ændres således, at aktionærens ret til at deltage og stemme i
forbindelse med en general-forsamling fastsættes af aktionærens aktiebeholdning
på registreringsdatoen, som ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier,
den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af
notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om
ejerfor-hold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen,
men som endnu ikke er ind-ført i ejerbogen.
f) § 14, stk. 2, ændres således, at fristen for adgangskort nedsættes fra 5
til 3 dage.
g) I § 17, stk. 1, § 19, stk. 1, og § 25, stk. 3, ændres 'aktieselskabsloven'
til 'selskabsloven', så benævnel-serne, der anvendes i selskabsloven, tillige
anvendes i vedtægterne, samtidig med at henvisningen i § 25 ændres til
selskabslovens § 139.
h) I § 17, stk. 2, slettes 'stemmeberettigede' således, at ordlyden er i
overensstemmelse med selskabs-loven.
Konsekvensændringer til vedtægterne
4.2 Følgende forslag er konsekvensændringer til vedtægterne som følge af den
nye selskabslov (lov nr. 470 af 12. juni 2009):
a) I § 5, stk. 1, ændres VP Investor Services A/S' adresse til CVR-nummer, og
hovednavnet i parentes efter navnet slettes.
b) § 5, stk. 3, slettes, idet bestemmelsen om notering i ejerbogen følger af
SEL § 49 og i øvrigt har min-dre betydning efter indførelse af
registreringsdato-systemet.
c) § 12 ændres således, at det angives, hvilke oplysninger om
generalforsamlingen selskabet senest tre uger før generalforsamlingen har pligt
til at offentliggøre på selskabets hjemmeside - i overens-stemmelse med
selskabsloven.
d) § 15, stk. 4-5, ændres til § 15, stk. 2-3, således, at ordlyden er i
overensstemmelse med selskabslo-vens nye bestemmelser i § 80 om udøvelse af
stemmeret ved fuldmægtig.
e) § 18 ændres således, at ordlyden er i overensstemmelse med selskabsloven,
idet der ikke længere er krav om fremlæggelse af generalforsamlingsprotokollen
på selskabets kontor.
f) § 20, stk. 2, 1 pkt., ændres således, at ordlyden er i overensstemmelse med
selskabsloven, idet det nu fremgår, at bestyrelsen er beslutningsdygtig, når
over halvdelen af samtlige bestyrelsesmed-lemmer er repræsenteret.
Andre ændringer til vedtægterne:
4.3 I § 7, stk. 1, foreslås bestyrelsens bemyndigelse til kapitalforhøjelse
forhøjet til 11.000.000 kr. og for-længet indtil den næste ordinære
generalforsamling i 2011.
4.4 I § 8 ændres benævnelsen 'Værdipapircentralen A/S' til 'en
værdipapircentral', idet Værdipapir-centralen A/S har ændret navn til VP
Securities A/S og for at tage højde for fremtidige eventuelle ændringer.
4.5 § 9, stk. 2, 1. pkt., ændres således, at generalforsamlinger i fremtiden
tillige kan holdes i Region Midtjylland. Samtidig ændres 'Storkøbenhavn' til
'Region Hovedstaden'.
4.6 § 9, stk. 2, 2. pkt., ændres således, at indkaldelsesmåden ændres fra at
skulle ske i et landsdækkende dagblad til at skulle ske via hjemmesiden og
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.
4.7 I § 15, stk. 2-3, foreslås stemmeloftet slettet.
Bestyrelsen fremsætter derudover følgende forslag:
4.8 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i
tiden indtil næste ordinæ-re generalforsamling at lade selskabet erhverve egne
aktier, idet selskabets samlede beholdning af egne aktier i selskabet efter
erhvervelsen ikke må overstige 10 % af selskabskapitalen. Vederlaget for egne
aktier må ikke afvige med mere end 10 % fra den officielle kurs noteret på
NASDAQ OMX Copenhagen A/S på erhvervelsestidspunktet.
4.9 Retningslinier for incitamentsaflønning
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender de af bestyrelsen
fastsatte opdaterede over-ordnede retningslinier for incitamentsaflønning af
ledelsen i Royal Unibrew A/S. Idet bestyrelsen i 2009 suspenderede den
hidtidige optionsordning, foreslås det derfor at tilpasse bonusbestemmel-serne,
samtidig med at optionsbestemmelserne udgår.
Det fulde forslag til de nye retningslinier kan ses på www.royalunibrew.com.
Der er allerede en bestemmelse om retningslinier for incitamentsaflønning i
selskabets vedtægter § 25, stk. 3. Denne bestemmelse vil i øvrigt blive
opdateret i overensstemmelse med den nye selskabslov, jf. ovenfor punkt 4.1.g).
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen
Steen Weirsøe har besluttet ikke at genopstille til Royal Unibrews bestyrelse.
Bestyrelsen indstiller, at Søren Eriksen, der er administrerende direktør i
DSB, indvælges i bestyrelsen i stedet.
Bestyrelsen foreslår således
genvalg af: • Tommy Pedersen, • Ulrik Bülow, • Erik Højsholt, og • Hemming
Van
samt nyvalg af:
• Søren Eriksen. Oplysninger om de opstillede kandidaters baggrund og hverv
findes på www.royalunibrew.com. 6. Valg af statsautoriseret revisor
Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt
Revisionspartnerselskab.
7. Bemyndigelse til dirigenten
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at
anmelde anmeldelses-pligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til at foretage korrektioner i de
dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det
omfang Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre
registrering af be-slutningerne.
8. Eventuelt Dagsorden, de fuldstændige forslag, årsrapport og koncernrapport
for 2009 samt selskabets vedtægter, hvor alle forslag er indarbejdet, vil være
fremlagt til eftersyn på selskabets investor relations kontor, Faxe Allé 1,
4640 Faxe, fra fredag 16. april 2010 i overensstemmelse med vedtægternes
bestemmelser herom. Adgangen til generalforsamlingen er betinget af, at
aktionæren senest torsdag den 22. april 2010, kl. 16.00, har løst adgangskort.
Adgangskort kan rekvireres hos VP Investor Services A/S (frankeret returkuvert
er vedlagt indkaldelsen), per telefon 43 58 88 93, via fax 43 58 88 67, via VP
Investor Services' hjemmeside www.vp.dk/gf eller via selskabets hjemmeside
www.royalunibrew.com (klik på Investor - InvestorPorta-len). Til vedtagelse
af forslagene under dagsordenens punkt 4.1 kræves, at én aktionær stemmer for
forslage-ne. Til vedtagelse af beslutning om vedtægtsændringerne i punkt
4.2-4.7 kræves, at beslutningen vedta-ges af mindst 2/3 af såvel de afgivne
stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stem-meberettigede
kapital. De øvrige forslag kan vedtages med simpel majoritet. Selskabets
aktiekapital på nominelt 111.864.980 kr. er fordelt på aktier à 10 kr. eller
multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 10 kr. giver én stemme. Stemmeret på
generalforsamlingen er betinget af, at aktionæren har løst adgangskort og
derudover på tidspunktet for indkaldelsen af generalforsamlingen enten har
noteret aktierne på navn eller har anmeldt og dokumenteret sin adkomst. Desuden
kan ingen aktionær udøve stemmeret for et aktiebeløb på mere end 10 % af
selskabets aktiekapital. Denne begrænsning gælder ikke bestyrelsens eller andre
af bestyrelsen foreslåede fuldmægtiges afgivelse af stemmer i henhold til
fuld-magter, hvor den enkelte afgivne fuldmagt ikke overstiger 10 % af
selskabets aktiekapital. Fuldmagtsblanket til afgivelse af stemmer er vedlagt
denne indkaldelse til generalforsamlingen. Fuld-magt kan afgives enten via VP
Investor Services' hjemmeside www.vp.dk/gf, via www.royalunibrew.com (klik på
Investor - InvestorPortalen) eller ved at returnere den udfyldte
fuld-magtsblanket til VP Investor Services A/S (frankeret returkuvert er
vedlagt indkaldelsen). Blanketten skal være modtaget af VP Investor Services
A/S senest torsdag 22. april, kl. 16.00.
Aktionærer kan stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for
generalforsamlingen mv. ved skriftlig henvendelse til selskabets investor
relations kontor, Faxe Allé 1, 4640 Faxe.
På www.royalunibrew.com findes yderligere oplysninger i komplet og uforkortet
tekst om generalfor-samlingen, herunder årsrapporten for 2009, indkaldelsen,
det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
dagsordenen, de fuldstændige forslag, fuldmagtsblanket til brug for
general-forsamlingen samt selskabets vedtægter og retningslinier for
incitamentsaflønning, hvor alle forslag er indarbejdet.
Faxe, den 31. marts 2010 Bestyrelsen
Overordnede retningslinier for incitamentsaflønning i Royal Unibrew A/S
Ifølge Selskabslovens § 139, stk. 1, skal bestyrelsen - inden der indgås
konkrete aftaler om incitamentsaf-lønning med medlemmer af selskabets
bestyrelse eller direktion - have fastsat overordnede retningslinier herfor.
Retningslinierne skal være behandlet og godkendt på selskabets
generalforsamling, og oplysning herom skal være optaget i selskabets vedtægter.
1. Generelle principper
Det er bestyrelsens opfattelse, at en kombination af fast og resultatafhængig
løn for direktionen er med til at sikre, at selskabet kan tiltrække og
fastholde nøglepersoner, samtidig med, at direktionen gennem en delvist
incitamentsbaseret aflønning får en tilskyndelse til værdiskabelse til fordel
for aktionærerne.
Formålet med de overordnede retningslinier er at fastsætte rammerne for den
variable løndel un-der respekt af selskabets kort- og langsigtede mål, og
således at det sikres, at aflønningsformen ikke leder til uforsigtighed eller
til urimelig adfærd eller accept af risiko.
2. Omfattede personer
a. Bestyrelsen
Bestyrelsen honoreres med et kontant vederlag, der årligt godkendes af
generalforsamlingen i forbindelse med godkendelsen af årsrapporten for det
pågældende år
I forbindelse med særligt omfattende ad hoc arbejde i udvalg eller lignende
kan bestyrelsen på basis af arbejdets omfang fastsætte et særligt honorar.
Bestyrelsen modtager ikke aktiebaseret honorering, og idet det kontante
bestyrelseshonorar besluttes og godkendes på det efterfølgende års
generalforsamling anses bestyrelsen ikke for at modtage incitamentsaflønning.
Bestyrelsens honorering omfattes derfor ikke af nærværende overordnede
retningslinier.
b. Direktionen
Nærværende overordnede retningslinier for incitamentsaflønning vedrører de til
enhver tid til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen anmeldte direktører, idet andre
personalegrupper uden for rammerne af disse retningslinier kan have (og normalt
vil have) bonus- eller anden incita-mentsaflønning inkluderet i deres
respektive ansættelsesvilkår.
Direktionens ansættelsesvilkår og aflønning aftales konkret mellem den enkelte
direktør og be-styrelsen inden for de rammer, som er beskrevet i nærværende
overordnede retningslinier, og aflønningen vil normalt indeholde alle de i pkt.
3 anførte elementer.
For nærværende omfatter aflønningen ikke tildeling af aktieoptioner eller
warrants, idet besty-relsen suspenderede det hidtidige optionsprogram i 2009.
Formålet med vedtagelse af nærvæ-rende retningslinier er derfor at tilpasse
bonusbestemmelserne, samtidig med at optionsbe-stemmelserne udgår.
3. Vederlagselementer
Direktørens samlede vederlag sammensættes af følgende komponenter:
a. fast løn (”Bruttoløn”), heri inkluderet pension,
b. sædvanlige accessoriske goder såsom bil, telefon, avis m.m., og
c. kontant bonus, jf. pkt. 4.
4. Kontant bonus
En bonus eller bonusordning kan have en løbetid på ét eller flere år og kan
være afhængig af, at en bestemt begivenhed indtræffer vedrørende Royal Unibrew.
Der kan også være tale om fastholdel-sesbonus, loyalitetsbonus eller lignende.
Hvorvidt der sker udbetaling af bonus, vil afhænge af, om de betingelser og
mål, der er defineret i aftalen, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje
sig om personlige mål knyttet til den pågældende direktørs egen præstation,
Royal Unibrews resultater, resultater i en eller flere af Royal Unibrews
forretningsenheder eller en relevant begivenheds ind-træden
Ordinær bonus (kortsigtet)
Det enkelte medlem af direktionen kan tillægges en årlig ordinær kontant bonus,
der maksimalt kan udgøre 40 % af den pågældendes Bruttoløn. Niveauet for bonus
fastsættes af bestyrelsen.
Den ordinære kontante bonus har til hensigt at sikre opfyldelsen af selskabets
kortsigtede mål. Ud-betalingen af bonus og størrelsen heraf vil derfor afhænge
af opfyldelsen af de mål, som aftales for ét år ad gangen. Disse vil primært
relatere sig til opnåelse af selskabets budgetterede mål og resul-tater eller
opnåelse af økonomiske nøgletal eller andre målbare personlige resultater af
økonomisk eller ikke økonomisk karakter.
Langsigtet bonus
Det enkelte medlem af direktionen kan tillægges en langsigtet kontant bonus,
der optjenes over en flerårig periode. Første periode forventes at løbe fra den
1. januar 2010 til den 31. december 2012. Den kan for en sådan 3 års periode
maksimalt andrage 2 gange den pågældendes årlige Bruttoløn.
Den langsigtede kontante bonus har til hensigt at sikre opfyldelsen af
selskabets langsigtede mål. Udbetalingen af denne bonus og størrelsen heraf vil
derfor afhænge af opfyldelsen af selskabets målsætninger og udbetales første
gang efter offentliggørelsen af årsrapporten for 2012. Bonus vil være relateret
til opnåelse af langsigtet værdiskabelse baseret på økonomiske nøgletal, som
for før-ste periode omhandler perioden 1. januar 2010 - 31. december 2012.
Ekstraordinær bonus
Udover den ovennævnte ordinære kortsigtede eller langsigtede kontante bonus kan
bestyrelsen - hvis den skønner det hensigtsmæssigt for at opfylde målene om at
tiltrække og fastholde nøgleper-soner samt for konkret at tilskynde til
værdiskabelse for aktionærerne - helt ekstraordinært tildele de enkelte
direktionsmedlemmer en supplerende diskretionær bonus, herunder f.eks. i form
af fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller bonus for en særlig indsats.
En ekstraordinær kontant bonus, kan maksimalt udgøre 1 gang den pågældendes
Bruttoløn.
5. Godkendelse
Nærværende overordnede retningslinier forelægges for selskabets ordinære
generalforsamling den 27. april 2010. De erstatter i det hele de overordnede
retningslinier, som blev godkendt på selska-bets ordinære generalforsamling den
28. april 2008. Efter generalforsamlingens godkendelse vil følgende bestemmelse
blive indsat som § 25, stk. 3, i selskabets vedtægter til erstatning af den
gæl-dende bestemmelse herom:
”Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af ledelsen,
jf. selskabslovens § 139. Retningslinierne, der er godkendt af
generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside”.
6. Offentliggørelse
De til enhver tid gældende overordnede retningslinier for incitamentsaflønning
vil i henhold til Selskabslovens § 139, stk. 2, være tilgængelige på selskabets
hjemmeside (”www.royalunibrew.com”) med angivelse af, hvornår
generalforsamlingen har godkendt ret-ningslinierne.
Som dirigent:
________________________
Klaus Søgaard
