Kallelse till årsstämma i ITAB Shop Concept AB (publ)

Kallelse till årsstämma i ITAB Shop Concept AB (publ)

ITAB Shop Concept AB (publ) kallar till årsstämma onsdagen den 5 maj 2010 kl.
15.00 i ITABs lokaler på Instrumentvägen 2 i Jönköping.

DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 28 april
2010 och dels anmäla sin avsikt att delta i stämman till bolaget senast kl.
16.00 onsdagen den 28 april 2010 under adress ITAB Shop Concept AB,
Instrumentvägen 2, 553 02 Jönköping, per telefon 036-31 73 00 eller via e-post
info@itab.se. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god
tid före den 28 april, genom förvaltares försorg, tillfälligt inregistrera
aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman.
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer, antal aktier samt namn på eventuella biträden (högst
två). Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmakten sänds tillsammans med anmälan. Utfärdas fullmakten av juridisk person
skall registreringsbevis bifogas.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Godkännande av dagordning
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Val av justeringsmän
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för 2009
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt beslut om avstämningsdag
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktören
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
12. Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer
13. Val av styrelseledamöter och ordförande
14. Val av valberedning
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut
om riktad nyemission
16. Beslut om rätt för bolaget att förvärva och överlåta egna aktier
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Beslut om incitamentsprogram
19. Beslut om ändring av bolagsordningen
20. Övriga frågor
21. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, bestående av Ulf Gustafsson (ordförande),
Johan Rapp och Lars Persson, föreslår att Johan Rapp utses till ordförande vid
stämman.

Utdelning (punkt 9)
Styrelsen föreslår 1,25 kr per aktie i utdelning. Som avstämningsdag för rätt
till utdelning föreslås den 10 maj 2010. Om stämman beslutar i enlighet med
förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear den 14 maj 2010.

Styrelse och arvoden (punkt 11-13)
Valberedningen föreslår: a) att antalet stämmovalda styrelseledamöter skall vara
sex och att inga suppleanter väljs;
b) att styrelsearvode skall utgå med belopp om totalt
600 000 kr, att fördelas med 150 000 kr till styrelsens ordförande och 90 000 kr
vardera till styrelsens övriga ledamöter;
c) att arvode för uppdrag i valberedningen skall utgå med 5 000 kr per person,
för uppdrag i revisionsutskott och ersättningsutskott skall ett belopp om högst
100 000 kronor fördelas mellan ledamöterna enligt styrelsens beslut; d) att
ersättning till revisorer skall utgå enligt löpande räkning;
e) omval av ordinarie styrelseledamöterna Thord Johansson, Anna Benjamin, Johan
Rapp, Per Rodert och Stig-Olof Simonsson samt Lottie Svedenstedt; f) omval av
Thord Johansson som styrelsens ordförande.
Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval samt redogörelse för
valberedningens arbete finns på www.itab.se.

Valberedning (punkt 14)
Stämman skall förrätta val av valberedning med uppgift att föreslå
styrelseordförande och övriga styrelseledamöter samt mötesordförande vid
årsstämman 2011, eller när behov föreligger, samt att föreslå styrelse-,
utskotts- och revisionsarvoden. Valberedningen föreslår även, när så skall ske,
revisorer. Mandatperioden föreslås omfatta tiden fram till och med årsstämman
2011. I det fall en ledamot lämnar uppdraget i valberedningen innan dess arbete
är slutfört, föreslås att kvarvarande ledamöter i valberedningen får i uppdrag
att utse ny ledamot.
Från aktieägare som tillsammans representerar över 80 pro-cent av röstetalet för
samtliga aktier i bolaget har inkommit förslag till en valberedning bestående av
Ulf Gustafsson som ordförande, Lars Persson och Johan Rapp.

Bemyndigande om riktad nyemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägares företrädesrätt,
intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier av serie
B till högst en tiondel av bolagets utgivna aktier av serie B. Syftet med
bemyndigandet är att möjliggöra eventuella företagsförvärv, varvid betalning
skall kunna ske kontant, genom apport eller genom kvittning. Avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt skall äga ske i den situation då en riktad emission,
på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl, är mer fördelaktig för
bolaget. Emissionskursen skall vid varje tillfälle sättas så nära marknadsvärdet
som möjligt med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för
teckning.

Förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv
och överlåtelse av egna aktier. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat
handlingsutrymme i sitt arbete med bolagets kapitalstruktur och, om så skulle
bedömas lämpligt, möjliggöra konvertibelprogram för koncernens anställda eller
förvärv av verksamhet genom betalning med bolagets aktier. Styrelsen skall vid
ett eller flera tillfällen kunna fatta sådana beslut att verkställas före
årsstämman 2011.
Förvärv av egna aktier skall uppgå till högst en tiondel av antalet utgivna
aktier i bolaget och skall ske över börs eller genom förvärvserbjudande till
aktieägarna. Förvärv av egna aktier får endast ske till ett pris inom det på
Stockholmsbörsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Egna aktier får överlåtas
till högst det antal som vid överlåtelsetidpunkten förvärvats enligt ovan och
skall kunna ske över börs eller genom avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
i samband med infriande av åtagande enligt incitamentsprogram för anställda
eller förvärv av verksamhet, varvid betalning skall kunna ske med annat än
pengar. Överlåtelse av egna aktier får ske till lägst börskursen vid
överlåtelsetillfället.
Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två
tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om riktlinjer för ersättnings- och andra
anställningsvillkor för ledande befattningshavare. Dessa utgörs av
koncernledningen, som för närvarande omfattar verkställande direktören, vice
verkställande direktören och ekonomichefen.
Styrelsens förslag innebär att ersättnings- och andra anställningsvillkor för
ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga. Utöver fast grundlön kan
ledande befattningshavare erhålla rörlig ersättning, vilken skall vara begränsad
och baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål. Den rörliga
delen kan ej uppgå till högre belopp än tre månadslöner. Ledande
befattningshavare skall ha marknadsmässiga pensionsvillkor som skall vara
premiebaserade. Samtliga befattningshavare i koncernledningen kan avsluta sin
anställning med sex månaders uppsägning. Vid uppsägning av verkställande
direktören utgår ett avgångsvederlag motsvarande 18 månadslöner. Styrelsen skall
ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl
för det.

Incitamentsprogram (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska emittera högst 700
000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast personer som är
tillsvidareanställda i ITAB Shop Concept AB och dess dotterbolag. Skälen för
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolagets medarbetare är en
mycket värdefull tillgång och styrelsen bedömer att ett personligt långsiktigt
ägarengagemang hos medarbetarna förväntas stimulera till ett ökat intresse för
verksamheten och resultatet och därmed höja motivationen. Det är fördelaktigt
för bolaget att kunna erbjuda samtliga medarbetare en möjlighet att ta del av
koncernens utveckling på ett sätt som samtidigt gynnar aktieägarna. Styrelsens
bedömning är därför att förslaget till teckningsoptionsprogram, med hänsyn till
villkoren och tilldelningens storlek, framstår som rimligt. Teckningsoptionerna
föreslås löpa till och med den 30 november 2012. Teckningsoptionerna skall
tecknas under perioden 17 - 31 maj 2010. Teckningsoptionerna skall erbjudas på
marknadsmässiga villkor baserat på en extern värdering med tillämpning av
vedertagen värderingsmetod (Black & Scholes). Betalning för tecknade och
tilldelade teckningsoptioner skall ske kontant senast den 11 juni 2010. Varje
teckningsoption medför en rätt att teckna en (1) ny B-aktie i ITAB Shop Concept
AB under perioden 1 - 30 november 2012. Teckningskursen skall motsvara 130
procent av den för B-aktien på NASDAQ OMX Stockholm noterade genomsnittliga
senaste betalkursen under perioden 6 - 12 maj 2010. Vid full anslutning och
fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet komma att öka
med högst 1 750 000 kronor, vilket baserat på antalet utestående aktier
motsvarar en utspädning om cirka 4,7 procent av antalet aktier och 1,4 procent
av antalet röster.
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ändring av bolagsordningen (punkt 19)
Styrelsen föreslår att § 7 första stycket, tredje meningen i bolagsordningen
ändras i enlighet med följande: ”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom
annonsering i Post och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse
skett skall annonseras i Dagens Industri.” Styrelsen föreslår vidare att
årsstämmans beslut om ändring av bolagsordningens § 7 skall vara villkorat av
att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen
(2005:551) har trätt i kraft, som innebär att den föreslagna lydelsen av § 7
ovan är förenlig med aktiebolagslagen.
Beslut enligt ovan förutsätter biträde från aktieägare representerande minst två
tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna.

YTTERLIGARE INFORMATION
Årsredovisning och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga hos
bolaget och på bolagets webbplats www.itab.se. Årsredovisning och material inför
stämman kommer att sändas till samtliga aktieägare. Vid tidpunkten för
utfärdande av denna kallelse uppgår bolagets aktiekapital till 35 714 875 kronor
bestående av totalt 14 285 950 aktier , varav  3 900 000 av serie A och 10 385
950 av serie B, motsvar-ande sammanlagt 49 385 950 röster. A-aktier berättigar
till 10 röster och B-aktier berättigar till en röst.

Jönköping i april 2010
ITAB Shop Concept AB (publ)
Styrelsen