* Russian Real Estate Investment Company AB (publ) ("Ruric" eller "Bolaget")
styrelse har beslutat att föreslå en nyemission om cirka 170 miljoner kronor
med företrädesrätt för Bolagets aktieägare ("Nyemissionen"). Förslaget om
Nyemissionen förutsätter beslut vid extra bolagsstämma som avses att hållas
den 5 maj 2010.
* Varje aktie i Ruric (oavsett aktieslag) ger rätt att teckna fem (5) nya
aktier av serie B, till teckningskursen 3 kronor per aktie, vilket innebär
emission av högst cirka 56,8 miljoner aktier av serie B vilket tillför
Bolaget högst cirka 170,4 mkr före emissionskostnader.
* Teckningsförbindelser och garantiåtaganden finns för Nyemissionens högsta
belopp.
* De större aktieägarna, Nils Nilsson och E. Öhman J:or AB som innehar cirka
16,88 procent av kapitalet och cirka 41,01 procent av rösterna i Bolaget,
har förbundit sig att rösta för erforderliga beslut på den extra
bolagsstämman och har förbundit sig att teckna sin del i Nyemissionen.[1]
* Styrelsen har även beslutat om en kvittningsemission riktad till de av
Bolagets fordringsägare som har accepterat alternativ 1 i det ackordsförslag
som var föremål för omröstning vid borgenärssammanträde vid Stockholms
tingsrätt fredagen den 26 mars. Beslutet förutsätter bolagsstämmans
godkännande.
* Betalning för de nya aktierna skall ske genom kvittning av sammanlagt högst
215,8 mkr av dessa fordringsägares fordringar mot Bolaget, varvid varje
tecknad aktie skall medföra kvittning av ett fordringsbelopp om 6 kronor
(emissionskursen per aktie).
* Genom kvittningsemissionen kommer Bolagets aktiekapital öka med högst cirka
71,9 mkr genom nyemission av högst cirka 36,0 miljoner aktier av serie B.
* Härutöver har Rurics styrelse beslutat om att emittera en ny obligation till
de av Bolagets fordringsägare som har accepterat alternativ 1 i
ackordsförslaget, i syfte att utgöra delbetalning motsvarande 66,5 procent
av fordringsbeloppet för dessa, med huvudsakliga villkor enligt nedan.
[1] Nils Nilssons åtagande avser det antal aktier han ägde den 19 mars 2010, men
inte aktier som han kan komma att förvärva därefter
Bakgrund
Sedan hösten 2008 har fastighets- och hyresmarknaden i Sankt Petersburg präglats
av markant vikande efterfrågan, vilket i kombination med ökat utbud genom
färdigställda projekt har resulterat i fallande hyresnivåer. Även
fastighetspriserna vände ned mot slutet av 2008 då osäkerheten avseende den
framtida ekonomiska utvecklingen ökade i kombination med en plötslig avsaknad av
likviditet och möjlighet till lånefinansiering. Under slutet av 2009 och
inledningen av 2010 har dock utsikterna ljusnat.
I syfte att finna en långsiktig lösning på Bolagets finansiering inleddes
diskussioner under första halvan av 2009 med de större obligationsinnehavarna.
Ett offentligt erbjudande lämnades till Bolagets obligationsinnehavare under
oktober 2009 om förlängning/utbyte av befintliga obligationer. Erbjudandet
återkallades den 9 november 2009 då inte tillräcklig acceptans nåddes avseende
erbjudandet och samtidigt beslutade Bolagets styrelse att inge en ansökan till
Stockholms tingsrätt om företagsrekonstruktion.
Den 11 februari 2010 lämnades ett ackordsförslag till Bolagets borgenärer som
sedermera reviderades den 12 mars 2010 i huvudsak i enlighet med vad som
beskrivs nedan. Det reviderade ackordsförslaget antogs med tillräcklig majoritet
på borgenärssammanträde den 26 mars 2010, med förbehåll för slutlig avstämning
av röstlängden mot Bolagets skuldböcker för obligationslånen nr 2 och 3 och
tingsrättens formella beslut. Slutlig röstlängd kommer att fastställas omkring
den 1 april 2010 baserat på skuldböcker med avstämningsdag den 26 mars 2010.
Tingsrättens beslut förväntas komma att meddelas omkring den 6 april 2010.
Det är styrelsens bedömning att Ruric, givet förevarande Nyemission,
kvittningsemission, emission av nya obligationer tillsammans med det erhållna
ackordet, har tagit ett viktigt steg för att säkra den långfristiga finansiering
som säkerställer att Bolaget kan vidmakthålla de underliggande långsiktiga
värden som bedöms finnas i Bolagets tillgångar och under ordnade former avyttra
sådana tillgångar som inte bedöms falla inom ramen för Bolagets strategi och
inriktning.
Ackord
Det totala fordringsbelopp som omfattas av ackordet uppgår till 1 026 miljoner
kronor beräknat med ränta till och med den 31 maj 2010. Ackordsförslaget
innehöll två alternativ för fordringsägarna att välja mellan:
Alternativ nr 1 innefattar dels utgivande av en ny säkerställd obligation på
66,5 procent av det totala fordringsbeloppet, dels en kvittningsemission på
28,5 procent av det fordringarnas kapitalbelopp jämte upplupen ränta till den
30 april 2010 till en kurs om 6 kronor per aktie, och dels en kontantutbetalning
för resterande drygt 5 procent av det totala fordringsbeloppet.
Alternativ nr 2 är ett rent kontantalternativ - ett 55 procentigt ackord.
Vid borgenärssammanträdet den 26 mars 2010 var 77 procent av antalet
fordringsägare närvarande och 84 procent av fordringsbeloppet representerade.
Ackordsförslaget bifölls av samtliga närvarande fordringsägare. Fordringsägare
med cirka 75 procent av det totala fordringsbeloppet har valt att acceptera
alternativ nr 1. Borgenärer som inte har röstat och valt alternativ kommer
automatiskt att omfattas av alternativ nr 2.
Beslutet beräknas vinna laga kraft omkring den 27 april 2010 och redovisning och
utbetalning av ackordslikviden kommer att påbörjas efter det att Nyemissionen
genomförts vilket beräknas ske i början av juni 2010.
Villkor för den nya obligationen
Den nya säkerställda obligationen har en löptid på cirka 4,5 år med förfall den
16 november 2014 och löper, efter de första 140 dagarna som är räntefria, med en
ränta om 10 procent årligen, att erläggas kontant, eller, om Bolaget så väljer,
en ränta om totalt 13 procent årligen, varav 3 procentenheter erläggs kontant
och resterande 10 procentenheter erläggs i form av nya obligationer.
Lånebeloppet uppgår initialt till 509 miljoner kronor. Om Bolaget i ett senare
skede utnyttjar sin rätt att erlägga ränta i form av nya obligationer kan
lånebeloppet högst komma att uppgå till 678 miljoner kronor.
Villkor för kvittningsemissionen
Den av styrelsen beslutade kvittningsemissionen riktad till vissa av Bolagets
fordringsägare som accepterat alternativ 1 i ackordsförslaget innebär att högst
35 970 057 nya aktier av serie B kan komma att emitteras genom kvittning av en
andel av deras fordringar på Bolaget om 215 820 343 kronor, varvid varje tecknad
aktie skall medföra kvittning av ett fordringsbelopp om 6 kronor (emissionskurs
per aktie). Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att
Bolaget avser att återbetala del av Bolagets skuld till fordringsägarna genom
kvittningsemissionen enligt villkoren för ackordsförslagets alternativ nr 1.
Styrelsens beslut förutsätter godkännande på bolagsstämma.
Nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare
Rurics styrelse har mot bakgrund av ovanstående beslutat att föreslå att extra
bolagsstämman i Bolaget fattar beslut om att genomföra Nyemissionen om cirka
170 miljoner kronor, före kostnader relaterade till Nyemissionen. Nyemissionen
är avsedd till att finansiera det föreslagna ackordet samt i övrigt stärka
Bolagets soliditet och likviditet.
Villkor för Nyemissionen
Den föreslagna Nyemissionen innebär en rätt för Rurics befintliga aktieägare att
för varje aktie i Ruric (oavsett aktieslag) teckna fem (5) nya aktier av serie
B. Tekningskursen kommer att vara 3 kronor per aktie vilket innebär att
Nyemissionen kommer att tillföra Ruric högst 170 446 440 kronor före avdrag för
emissionskostnader, genom utgivandet av högst 56 815 480 nya aktier av serie B.
Emissionsgaranti och teckningsförbindelser
Teckningsförbindelser från större aktieägarna Nils Nilsson och E. Öhman J:or AB
och garantiåtagande från ett garantikonsortium sammansatt av Öhman
Fondkommission AB finns motsvarande emissionens högsta belopp. Emissionsavtalen
är förenande med sedvanliga villkor för denna typ av transaktion, samt att
ackordet blir gällande och att Bolaget inte befinner sig i konkurs.
Antal aktier, aktiekapital mm
Bolaget har idag 11 363 096 aktier, varav 1 330 266 aktier serie A och
10 032 830 aktier serie B. Genom de förslagna nyemissionerna
(företrädesemissionen och kvittningsemissionen) kommer det maximalt att
tillkomma cirka 92 785 537 aktier av serie B i Bolaget. I samband med
nyemissionerna föreslår styrelsen även att nödvändiga ändringar av
bolagsordningen såvitt avser gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier.
Nyemissionerna medför att Bolagets aktiekapital maximalt kan komma att öka med
cirka 185,5 miljoner kronor. Det egna kapitalet kan komma att öka med totalt
cirka 386 miljoner kronor.
Extra bolagsstämma
Beslut om att genomföra Nyemissionen och kvittningsemissionen samt övriga
erforderliga beslut med anledning av transaktionen avses att fattas på en extra
bolagsstämma i Ruric den 5 maj 2010. Styrelsens beslut samt besluten på extra
bolagsstämman är och kommer även att vara villkorade av att ackordet vinner laga
kraft.
Kallelse till den extra bolagsstämman offentliggörs via separat pressmeddelande.
Preliminär tidsplan
Omkring 27 april 2010 Beslut om ackord vinner laga kraft
5 maj 2010 Extra bolagsstämma
7 maj 2010 Sista dag för handel med aktien inklusive rätt till
deltagande i Nyemissionen
10 maj 2010 Första dag för handel med aktien exklusive rätt
till deltagande i Nyemissionen
10 maj 2010 Prospekt med anledning av Nyemissionen
offentliggörs
12 maj 2010 Avstämningsdag för deltagande i Nyemissionen
17 maj 2010 -
25 maj 2010 Handel med teckningsrätter
17 maj 2010 -
28 maj 2010 Teckningsperiod
Början av juni 2010 Bolagsverket registrerar Nyemissionen och
teckningslikvid blir tillgänglig för Bolaget
Första halvan av juni 2010 Utbetalning av ackordslikvid beräknas att ske
Övrigt
HQ Bank är finansiell rådgivare och Grönberg Advokatbyrå är legal rådgivare till
Ruric i samband med Nyemissionen.
Russian Real Estate Investment Company AB (publ)
För ytterligare information
Craig Anderson, verkställande direktör
Tel +7 812 703 35 50 (St. Petersburg)
Tel +46 8 509 00 100 (Stockholm)
E-mail craig@ruric.com <mailto:craig@ruric.com>
web www.ruric.com <http://www.ruric.com/>
OM RURIC
Rurics affärsidé är att förvärva, utveckla, förvalta, hyra ut och avyttra
fastigheter i S:t Petersburg, Ryssland, med fokus på kommersiella lokaler av
högsta klass i bästa lägen som därmed positivt bidrar tillhyresgästernas
affärsverksamhet. Företaget har som vision att bli ett ledande fastighetsbolag i
centrala S:t Petersburg.
Strategin är att identifiera fastigheter med stor potential i S:t Petersburgs
centrala delar, skapa lämplig förvärvsstruktur och förvärva till bästa pris.
Därefter erbjuds kommersiella lokaler av högsta klass till hyresgäster som söker
bästa möjliga lokaler i bästa lägen och är villiga att betala för sådana.
Rurics Certified Advisor på First North är Erik Penser Bankaktiebolag
[HUG#1400140]
Ruric föreslår företrädesemission om cirka 170 miljoner kronor och beslutar om kvittningsemission om cirka 216 miljoner kronor riktad till vissa fordringsägare
| Source: Russian Real Estate Inv. Company AB
Attachments
