Indkaldelse til ordinær generalforsamling i NeuroSearch A/S

I overensstemmelse med vedtægternes § 10 indkaldes herved til ordinær
generalforsamling 

onsdag den 28. april 2010 kl. 16.00

på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000
Frederiksberg med følgende dagsorden: 

1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år

2. Forelæggelse af Årsrapport 2009 til godkendelse

3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i
henhold til den godkendte årsrapport 

4. Valg af medlemmer til bestyrelsen

I henhold til vedtægternes § 17 er samtlige generalforsamlingsvalgte medlemmer
af bestyrelsen på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af den samlede bestyrelse 

5. Valg af revision

I henhold til vedtægternes § 20 er revisionen på valg. Bestyrelsen foreslår
genvalg 

6. Forslag fra bestyrelse eller aktionærer:

A. Bestyrelsen foreslår, at § 2 i selskabets vedtægter om selskabets hjemsted
ophæves 

B. Bestyrelsen foreslår som følge af den nye selskabslov, at alle angivelser af
”aktiebog” i selskabets vedtægter erstattes med ”ejerbog” 

C. Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en ny § 5 i selskabets vedtægter til
erstatning for den gældende § 5 vedrørende bemyndigelse til bestyrelsen til at
udvide selskabets aktiekapital med følgende ordlyd: 

"§ 5

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 28.04.2015 at forhøje
selskabets aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt
97.500.000 kr. (4.875.000 aktier a 20 kr.). 

Forhøjelsen af aktiekapitalen kan ske såvel ved kontant indbetaling som på
anden måde. 

Såfremt kapitalforhøjelsen sker ved kontant indbetaling til en tegningskurs,
der er lavere end aktiernes værdi, har de eksisterende aktionærer fortrinsret
til tegning af det beløb, hvormed aktiekapitalen forhøjes, forholdsmæssigt
efter deres aktiebesiddelse. 

Ved forhøjelsen af aktiekapitalen ved kontant indbetaling uden for de i § 5,
stk. 3 nævnte tilfælde eller på anden måde, herunder ved konvertering af gæld
eller som vederlag for indskud af andre værdier end kontanter, skal der ikke
tilkomme selskabets hidtidige aktionærer nogen fortegningsret. Ved forhøjelse
af aktiekapitalen på anden måde end ved kontant indbetaling finder reglerne i
selskabsloven anvendelse, og tegningskursen respektive værdien af de aktier,
der udstedes, fastsættes af bestyrelsen inden for de rammer, der afstikkes af
selskabslovens præceptive regler. 

Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen. 

De nye aktier skal være omsætningspapirer og udstedes til ihændehaver, men kan
noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de
nye aktiers omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade
sine aktier indløse helt eller delvist. Aktierne bærer udbytte fra det
tidspunkt at regne, der fastsættes af bestyrelsen, dog senest fra det
regnskabsår, der følger efter kapitalforhøjelsen.” 

D. Bestyrelsen foreslår, at der i selskabets vedtægter indføjes en ny § 5a
vedrørende bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede warrants
(tegningsoptioner) med følgende ordlyd: 

"§ 5a

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 31.12.2011 at udstede warrants
til nogle eller samtlige af selskabets og dets datterselskabers medarbejdere,
bestyrelsesmedlemmer og direktion efter bestyrelsens nærmere vurdering og på af
bestyrelsen fastsatte vilkår til tegning ad én eller flere gange af i alt
nominelt 14.000.000 kr. (700.000 stk. aktier a 20 kr.) ved kontant indbetaling
til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, men som ikke må være lavere end
børskursen på selskabets aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S på tidspunktet for
udstedelsen af warrants og uden fortegningsret for selskabets aktionærer.
Bestyrelsen må dog højst tildeles warrants til tegning af nominelt 1.400.000
kr. (70.000 stk. aktier a 20 kr.). 

De nye aktier, som måtte blive tegnet i henhold til warrants, skal have samme
rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de
nye aktier skal udstedes til ihændehaver, skal være omsætningspapirer, men kan
noteres på navn i selskabets aktiebog, at der ikke er indløsningspligt, og at
der ikke gælder indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier
skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte. 

Til gennemførelse af den til udnyttelse af warrants hørende kapitalforhøjelse
bemyndiges bestyrelsen til i perioden indtil 28.04.2015 at forhøje selskabets
aktiekapital ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt 14.000.000 kr.
(700.000 stk. aktier a 20 kr.) ved kontant indbetaling til en kurs, der
fastsættes af bestyrelsen, men som ikke må være lavere end børskursen på
selskabets aktier på NASDAQ OMX Copenhagen A/S på tidspunktet for udstedelsen
af warrants og uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer.
Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen." 

E. Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en ny § 5k i selskabets vedtægter til
erstatning for den gældende § 5k vedrørende bemyndigelse til bestyrelsen til at
optage lån mod udstedelse af konvertible obligationer: 
 
"§ 5k

Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 28.04.2015 ad én eller flere
gange at træffe beslutning om optagelse af lån på op til 750.000.000 kr., eller
det tilsvarende beløb i amerikanske dollars (USD) eller euro (EUR), mod
udstedelse af konvertible obligationer, der giver ret til tegning af aktier i
selskabet. Konvertible lån kan optages i danske kroner eller modværdien heraf i
USD eller EUR opgjort til de på optagelsestidspunktet gældende kurser.
Bestyrelsen kan beslutte, at aktionærernes fortegningsret skal fraviges.
Såfremt aktionærernes fortegningsret fraviges, skal de konvertible lån udbydes
til en tegningskurs og en konverteringskurs, som under et mindst svarer til
aktiernes markedskurs på tidspunktet for bestyrelsens beslutning.
Konverteringsfristen kan fastsættes til en længere periode end 5 år efter
optagelsen af det konvertible lån. Lånene skal indbetales kontant. I øvrigt
fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for de konvertible obligationer, der
udstedes i henhold til bemyndigelsen. 
	
Til gennemførelse af den til konvertering af de konvertible gældsbreve hørende
kapitalforhøjelse bemyndiges bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital
ad én eller flere gange med indtil i alt nominelt 97.500.000 kr. (4.875.000
stk. aktier a 20 kr.) ved konvertering af de konvertible obligationer.
Selskabets hidtidige aktionærer skal ikke have fortegningsret til aktier, der
udstedes ved konvertering af de konvertible obligationer. 
	
De nye aktier, som måtte blive tegnet ved konvertering, skal have samme
rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder således at de
nye aktier skal udstedes til ihændehaver, skal være omsætningspapirer, men kan
noteres på navn i selskabets ejerbog, at der ikke er indløsningspligt, og at
der ikke gælder indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier
bærer ret til udbytte fra tidspunktet for konverteringen af de udstedte
konvertible obligationer til aktier, dvs. fra tegningstidspunktet." 

F. Selskabets ejerbogsfører har skiftet navn fra I-NVESTOR DANMARK A/S til
Computershare A/S og bestyrelsen stiller derfor forslag om at ændre
vedtægternes § 8 til følgende: 

"§ 8

Selskabets ejerbog kan efter bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller
af en person, som er valgt af selskabet, på selskabets vegne. Selskabets
ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte.” 

G. Bestyrelsen foreslår som følge af den nye selskabslov, at vedtægternes § 11
ophæves og at vedtægternes §§ 10, 12, stk. 3, 13 og 15 ændres til følgende: 

"§ 10

Generalforsamlingen er inden for de i lovgivningen og vedtægterne fastsatte
grænser den højeste myndighed i alle selskabets anliggender. 

Generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted eller i Storkøbenhavn.

Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 ugers og højst 5
ugers varsel. 

Indkaldelsen skal bekendtgøres på selskabets hjemmeside (www.neurosearch.com)
og i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. Endvidere skal der ske
skriftlig indkaldelse af alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat
begæring herom. 

Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Hvis der skal
forhandles forslag, hvis vedtagelse kræver særlig majoritet, skal dette
fremhæves i indkaldelsen og forslagets fulde ordlyd skal angives heri. 

Senest 3 uger før hver generalforsamling skal selskabet gøre følgende
oplysninger tilgængelige på sin hjemmeside: 

- Indkaldelsen til generalforsamling
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
- De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen
- Dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære
generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport 
- Formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved
stemmeafgivelse per brev" 

"§ 12, stk. 3

Forslag fra aktionærerne til behandling på den ordinære generalforsamling må
være indgivet til selskabet senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse.” 

"§ 13

Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en generalforsamlings,
bestyrelsens eller revisors beslutning eller efter skriftlig anmodning til
bestyrelsen fra aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen. Aktionærernes
anmodning skal indeholde angivelse af, hvad der ønskes behandlet på
generalforsamlingen. Indkaldelse hertil skal derefter ske senest 2 uger efter,
at anmodningen er bestyrelsen i hænde.” 

"MØDE- OG STEMMERET
§ 15

Enhver aktionær har ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme
på sine aktier i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på
registreringsdatoen, når ejerforholdet senest på registreringsdatoen er anmeldt
til registrering i selskabets ejerbog. Registreringsdatoen er 1 uge før
generalforsamlingens afholdelse. Aktionæren skal for at kunne deltage i
generalforsamlingen senest 3 dage før dennes afholdelse have anmodet om at få
udleveret adgangskort hos selskabet. 

Aktionæren kan møde personligt eller ved fuldmægtig, hvor begge kan møde med en
rådgiver. 

På generalforsamlinger giver hvert aktiebeløb på 1 kr. én stemme. 

Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt eller ved brevstemme, og
selskabet skal senest 3 uger før generalforsamlingen gøre formularer til brug
herfor tilgængelige på selskabets hjemmeside (www.neurosearch.com).” 

H. Bestyrelsen foreslår, at §§ 14, stk. 4 og 18a i selskabets vedtægter bringes
i overensstemmelse med den nye selskabslov og ændres til følgende: 
 
"§ 14, stk. 4

Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal protokollen eller en
bekræftet udskrift heraf være tilgængelig for aktionærerne på selskabets
kontorer.” 

"§ 18a

Der er vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af bestyrelsen og
direktionen, som kan ses på selskabets hjemmeside (www.neurosearch.com).” 

Bestyrelsen foreslår endvidere, at følgende sætning indsættes i slutningen af
vedtægternes § 15, stk. 4: 

”En brevstemme skal være selskabet i hænde senest 3 dage før
generalforsamlingens afholdelse for at blive medtaget på generalforsamlingen.” 

I. Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 16, stk. 2 ændres til følgende, idet
quorumkravet ophæves: 

"§ 16, stk. 2

Til vedtagelse af beslutninger om ændring af disse vedtægter, om selskabets
opløsning eller sammenslutning med et andet selskab eller firma kræves - for så
vidt der ikke ifølge lovgivningen kræves større majoritet eller enstemmighed -
at beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den
på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.” 

J. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at omlitrere
bestemmelserne i selskabets vedtægter. 

K. Bestyrelsen fremlægger til generalforsamlingens godkendelse forslag til
overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og
direktionen. 

I henhold til selskabslovens § 139 skal et selskab, der har aktier optaget til
handel på et reguleret marked, og som indgår aftaler om incitamentsaflønning af
bestyrelsen eller direktionen, have fastsat overordnede retningslinjer herfor.
Retningslinjerne skal behandles og godkendes af generalforsamlingen og er
vedlagt denne indkaldelse som bilag. 

7. Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i
tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier inden
for en samlet pålydende værdi af i alt 10% af selskabets aktiekapital.
Vederlaget må ikke afvige fra den på erhvervelsestidspunktet på NASDAQ OMX
Copenhagen A/S noterede køberkurs med mere end 10%. 

8. Eventuelt

Til vedtagelse af de under pkt. 6.G. nævnte forslag kræves, at blot én aktionær
stemmer for, jf. Bekendtgørelse om delvis ikrafttræden af lov om aktieselskaber
og anpartsselskaber (selskabsloven) § 55, stk. 2 og 3. 

Til vedtagelse af de under pkt. 6.A., 6.B., 6.C., 6.D., 6.E., 6.F., 6.H., 6.I.
og 6.J. nævnte forslag kræves, jf. vedtægternes § 16, at disse tiltrædes af
mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på den ordinære
generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, samt at mindst
halvdelen af aktiekapitalen er repræsenteret på den ordinære generalforsamling.
Såfremt halvdelen af aktiekapitalen ikke er repræsenteret på den ordinære
generalforsamling, men beslutningen vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne
stemmer som af den på den ordinære generalforsamling repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital, kan beslutningen, på en ekstraordinær
generalforsamling, der afholdes inden 14 dage efter afholdelsen af den ordinære
generalforsamling, vedtages med mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af
den på den ordinære generalforsamling repræsenterede stemmeberettigede
aktiekapital. 

NeuroSearch A/S har en aktiekapital på nominelt 491.078.940 kr., fordelt på
24.553.947 stk. aktier a 20 kr. Hvert aktiebeløb på 1 kr. giver én stemme. 

I henhold til vedtægternes § 11 skal aktionærer, der ønsker at deltage i den
ordinære generalforsamling, bestille adgangskort enten via selskabets
hjemmeside www.neurosearch.com, hos NeuroSearch A/S, Pederstrupvej 93, 2750
Ballerup (telefon: 4460 8000, e-mail: ns@neurosearch.dk) eller hos
Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte (telefax: 4546 0998) senest
fredag den 23. april 2010. Ikke-navnenoterede aktionærer, der ønsker at deltage
i den ordinære generalforsamling, må godtgøre deres adkomst ved forevisning af
dokumentation fra deres kontoførende institut, hvilken dokumentation højst må
være 14 dage gammel. Aktionæren skal endvidere afgive skriftlig erklæring om,
at aktierne ikke er eller vil blive overdraget til andre, inden den ordinære
generalforsamling er afholdt. 

Aktionærer, som er forhindret i at deltage i den ordinære generalforsamling,
kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand direkte på
www.neurosearch.com. Fuldmagtsblanket kan også udskrives fra hjemmesiden eller
rekvireres hos NeuroSearch A/S, og bedes venligst sendt i underskrevet og
dateret stand, således at den er Computershare A/S i hænde senest fredag den
23. april 2010. 

Senest den 7. april 2010 offentliggøres de dokumenter, der skal fremlægges på
generalforsamlingen, herunder revideret årsrapport samt dagsordenen for
generalforsamlingen og de fuldstændige forslag, på selskabets hjemmeside. 

Der gøres opmærksom på, at der samtidig hermed - i et selvstændigt dokument -
indkaldes til ekstraordinær generalforsamling den 3. maj 2010 i
overensstemmelse med vedtægternes §§ 10 og 16. Indkaldelsen til den
ekstraordinære generalforsamling udsendes sammen med indkaldelsen til den
ordinære generalforsamling. 


Thomas Hofman-Bang
Formand for bestyrelsen


Kontaktpersoner:
Flemming Pedersen, adm. direktør, telefon: 4460 8214 eller 2148 0118
Hanne Leth Hillman, Vice President, Director of Investor & Capital Market
Relations, telefon: 4460 8212 eller 4017 5103


Om NeuroSearch - Virksomhedsprofil
NeuroSearch (NEUR) er et skandinavisk biofarmaceutisk selskab noteret på NASDAQ
OMX Copenhagen A/S. Selskabets kerneforretning dækker udvikling af nye
lægemidler baseret på en bred og veletableret forskningsplatform med fokus på
ionkanaler og sygdomme i centralnervesystemet (CNS). En betydelig del af
aktiviteterne er partnerfinansieret via strategiske alliancer med Janssen
Pharmaceutica, Eli Lilly and Company og GlaxoSmithKline samt et
licenssamarbejde med Abbott. NeuroSearchs produktpipeline omfatter otte
kliniske (fase I-III) udviklingsprogrammer: Huntexil® (pridopidine) mod
Huntingtons sygdom (fase III), tesofensine mod fedme (klar til fase III),
ABT-894 mod ADHD (fase II) i samarbejde med Abbott, ACR343 mod skizofreni (klar
til fase II), ACR325 mod dyskinesier i Parkinsons sygdom (fase Ib), ABT-560 mod
kognitive dysfunktioner (fase I) i samarbejde med Abbott, NSD-788 mod
angst/depression (fase I) og NSD-721 mod socialfobi (fase I) i samarbejde med
GSK. NeuroSearch har desuden en bred portefølje af prækliniske
lægemiddelkandidater samt kapitalandele i flere biotekvirksomheder. 

------------
 
Overordnede retningslinjer i henhold til selskabslovens § 139 vedrørende
incitaments-programmer for bestyrelsen og direktionen i NeuroSearch A/S 


Indledning
I henhold til selskabslovens § 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab,
inden det indgår en konkret aftale om incitamentsaflønning med et medlem af
selskabets bestyrelse eller direktion, have fastsat overordnede retningslinjer
for selskabets incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen.
Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets
generalforsamling. 

Nærværende retningslinjer omhandler de overordnede retningslinjer vedrørende
incitamentsprogrammer for bestyrelsen og direktionen i NeuroSearch A/S. 

Generelle principper
Med henblik på at skabe interessesammenfald mellem bestyrelse, direktion og
aktionærer og for at tilgodese såvel kort- som langsigtede mål, anser
NeuroSearch A/S det for at være formålstjenligt, at der etableres
incitamentsprogrammer for selskabets direktion. Sådanne incitamentsprogrammer
kan bestå af warrants (tegningsoptioner) og ikke-aktiebaserede bonusaftaler -
både løbende, enkeltstående og begivenhedsbaserede. NeuroSearch A/S anser det
også for hensigtsmæssigt at honorere selskabets bestyrelse med warrants. 

I det omfang NeuroSearch A/S ønsker at indgå en konkret aftale om
incitamentsprogram-mer med medlemmer af bestyrelsen og direktionen, vil denne
konkrete aftale være underlagt disse retningslinjer. 

Retningslinjerne omfatter alene incitamentsprogrammer, der er rettet mod
medlemmer af bestyrelsen og den registrerede direktion i NeuroSearch A/S. 

Aktiebaserede instrumenter
Udnyttelseskursen for tildelte warrants fastlægges på basis af et gennemsnit af
markedskursen 5 dage før og 5 dage efter tildelingstidspunktet, dog således at
udnyttelseskursen mindst skal udgøre en kurs svarende til selskabets
gennemsnitlige børskurs på dagen for den formelle beslutning om tildeling af
warrants. 

Det kan bestemmes, at de tildelte warrants optjenes løbende over en periode på
1-3 år fra tildelingstidspunktet. Warrants vil tidligst kunne udnyttes 3 år fra
tildelingstidspunktet og vil senest skulle udnyttes 5 år fra tildelingen. 

Værdien af de warrants, som tildeles inden for et givent kalenderår, vil for
både bestyrelsens og direktionens vedkommende kunne andrage op til 100% af de
pågældendes faste grundløn/honorar. Værdien af de tildelte warrants opgøres i
henhold til Black & Scholes-modellen. Der betales ikke vederlag for warrants. 
 
Bestyrelsen skal for hver enkelt tildeling vurdere, hvorvidt det antal, hver
modtager indstilles til, står mål med modtagerens deltagelse i opnåelse af
langsigtede mål og strategier for selskabet. Warrants til direktionen optjenes
gradvist betinget af direktionens fortsatte ansættelse. 

Ikke-aktiebaserede instrumenter
Bestyrelsen kan indgå aftaler om kontante bonusordninger med direktionen.
Kontante bonusordninger består i en årlig fastsættelse af den maksimale bonus,
direktionen kan opnå ved opfyldelse af samtlige mål for det pågældende år. Den
kontante bonus kan maksimalt udgøre et beløb svarende til 100% af den enkelte
direktørs grundløn. En eventuel udbetaling af bonus vil afhænge af, om de
betingelser og mål, der er defineret i bonusaftalen, er opnået helt eller
delvist. Dette kan dreje sig om personlige mål knyttet til den pågældende
direktørs egne præstationer eller resultater opnået af NeuroSearch A/S. 

I undtagelsestilfælde kan der indgås andre aftaler, som kan lede til udbetaling
af en bonus på op til yderligere 1 års grundløn. Sådanne aftaler forventes
typisk indgået til udløsning ved en bestemt begivenheds indtræden, f.eks.
overtagelse af en bestemmende aktiepost i selskabet, gennemførelsen af et
overtagelsestilbud, direktionens fortsatte ansættelse frem til et bestemt
tidspunkt enten defineret som en dato eller en periode efter en bestemt
begivenheds indtræden. 

Ændring og afvikling af incitamentsprogram
Bestyrelsen kan ændre eller afvikle ét eller flere incitamentsprogrammer
indført i medfør af disse retningslinjer. Ved vurderingen af om dette skal ske,
indgår de kriterier, der blev lagt til grund ved programmets etablering.
Sådanne ændringer kan dog kun ske indenfor rammerne af disse retningslinjer.
Videregående ændringer skal godkendes af generalforsamlingen. 

Offentliggørelse
Der er i selskabets vedtægter optaget en bestemmelse om, at generalforsamlingen
har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og
direktionen, jf. selskabslovens § 139. Nærværende retningslinjer skal ligeledes
offentliggøres på selskabets hjemmeside.