Årsstämma i Niscayah Group AB (publ)

Årsstämma i Niscayah Group AB (publ)

Aktieägarna i Niscayah Group AB kallas härmed till årsstämma torsdagen den 6 maj
2010 kl. 17.00 på Niscayahs huvudkontor med adress Lindhagensplan 70 i
Stockholm. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 16.00.

A. 	RÄTT TILL DELTAGANDE PÅ STÄMMAN

Aktieägare som önskar deltaga vid årsstämman skall

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den
29 april 2010, och

dels anmäla sitt deltagande till bolaget antingen under adress Niscayah Group
AB, ”Årsstämma”, Box 7841, 103 98 Stockholm, per telefon 010-458 80 78 eller via
hemsidan på adress www.niscayah.com senast torsdagen den 29 april 2010 kl.
16.00. 

Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, personnummer (organisationsnummer),
adress och telefonnummer samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär hålls
tillgängligt på bolagets hemsida www.niscayah.com och skickas per post till
aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud samt företrädare
för juridisk person skall inge relevanta behörighetshandlingar före stämman. Som
bekräftelse på anmälan översänder Niscayah Group AB ett inträdeskort som skall
uppvisas vid inregistreringen till stämman. 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att deltaga vid
stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB.
Sådan registrering måste vara genomförd per torsdagen den 29 april 2010 och
förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.


B. 	ÄRENDEN PÅ STÄMMAN

Förslag till dagordning
1.	Stämmans öppnande.
2.	Val av ordförande vid årsstämman.
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.	Godkännande av dagordningen.
5.	Val av en eller två justeringsmän.
6.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7.	Verkställande direktörens redogörelse.
8.	Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9.	Beslut om
a)	fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, allt per den 31 december
2009;
b)	dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning;
c)	ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för
räkenskapsåret 2009.
10.	Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11.	Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12.	Val av styrelseledamöter.
13.	Val av medlemmar till valberedningen.
14.	Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
15.	Förslag till beslut om långsiktigt resultatbaserat incitamentsprogram.
16.	Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
förvärv och överlåtelse av egna aktier.
17.	Stämmans avslutande.


Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2 på dagordningen)
Den inför årsstämman 2010 utsedda valberedningen har föreslagit att styrelsens
ordförande Jorma Halonen skall väljas till ordförande för årsstämman 2010.


Förslag till utdelning (punkt 9 b) på dagordningen)
Styrelsen föreslår att utdelning skall lämnas med 0,30 kronor per aktie. Som
avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen tisdagen den 11 maj 2010. Om
stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas
genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början måndagen den 17 maj 2010.


Förslag till val av styrelse samt beslut om arvoden (punkterna 10-12 på
dagordningen)
Inför årsstämman 2010 har valberedningen bestått av följande ledamöter: Gustaf
Douglas (SäkI AB och Investment AB Latour), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB),
Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder), Per Erik Mohlin (SEB Fonder/ SEB
Trygg-Liv) och Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder).

Valberedningen inför årsstämman 2010 har föreslagit följande:

Antalet styrelseledamöter skall vara sju stycken, utan suppleanter.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Jorma Halonen, Carl
Douglas, Tomas Franzén, Eva Lindqvist, Ulrik Svensson och Anders Böös, samt
nyval av Håkan Kirstein för perioden till och med utgången av årsstämman 2011.
Valberedningen föreslår även omval av Jorma Halonen som styrelseordförande för
samma period. Håkan Kirstein, ny VD och koncernchef för Niscayah Group, föreslås
ersätta tidigare VD och koncernchef, Juan Vallejo, i styrelsen.

Håkan Kirstein (född 1969) är civilekonom. Håkan Kirstein har tidigare varit
verksam inom StatoilHydro-koncernen. Under perioden 2005 till 2009 var Håkan
Kirstein VD för StatoilHydro i Sverige och dessförinnan hade han olika ledande
befattningar, bland annat som VD för Statoil Detaljhandel AB respektive Statoil
Detaljist AB. Håkan Kirstein är styrelseledamot i Kemetyl Group AB.

Information om samtliga ledamöter som föreslås till bolagets styrelse finns
tillgänglig på bolagets hemsida www.niscayah.com.

Arvode till styrelsen för perioden till och med utgången av årsstämman 2011
skall utgå med sammanlagt 2 000 000 kronor (inklusive ersättning för
utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens
ordförande skall erhålla 600 000 kronor och var och en av de övriga
styrelseledamöterna, förutom verkställande direktören, skall erhålla 250 000
kronor. Arvode till revisorerna skall utgå enligt avtal. 

Som ersättning för utskottsarbete skall till ordföranden för revisionsutskottet
utgå 100 000 kronor och till ledamot av revisionsutskottet 50 000 kronor.


Förslag till val av medlemmar i valberedningen (punkt 13 på dagordningen)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 36 procent av aktierna och cirka
55 procent av rösterna i bolaget föreslår att årsstämman beslutar enligt
följande. Valberedningen skall ha fem ledamöter, varvid omval föreslås av Gustaf
Douglas (SäkI AB och Investment AB Latour), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB),
Marianne Nilsson (Swedbank Robur fonder), Per Erik Mohlin (SEB Fonder/ SEB
Trygg-Liv) samt Henrik Didner (Didner och Gerge Fonder) inför årsstämman 2011.
Gustaf Douglas skall omväljas till valberedningens ordförande. För det fall en
aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre
skulle tillhöra de största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot
av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något
annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2011, skall valberedningen ha
rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan
ledamot.


Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 14 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga
ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga. Utöver fast
grundlön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning vilken skall ha ett
förutbestämt tak och vara baserad på utfallet i förhållande till resultatmål
(och i vissa fall andra nyckeltal) inom det individuella ansvarsområdet (koncern
eller division) samt andra förmåner. Utöver nämnda rörliga ersättning kan
tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade
incitamentsprogram. Den totala kostnaden för fast och rörlig ersättning skall
varje år bestämmas till ett belopp som inkluderar företagets alla
ersättningskostnader, vilket möjliggör för ledande befattningshavare att
allokera delar av sina fasta och rörliga ersättningar till andra förmåner, till
exempel pensionsförmåner. Pensionsplanerna för ledningen skall i huvudsak vara
avgiftsbestämda.

Vid uppsägning från bolagets sida kan det finnas rätt till avgångsvederlag
vilket i sådant fall skall ha ett förutbestämt tak. Vid uppsägning från den
anställdes egen sida skall inget avgångsvederlag utgå.

Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för detta.


Förslag till beslut om långsiktigt resultatbaserat incitamentsprogram (punkt 15
på dagordningen).
Bakgrund och motiv
I Niscayah Group AB finns det för närvarande ett utestående
teckningsoptionsprogram (”Optionsprogram 2007/2012”) vilket omfattar cirka 60
ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen. Sedan Optionsprogram
2007/2012 infördes har det tillträtt nya ledande befattningshavare i koncernen
som inte omfattas av Optionsprogram 2007/2012 och styrelsen vill därför erbjuda
ett nytt incitamentsprogram för att säkerställa ett långsiktigt engagemang för
befintliga ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen samt
förbättra Niscayah Groups möjligheter till framtida rekryteringar. Genom att
använda aktier i bolaget som ett centralt instrument i incitamentsprogrammet
premieras både aktieägande och den långsiktiga värdetillväxten i Niscayah Group.
Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman 2010 fattar beslut
om att införa ett nytt långsiktigt prestationsaktieprogram (”LTIP 2010”). 

Med anledning av styrelsens förslag om LTIP 2010, och under förutsättning av
bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag, har styrelsen samtidigt
valt att begränsa deltagarnas rörliga ersättning till maximalt 50 procent av
grundlönen. Styrelsen har för avsikt att återkomma med förslag till
prestationsaktieprogram i enlighet med de nu föreslagna principerna inför
årsstämman 2011.

Införande av LTIP 2010
Cirka 20 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen kommer att
erbjudas deltagande i LTIP 2010. Löptiden för programmet är cirka tre år.
Ledande befattningshavare och nyckelpersoner som deltar i LTIP 2010 ges
möjlighet att genom egen investering förvärva aktier i Niscayah Group
(”Sparaktier”) över NASDAQ OMX Stockholm till marknadspris. Förvärv av
Sparaktier skall ske senast den 20 maj 2010, med rätt för styrelsen att förlänga
denna period. Befintligt innehav av aktier i Niscayah Group likställs med
förvärv av Sparaktier. Varje deltagare får inom ramen för LTIP 2010 maximalt
tillgodoräkna det antal Sparaktier som motsvarar ett värde om 10 - 25 procent
(beroende på deltagarens befattning), av deltagarens grundlön för 2010,
dividerad med stängningskursen för en B-aktie i Niscayah Group på NASDAQ OMX
Stockholm den 1 mars 2010.

Under förutsättning av att deltagaren (i) innehar Sparaktierna under en tid av
minst tre år efter dagen för förvärv av Sparaktier, dock till och med dagen för
offentliggörande av Niscayah Groups delårsrapport avseende första kvartalet 2013
(”Intjänandeperioden”), och (ii) kvarstår i sin anställning eller motsvarande
anställning i Niscayah Group-koncernen under hela Intjänandeperioden, såvida
inte styrelsen bedömer att detta villkor lämpligen bör frångås i ett enskilt
fall, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av
maximalt tre prestationsbaserade B-aktier i Niscayah Group
(”Prestationsaktier”). 

Antalet Prestationsaktier som varje Sparaktie berättigar till vid tilldelning är
beroende av tydligt mätbara, prestationsbaserade mål avseende Niscayah Groups
vinst per aktie (”EPS”) för räkenskapsåret 2010 jämfört med räkenskapsåret 2009.
En förutsättning för att tilldelning av Prestationsaktier skall ske, är att en
av styrelsen fastställd miniminivå för Niscayah Groups EPS för räkenskapsåret
2010 skall uppnås. För maximalt utfall av LTIP 2010, innebärande en tilldelning
av tre Prestationsaktier per Sparaktie, krävs det att Niscayah Groups EPS för
2010 skall öka med en av styrelsen fastställd maximinivå jämfört med bolagets
EPS för räkenskapsåret 2009. Prestationsaktier skall tilldelas inom 30 dagar
efter Intjänandeperiodens slut.

Styrelsen skall kunna besluta om reducering av tilldelning av Prestationsaktier
om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående villkor vid en objektiv
bedömning skulle förefalla orimlig. Styrelsen skall ansvara för den närmare
utformningen och hanteringen av LTIP 2010 samt även ha rätt att göra de smärre
justeringar av ovanstående riktlinjer som kan komma att påkallas till följd av
legala eller administrativa förhållanden.

Kostnader för LTIP 2010 samt effekter på viktiga nyckeltal
LTIP 2010 kan komma att föranleda personalkostnader, dels i form av IFRS 2 -
Aktierelaterade ersättningar, dels i form av sociala avgifter. Dessa kostnader
uppskattas, med utgångspunkt i stängningskursen för en B-aktie i Niscayah Group
per den 23 mars 2010 om 15,60 kronor, samt vid följande väsentliga antaganden om
en årlig kursuppgång om 10 procent, en årlig personalomsättning om 10 procent,
en skattesats för utgående sociala avgifter om 25 procent och ett 50 procentigt
uppfyllande av prestationskravet för Prestationsaktierna, till cirka 9 miljoner
kronor, varav 2 miljoner kronor i sociala avgifter. På proformabasis för 2009
motsvarar kostnaderna för LTIP 2010 en negativ effekt om cirka 0,04
procentenheter på Niscayah Groups rörelsemarginal och en minskning av vinst per
aktie om cirka 0,01 kronor. Enligt LTIP 2010 kan högst 912 000 aktier
vederlagsfritt överlåtas till deltagarna, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av
samtliga utestående aktier i Niscayah Group. 

Säkring av kostnader för programmet och leverans av aktier under LTIP 2010 
För att säkra kostnader för programmet har styrelsen lämnat förslag om
bemyndigande för återköp av egna aktier under beslutspunkt 16 på dagordningen.
För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTIP 2010 har Niscayah Group för
avsikt att ingå avtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn skall
förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med LTIP
2010.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om införande av LTIP 2010 erfordrar att beslutet
biträds av aktieägare med mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna.


Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av
egna aktier i bolaget samt överlåtelse av egna aktier i bolaget (punkt 16 på
dagordningen)
För att skapa möjlighet för Niscayah Group att justera bolagets kapitalstruktur
samt möjliggöra finansiering av företagsförvärv, och säkra kostnader, inklusive
kostnader för sociala avgifter, i samband med införande av
prestationsaktieprogram enligt punkt 15 på dagordningen, föreslår styrelsen att
årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, dock längst
till årsstämman 2011, fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
Högst så många aktier får förvärvas att bolagets innehav, inklusive de aktier
som i övrigt har förvärvats och innehas, vid var tid inte överstiger 10 procent
av samtliga aktier i Niscayah Group. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm
till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses
intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt av högst så många aktier som Niscayah
Group innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får ske som
betalning av hela eller del av köpeskillingen vid förvärv av bolag eller rörelse
eller del av bolag eller rörelse, varvid vederlaget skall motsvara aktiens
bedömda marknadsvärde. Vid sådan överlåtelse får betalning erläggas med
apportegendom eller genom kvittning mot fordran på Niscayah Group. Överlåtelse
får även ske genom försäljning på NASDAQ OMX Stockholm, till ett pris inom det
vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta
köpkurs och lägsta säljkurs vid avyttringstidpunkten. Styrelsen skall äga rätt
att bestämma övriga villkor för förvärv eller överlåtelse, som dock skall vara
marknadsmässiga.

Majoritetskrav
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och
överlåtelse av egna aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna röstar för förslaget.


C. 	TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR OCH ANTAL AKTIER

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorns yttrande över huruvida
riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts, styrelsens
förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande samt styrelsens fullständiga
förslag till beslut under punkterna 15 och 16 kommer att finnas tillgängliga hos
bolaget och på bolagets hemsida www.niscayah.com senast från och med torsdagen
den 22 april 2010 och en kopia därav skickas till de aktieägare som så begär.
Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. 

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 365 058 897, varav 17 142 600
aktier av serie A och 347 916 297 aktier av serie B. Det totala antalet röster i
bolaget uppgår till 519 342 297.


Stockholm i april 2010
Styrelsen
NISCAYAH GROUP AB (publ)




För ytterligare information:
Johan Andersson, Investor Relations		+46 10 458 80 23

Detta pressmeddelande finns även på Niscayahs hemsida: www.niscayah.com


Niscayah Group AB (publ.) är en världsledande säkerhetspartner som erbjuder
kompletta säkerhetslösningar för kunder med höga krav på säkerhet inom
marknadssegment som bank och finans, industri, försvar, sjukvård och
detaljhandel. Niscayah's tjänster är baserade på modern teknologi och inkluderar
tillträdeskontroll, videoövervakning, inbrottsskydd och brandskydd.
www.niscayah.com

Informationen är sådan som Niscayah Group AB ska offentliggöra enligt svensk lag
om värdepappersmarknaden och/eller svensk lag om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 april 2010 kl.
16.00.