KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
Unlimited Travel Group UTG AB (publ)
Aktieägarna i Unlimited Travel Group UTG AB (publ) kallas härmed till årsstämma
torsdagen den 6 maj kl 14.00 i lokal Ljusgården, Berns Hotell i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall iaktta följande:
1. Senast den 29 april 2010 skall aktieägaren vara införd i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Observera att aktieägare som har sina
aktier förvaltarregistrerade i god tid dessförinnan måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman.
2. Senast den 29 april 2010 skall aktieägaren till bolaget ha
anmält sin avsikt att delta vid årsstämman. Anmälan sker per e-post till
anna.hagglund@unlimitedtravelgroup.se eller per telefax 08-652 54 60. I anmälan
skall anges namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress,
registrerat aktieinnehav samt eventuellt biträde. Företrädare för juridisk
person skall medföra fullmakt till stämman.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordföranden för stämman.
Valberedningens förslag: Advokat Jonas Ågren
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, VDs redogörelse för
det gångna årets arbete och frågor från aktieägarna till styrelse och VD.
8. Beslut om
(a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, samt
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag,
fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse jämte eventuella suppleanter
12. Beslut om valberedning
13. Fråga om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
nyemission.
14. Övriga frågor.
15. Stämmans avslutning
Förslag till beslut
Punkterna 8b, 13
Styrelsen föreslår
· att ingen utdelning skall lämnas för räkenskapsåret 2008/2009 och att
förfogade vinstmedel om 34 408 901 kronor skall balanseras i ny räkning.
· att årsstämman bemyndigar styrelsen att för tiden intill nästa
årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier, konvertibla skuldebrev och/eller
teckningsoptioner medförande rätt till nyteckning av högst 1 000 000 aktier i
bolaget varigenom bolagets aktiekapital kan ökas till maximalt 5 368 216 kr.
Emissionen skall kunna ske såväl genom kontantemission som genom
kvittningsemission eller apportemission. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas
genom en eller flera emissioner. Skälet till bemyndigandet är att ge styrelsen
möjlighet att med kort varsel anskaffa kapital till bolaget från existerande
aktieägare och externa finansiärer för att möjliggöra företagsförvärv. En
eventuell emission skall ske till marknadsmässiga villkor.
Övriga beslut
Punkterna 9, 10, 11, 12,
Den valberedning som representerats av de tre till röstetalet största
aktieägarna i bolaget jämte bolagets ordförande har enat sig om följande
förslag:
* styrelsen skall bestå av sju ledamöter utan suppleanter.
· att arvode till styrelsen skall utgå med 200 000 kronor till ordföranden,
medan övriga stämmovalda styrelseledamöter erhåller vardera 8 000 kr per möte,
samt att arvode till revisorn skall utgå enligt godkänd räkning. Antalet
styrelsemöten där arvode utbetalas maximeras till sex tillfällen under året.
* omval av styrelseledamöterna Paul Rönnberg (ordförande), Michaël Berglund,
Jan Carlzon, Anna Elam, Staffan Lund och Christian Salamon. Nyval föreslås
av Leif Almstedt.
* att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på
ägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september
2011, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en
representant för envar av de tre då röstmässigt största aktieägarna i
bolaget. Om någon av de tre röstmässigt största ägarna avböjer från att
delta i valberedningen skall erbjudandet gå vidare till den som röstmässigt
står näst i tur. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras i
kvartalsrapporten för tredje kvartalet samt på bolagets hemsida.
Valberedningen skall ha till uppgift att föreslå ny styrelse att väljas vid
årsstämman 2011 samt föreslå arvode till styrelsen. Vidare skall
valberedningen föreslå ordförande för stämman samt styrelseordförande.
Valberedningen skall kvarstå till dess nästa valberedning utses och redogöra
för sitt arbete vid årsstämman. Inget arvode skall utgå till valberedningen.
Bolaget skall dock svara för skäliga kostnader förenade med utförandet av
valberedningens uppdrag.
Handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen liksom styrelsens fullständiga förslag
till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängligt på bolagets kontor samt
hemsida från den 22 april och skickas till aktieägare som begär det.
Stockholm i april 2010
Styrelsen
[HUG#1401378]