WESTEND ICT OYJ Pörssitiedote 9.4.2010 klo 13.30
KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Westend ICT Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen,
joka pidetään tiistaina toukokuun 4. päivänä 2010 klo 10.00 alkaen Radisson Blu
Seaside Hotellin kokoustiloissa osoitteessa Ruoholahdenranta 3, 00180 Helsinki.
Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kokouspaikalla klo 9.30.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Rahoitusjärjestelysopimuksen hyväksyminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy yhtiön ja Tuomo Tilmanin välillä
9.4.2010 allekirjoitetun rahoitusjärjestelysopimuksen. Sopimuksen voimaantulon
edellytyksenä on, että yhtiökokous hyväksyy sopimuksen. Sopimuksen pääkohdat
ovat seuraavat:
(i) Lainan lyhennys; yhtiö lyhentää vaihtovelkakirjalainaa Tuomo Tilmanille
250.000,00 eurolla;
(ii) Osakkeiden myynti; yhtiö myy Tuomo Tilmanille 999.678 kappaletta
omistamiaan GROUP Business Software AG:n osakkeita 0,60 euron osakekohtaiseen
kauppahintaan. Kokonaiskauppahinta 599.806,80 euroa kuitataan maksetuksi
yhtiöltä olevaa saatavaa vastaan;
(iii) Yhtiökokouksen 27.3.2003 päättämän vaihtovelkakirjalainan muutoksineen
konvertointi; Tuomo Tilman vaihtaa yhtiön osakkeiksi 1.178 kpl yhtiön
vaihtovelkakirjalainan mukaisia 1.000,00 euron määräisiä velkakirjoja, joista
kukin oikeuttaa merkitsemään 6.400 kpl yhtiön uusia osakkeita. Täten Tilman saa
7.539.200 kpl yhtiön uusia osakkeita. Lainajäännös 843,40 euroa maksetaan
rahassa; ja
(iv) Osakeanti; yhtiö suuntaa Tuomo Tilmanille osakeannin, jossa Tilmanin
merkittäväksi tarjotaan 16.000.000 kpl yhtiön uusia osakkeita 0,05 euron
osakekohtaiseen merkintähintaan. Kokonaismerkintähinta 800.000,00 euroa
maksetaan yhtiöltä olevaa saatavaa vastaan.
7. Rahoitusjärjestelysopimuksen hyväksyminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy yhtiön ja Jyrki Salmisen välillä
9.4.2010 allekirjoitetun rahoitusjärjestelysopimuksen. Sopimuksen voimaantulon
edellytyksenä on, että yhtiökokous hyväksyy sopimuksen. Sopimuksen pääkohdat
ovat seuraavat:
(i) Lainan lyhennys; yhtiö lyhentää vaihtovelkakirjalainaa Jyrki Salmiselle
250.000,00 eurolla;
(ii) Osakkeiden myynti; yhtiö myy Jyrki Salmiselle 999.679 kappaletta
omistamiaan GROUP Business Software AG:n osakkeita 0,60 euron osakekohtaiseen
kauppahintaan. Kokonaiskauppahinta 599.806,80 euroa kuitataan maksetuksi
yhtiöltä olevaa saatavaa vastaan;
(iii) Yhtiökokouksen 27.3.2003 päättämän vaihtovelkakirjalainan muutoksineen
konvertointi; Jyrki Salminen vaihtaa yhtiön osakkeiksi 1.178 kpl yhtiön
vaihtovelkakirjalainan mukaisia 1.000,00 euron määräisiä velkakirjoja, joista
kukin oikeuttaa merkitsemään 6.400 kpl yhtiön uusia osakkeita. Täten Salminen
saa 7.539.200 kpl yhtiön uusia osakkeita. Lainajäännös 842,80 euroa maksetaan
rahassa; ja
(iv) Osakeanti; yhtiö suuntaa Jyrki Salmiselle osakeannin, jossa Salmisen
merkittäväksi tarjotaan 16.000.000 kpl yhtiön uusia osakkeita 0,05 euron
osakekohtaiseen merkintähintaan. Kokonaismerkintähinta 800.000,00 euroa
maksetaan yhtiöltä olevaa saatavaa vastaan.
Rahoitusjärjestelysopimukset mukaan lukien 8. kohdan osakeanti parantavat yhtiön
vahvistetun tilinpäätöksen 31.12.2009 mukaisen taseen omaa pääomaa suoraan
3.956.000,00 eurolla ja tuloksen kautta GROUP Business Software AG:n osakkeiden
myyntivoitolla 319.897,12 eurolla eli yhteensä 4.275.897,12 eurolla. Tämän
jälkeen yhtiön oma pääoma on 3.122.635,12 euroa.
8. Suunnattu osakeanti
Yllä kohtien 6. ja 7. mukaisten rahoitusjärjestelysopimusten mukaisesti hallitus
ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta osakeannista, jossa 32.000.000
kappaletta yhtiön uusia osakkeita tarjotaan osakkeenomistajien
merkintäoikeudesta poiketen merkittäväksi 0,05 euron merkintähintaan siten, että
Tuomo Tilmanin merkittäväksi tarjotaan 16.000.000 uutta osaketta ja Jyrki
Salmisen merkittäväksi 16.000.000 uutta osaketta. Merkintähinta maksetaan
kuittaamalla se yhtiöltä olevaa saatavaa vastaan. Osakeantiehdotus on
kokouskutsun liitteenä 1.
Finanssivalvonta on 9.4.2010 antamallaan päätöksellä Dnro 3/214/2010 myöntänyt
Tuomo Tilmanille ja Jyrki Salmiselle poikkeukset arvopaperimarkkinalain 6 luvun
10 §:n mukaisesta tarjousvelvollisuudesta, jonka nojalla Tilmanin ja Salmisen
omistusosuudet yhtiön kaikkien osakkeiden äänistä voivat Järjestelyn yhteydessä
nousta yli 3/10:aan ilman tarjousvelvollisuutta Yhtiön kaikista muista
osakkeista. Päätöksen voimassaolon edellytyksenä on, että hakijat eivät toimi
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n tarkoittamalla tavalla yksissä tuumin
määräävän vallan käyttämiseksi Westend ICT Oyj:ssä; ja (ii) hakijat eivät enää
hanki tai merkitse lisää Westend ICT Oyj:n osakkeita tai muutoin kasvata
ääniosuuttaan Westend ICT Oyj:ssä.
9. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen osakeantiehdotus liiteasiakirjoineen sekä tämä kokouskutsu ovat
saatavilla Westend ICT Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.westendict.fi.
Asiakirjat ovat myös nähtävissä yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Vänrikinkuja
2, 02600 Espoo sekä saatavilla yhtiökokouksessa. Asiakirjoista lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 22.4.2010
rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle
suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua
viimeistään 29.4.2010 klo 16.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
sähköpostitse osoitteeseen yhtiokokous@westendict.com;
puhelimitse numeroon 0207 916700;
telefaksilla numeroon 0207 916701; tai
kirjeitse osoitteeseen Westend ICT Oyj, yhtiökokousilmoittautumiset,
Vänrikinkuja 2, 02600 Espoo
Ilmoituksen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus ja yhteystiedot sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja
asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajan yhtiölle luovuttamia henkilötietoja
käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyen tarpeellisten tietojen
rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävissä
asioissa.
2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen
Westend ICT Oyj, yhtiökokousilmoittautumiset, Vänrikinkuja 2, 02600 Espoo ennen
ilmoittautumisajan päättymistä.
3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon,
valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan
tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka
haluaa osallistua yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen
osakasluetteloon viimeistään Euroclear Finland Oy:n sääntöjen edellyttämään
ajankohtaan mennessä eli 29.4.2010 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin
merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
4. Muut ohjeet/tiedot
Westend ICT Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 9.4.2010 yhteensä 128 492 696
osaketta ja ääntä.
Osakkeenomistajat toivotetaan tervetulleiksi yhtiökokoukseen.
Espoossa huhtikuun 9. päivänä 2010
WESTEND ICT OYJ
HALLITUS
