KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AARHUSKARLSHAMN AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I AARHUSKARLSHAMN AB

Aktieägarna i AarhusKarlshamn AB (publ) kallas härmed till årsstämma fredagen
den 21 maj 2010 kl. 14.00, att avhållas i Europaporten Kongresscenter med adress
Stadiongatan 25 i Malmö. Registrering till årsstämman påbörjas kl. 13.00.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken per lördagen den 15 maj 2010, dels anmäla
sig hos bolaget senast kl. 16.00 måndagen den 17 maj 2010. Vid anmälan, som kan
ske på något av nedanstående sätt, skall uppges namn, adress, telefonnummer
(dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav.
Aktieägare som avser medföra biträde skall anmäla detta inom samma tid som den
egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt i original
översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på
bolagets hemsida www.aak.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar
bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person skall förete
kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar
behörig firmatecknare. 

Adress: AarhusKarlshamn AB, Kerstin Wemby, 374 82 Karlshamn (märk kuvertet
”Årsstämma 2010“)
Telefon: 0454-823 12
Fax: 0454-828 20
E-post: kerstin.wemby@aak.com

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
deltaga i årsstämman, kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd
senast lördagen den 15 maj 2010 hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att
aktieägare i god tid före lördagen den 15 maj 2010 måste meddela förvaltaren sin
önskan härom.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören. 
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2009. 
9. Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkningen respektive koncernresultat-
och koncernbalansräkningen per den 31 december 2009;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen samt avstämningsdag för vinstutdelning; 
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. 
12. Val av styrelseledamöter.
13. Förslag avseende valberedning.
14. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
15. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen har föreslagit att Melker Schörling skall väljas till ordförande
för årsstämman 2010.
Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen har föreslagit att vinstutdelning skall lämnas för räkenskapsåret 2009
med 4,25 kronor per aktie. Som avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås
onsdagen den 26 maj 2010. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget,
beräknas utdelningen komma att utsändas via Euroclear Sweden AB:s försorg
måndagen den 31 maj 2010.
Förslag avseende val av styrelse och revisorer och beslut om arvoden (punkterna
10-12)
Valberedningen inför årsstämman 2010 består av ordförande Mikael Ekdahl (BNS
Holding), Carl Bek-Nielsen (BNS Holding), Henrik Didner (Didner & Gerge fonder)
samt KG Lindvall (Swedbank Robur fonder).

Valberedningen har föreslagit följande.

- Antalet styrelseledamöter skall vara tio ledamöter utan suppleanter. 
- Arvode till styrelsen skall utgå med sammanlagt 2 750 000 kronor (inkl.
ersättning för utskottsarbete) att fördelas mellan ledamöterna enligt följande:
400 000 kronor till ordföranden, 300 000 kronor till vice ordföranden och 200
000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är
anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete skall ordföranden för
revisionsutskottet erhålla 200 000 kronor, och var och en av de övriga
ledamöterna av revisionsutskottet 
100 000 kronor, samt skall ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 100 000
kronor, och var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet 50 000
kronor. Arvode till revisorn skall utgå enligt avtal.
- Omval av styrelseledamöterna Melker Schörling, Carl Bek-Nielsen, Martin
Bek-Nielsen, John Goodwin, Mikael Ekdahl, Märit Beckeman, Ulrik Svensson och
Anders Davidsson. Styrelseledamoten Ebbe Simonsen har avböjt omval. 
- Nyval av styrelseledamöterna Arne Frank och Harald Sauthoff. Arne Frank, ny VD
och koncernchef för AarhusKarlshamn AB, ersätter tidigare VD och koncernchef,
Jerker Hartwall, i styrelsen. 
- Omval av Melker Schörling som styrelsens ordförande och Carl Bek-Nielsen som
styrelsens vice ordförande.

Harald Sauthoff (född 1955) är verksam som Vice President Global Management
Fatty Alcohol and Natural Raw Materials i Cognis GmbH. 
Harald Sauthoff har tidigare varit verksam i Henkel-koncernen. Under åren 2004 -
2006 var Harald Sauthoff ordförande för FOSFA, en internationell
handelsorganisation avseende vegetabiliska oljor och fetter.

 
Arne Frank (född 1958) är civilingenjör i industriell ekonomi med examen från
Linköpings Tekniska Högskola. Han har tidigare varit styrelseordförande och även
interim VD för Carl Zeiss Vision International GmbH, samt VD och
styrelseordförande för TAC Holding AB och medlem av koncernledningen i Schneider
Electric, ansvarig för den division inom Schneider Electric-koncernen där TAC
kom att ingå efter att de förvärvats av Schneider Electric. Arne Frank är
styrelseordförande i Contex Holding AS samt har föreslagits till nyval som
styrelseledamot i Alfa Laval AB (publ). 

Förslag avseende valberedning (punkt 13)

Aktieägare som tillsammans representerar cirka 56,6 procent av aktier och röster
i bolaget per den 31 mars 2010, har underrättat bolaget om att de lämnar
följande förslag avseende valberedning.

Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2011
• Valberedningen skall ha fem ledamöter.
• Omval av Mikael Ekdahl (BNS Holding), Carl Bek-Nielsen (BNS Holding), Henrik
Didner (Didner & Gerge fonder) och KG Lindvall (Swedbank Robur fonder) samt
nyval av Claus Wiinblad (ATP), såsom ledamöter av valberedningen inför
årsstämman 2011.
• Mikael Ekdahl skall omväljas till valberedningens ordförande.
• För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens
ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i AarhusKarlshamn
AB, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av
sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman
2011, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större
aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
Valberedningens uppdrag
Valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman 2011 förbereda val av
ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman,
arvodesfrågor och därtill hörande frågor.

Förslag avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt
14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att löner och övriga
ersättningsvillkor för ledningen skall vara marknadsmässiga och
konkurrenskraftiga. Utöver fast grundlön skall ledningen även kunna erhålla
rörlig ersättning, vilken skall ha ett förutbestämt tak och vara relaterad till
resultatet på koncernnivå och inom det individuella ansvarsområdet, samt andra
förmåner. Utöver nämnda rörliga ersättning kan tillkomma från tid till annan
beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmåner
skall vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda, eller en kombination därav,
med individuell pensionsålder, dock ej lägre än 60 år. För egna uppsägningar
skall normalt en uppsägningstid om sex månader gälla, utan rätt till
avgångsvederlag. Vid uppsägning från bolagets sida skall uppsägningstiden vara
tolv månader, varvid rätt skall kunna finnas till avgångsvederlag med ett
förutbestämt tak om högst tolv månader. Styrelsen skall ha rätt att frångå
riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR SAMT UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (årsredovisningen) liksom
styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 b och 14 jämte
tillhöriga handlingar kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på bolaget
från och med fredagen den 7 maj 2010. Kopior av handlingarna skickas till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas
tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och på årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 40 898 189.


Malmö i april 2010

AarhusKarlshamn AB (publ)

Styrelsen

Fakta/AAK
AAK är världens ledande tillverkare av vegetabiliska specialfetter med hög
förädlingsgrad. Dessa fetter används som ersättning för mjölkfett och kakaosmör,
transfria lösningar till fyllningar i choklad och konfektyrprodukter samt inom
kosmetikindustrin. AAK har produktionsanläggningar i Danmark, Nederländerna,
Mexiko, Sverige, Storbritannien, Uruguay och USA. Företaget är indelat i tre
affärsområden - Chocolate and Confectionery Fats, Food Ingredients och Technical
Products & Feed. Mer information finns på www.aak.com.