Selskabsmeddelelse til Finanstilsynet nr. 09-2010, 16. april 2010
Navn, hjemsted og formål
§ 1
Selskabets navn er FLSmidth & Co. A/S. Selskabets binavne er F.L.Smidth & Co.
A/S og FLS Industries A/S.
§ 2
(Bestemmelsen er udgået).
§ 3
Selskabets formål er at drive handel, ingeniør-, fabriks-, transport-, rederi-,
investerings- og finansieringsvirksomhed i og uden for Danmark samt anden
virksomhed, som efter bestyrelsens skøn står i naturlig forbindelse hermed. Dets
midler kan også anbringes i foretagender med et eller flere af disse formål samt
i faste ejendomme og skibe.
Kapital og aktier
§ 4
Selskabskapitalen udgør kr. 1.064.000.000. Selskabskapitalen er fuldt indbetalt
og fordelt på aktier à kr. 1 eller multipla heraf.
Ingen aktier har særlige rettigheder, og ingen aktionær er forpligtet til at
lade sine aktier indløse helt eller delvist.
Aktierne er negotiable ihændehaveraktier, men kan noteres på navn. Der gælder
ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
Selskabets ejerbog føres af VP Investor Services A/S, CVR-nr. 30 20 11 83.
Aktierne er udstedt i elektronisk form gennem en værdipapircentral, hvorigennem
udbytte udbetales.
Generalforsamlinger
§ 5
Generalforsamlingen har inden for de ved lovgivningen og disse vedtægter
fastsatte grænser den højeste myndighed i selskabet.
Generalforsamlinger afholdes i Storkøbenhavn. Indkaldelse skal ske tidligst 5
uger og senest 3 uger før generalforsamlingen
Indkaldelse til generalforsamling sker via selskabets hjemmeside,
www.flsmidth.com, og Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. For
navnenoterede aktier sker indkaldelse ved skriftlig meddelelse til alle
aktionærer, som har fremsat begæring herom.
Indkaldelse til generalforsamlinger skal angive tid og sted for
generalforsamlingen, samt dagsordenen, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender
der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer
skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold
angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger skal desuden
indeholde (1) en beskrivelse af selskabskapitalens størrelse og aktionærernes
stemmeret, (2) en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som
aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på
generalforsamlingen, (3) registreringsdatoen, (4) angivelse af hvor og hvordan
de fuldstændige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,
dagsordenen og de fuldstændige forslag kan fås, samt (5) angivelse af den
internetadresse, hvor de oplysninger, som kræves fremlagt i henhold til
Selskabslovens § 99 vil blive gjort tilgængelige. Skal der træffes beslutning
efter Selskabslovens § 77, stk. 2, § 92, stk. 1 eller stk. 5, eller § 107, stk.
1 eller stk. 2, skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget til
vedtægtsændringer.
Følgende oplysninger skal være tilgængelige på selskabets hjemmeside,
www.flsmidth.com, i en sammenhængende periode på mindst 3 uger forud for
generalforsamlingen: (1) Indkaldelsen, (2) oplysning om det samlede antal aktier
og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, (3) de dokumenter, der skal
fremlægges på generalforsamlingen, (4) dagsordenen og de fuldstændige forslag og
(5) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved
stemmeafgivelse per brev, medmindre disse er udsendt direkte til aktionærerne
ved brev.
Den ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af hvert års april måned.
Medmindre generalforsamlingen beslutter andet i medfør af Selskabslovens § 100,
stk. 2 - 8, afholdes selskabets generalforsamlinger på dansk.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller den
generalforsamlingsvalgte revisor kræver det, eller når aktionærer, der ejer
mindst 5% af selskabets kapital, skriftligt kræver det.
Forslag fra aktionærer om optagelse af bestemte emner på generalforsamlingens
dagsorden må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling,
være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger forud for
generalforsamlingens afholdelse. Bestyrelsen kan beslutte, at forslag fra
aktionærer om optagelse af bestemte emner på generalforsamlingens dagsorden, som
er modtaget senere end 6 uger forud for generalforsamlingens afholdelse, kan
optages på generalforsamlingens dagsorden.
§ 6
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende:
1. Ledelsens beretning
2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport
3. Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den
godkendte årsrapport
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen
5. Valg af revisor(er)
6. Eventuelle forslag fra bestyrelse og/eller aktionærer
7. Eventuelt
§ 7
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent. Dirigenten
afgør alle spørgsmål angående sagernes behandling.
§ 8
En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme
fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier, den
enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af
notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold,
som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu
ikke er indført i ejerbogen.
Ethvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.
Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, jf. §
8, stk. 1., og som ønsker at deltage i en generalforsamling, skal senest tre
dage før dens afholdelse anmode om et adgangskort til generalforsamlingen.
Aktionærer, der er berettiget til at deltage i en generalforsamling, jf. § 8,
stk. 1, har mulighed for at stemme skriftligt (brevstemme) i henhold til
Selskabslovens § 104, stk. 2 inden generalforsamlingens afholdes.
Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig. Aktionæren
såvel som fuldmægtigen kan møde sammen med en rådgiver. Fuldmægtigen skal
fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt til selskabets ledelse kan
alene gives for en periode på 12 måneder og kun til en bestemt generalforsamling
med en på forhånd kendt dagsorden.
§ 9
Alle på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt
stemmeflertal, for så vidt der ikke efter lovgivningen eller nærværende
vedtægter kræves særligt stemmeflertal.
Til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets
opløsning kræves, medmindre andre krav følger af Selskabsloven, at beslutningen
tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital.
Vedtagelse af ændring af vedtægterne ifølge Selskabslovens 106, stk. 2, træffes
af bestyrelsen.
§ 10
Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af
dirigenten.
Bestyrelse og direktion
§ 11
Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, bortset fra de bestyrelsesmedlemmer,
der vælges på anden måde i henhold til Selskabslovens regler om
arbejdstagerrepræsentation. Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen
består af mindst 5 og højst 8 medlemmer.
De generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen afgår på hvert års ordinære
generalforsamling. Genvalg kan finde sted.
Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand. Alle beslutninger
i bestyrelsen tages ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed gør
formandens eller i dennes fravær næstformandens stemme udslaget. Bestyrelsen er
beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsens medlemmer er til stede.
Er et medlem af bestyrelsen forhindret i at deltage i mødet, kan han i
enkeltstående tilfælde give et af de andre medlemmer skriftlig fuldmagt til at
handle på sine vegne vedrørende bestemte i dagsordenen for mødet optagne
forslag, og han betragtes da som mødt, når hans befuldmægtigede møder.
Undtagelsesvis kan formanden lade en sag afgøre ved skriftlig votering.
Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der godkendes af
generalforsamlingen.
§ 12
Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit hverv.
Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af
samtlige medlemmer.
På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver
protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
§ 13
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af mindst 2 og højst 6 medlemmer og
fastsætter direktionens lønningsforhold.
Bestyrelsen kan udnævne underdirektører og meddele prokura.
§ 14
Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af direktionen,
jf. Selskabslovens § 139. Retningslinierne, der er godkendt af
generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside, www.flsmidth.com
<http://www.flsmidth.com>
§ 15
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et
andet medlem af bestyrelsen, af bestyrelsens formand eller næstformand i
forening med en direktør eller af to direktører i forening.
Revision
§ 16
Revisionen af selskabets regnskaber foretages af en eller to statsautoriserede
revisorer valgt af generalforsamlingen for et år ad gangen.
Regnskab
§ 17
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
-----oooOooo-----
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 16. april 2010.
-------------------------------------
Med venlig hilsen
FLSmidth & Co. A/S
[HUG#1404631]
