Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 21.4.2010 klo 16:20 RUUKKI GROUP OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET Ruukki Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin keskiviikkona 21.4.2010 Espoossa. Hallituksen ja osakkeenomistajien ehdotukset yhtiökokoukselle on julkaistu pörssitiedotteella kokonaisuudessaan 31.3.2010, minkä lisäksi osakkeenomistajien muuttunut ehdotus koskien hallituksen jäsenten valintaa on julkaistu pörssitiedotteella 9.4.2010. Yhtiökokouksen päätökset: 1. Tilinpäätöksen vahvistaminen Yhtiökokous vahvisti konsernin ja emoyhtiön tuloslaskelman ja taseen tilikaudelta 1.1.2009-31.12.2009. Aiemmin annetusta tiedosta poiketen tilinpäätös on päivätty 31.3.2010. 2. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja osingonmaksusta päättäminen Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, ettei osinkoa jaeta 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta. 3. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Yhtiökokous myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta 2009. 4. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Yhtiökokous päätti, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 7.500 euroa, uusille hallituksen jäsenille 6.500 euroa ja vanhoille hallituksen jäsenelle 5.000 euroa kuukaudessa. Tarkastusvaliokunnassa toimiville hallituksen jäsenille maksetaan palkkiona valiokuntatyöskentelystä puheenjohtajalle 1.000 euroa kultakin tarkastusvaliokunnan kokoukselta ja muille valiokunnan jäsenille 500 euroa kokoukselta. Muiden mahdollisten valiokuntien puheenjohtajille maksetaan 600 euroa kokoukselta ja jäsenille 300 euroa kokoukselta. Yhtiökokous päätti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaisesti. 5. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettiin seitsemän. 6. Hallituksen jäsenten valinta Hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Markku Kankaala, Jelena Manojlovic ja Terence McConnachie sekä uusina jäseninä Philip Baum, Paul Everard, Chris Pointon ja Barry Rourke. Yhtiön hallitus piti yhtiökokouksen jälkeen järjestäytymiskokouksen, jossa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Jelena Manojlovic. 7. Tilintarkastajan valinta Yhtiökokous valitsi uudelleen yhtiön varsinaiseksi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n, jonka puolesta päävastuullisena tilintarkastajana tulee toimimaan KHT Tomi Englund. 8. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti muuttaa yhtiöjärjestyksen kohdan 8 kuulumaan seuraavasti: ”8 Kokouskutsu Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kaksi (2) kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen kokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, heille heidän osakasluettelossa olevalla osoitteellaan postitetuilla kirjatuilla kirjeillä, muulla todisteellisella tavalla tai julkaisemalla kokouskutsu ainakin yhdessä hallituksen määräämässä valtakunnallisessa sanomalehdessä. Yhtiökokous voidaan yhtiön kotipaikan lisäksi pitää myös Helsingissä, Oulussa, Oulunsalossa tai Vantaalla.” 9. Päätös pääoman palauttamisesta Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti jakaa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta pääomanpalautusta 0,04 euroa osakkeelta. Pääomanpalautuksen täsmäytyspäivä on 26.4.2010 ja maksupäivä 3.5.2010. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään muista pääoman palauttamista koskevista yksityiskohdista. 10. Päätös suunnatusta maksuttomasta osakeannista Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti, että yhtiö laskee liikkeeseen enintään 800.000 yhtiön hallussa olevaa osaketta, yhtiön hallituksen jäsenille suunnatulla maksuttomalla osakeannilla. Osakkeet annetaan merkittäväksi maksutta ja osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska osakkeet ovat olennainen osa hallitustyöskentelystä maksettavasta palkkiorakenteesta. Osakkeet annetaan siten, että hallituksen puheenjohtaja ja yhtiökokouskutsun yhteydessä ilmoitetut uudet hallituksen jäsenet saavat kukin merkittäväkseen 150.000 osaketta ja vanhat hallituksen jäsenet kukin 100.000 osaketta (”Antiosakkeet”). Yhtiökokous vastaanotti annin käsittelyn yhteydessä hallituksen lausuman, jonka mukaan yhtiökokouskutsun lähettämisen jälkeen ehdotetun neljännen uuden hallituksen jäsenen osalta vastaava osakeanti toteutetaan myöhemmin hallitukselle annettavan osakeantivaltuutuksen nojalla. Antiosakkeisiin oikeutettu hallituksen jäsen saa lisäksi merkittäväkseen 50.000 osaketta, mikäli hän jatkaa hallituksen jäsenenä edelleen, kun järjestyksessä toinen varsinainen yhtiökokous tästä annista päättäneen yhtiökokouksen jälkeen on päättynyt, ja 50.000 osaketta, mikäli hän jatkaa hallituksen jäsenenä sen jälkeen, kun järjestyksessä kolmas varsinainen yhtiökokous tästä annista päättäneen yhtiökokouksen jälkeen on päättynyt (”Lisäosakkeet”). Lisäosakkeiden yhteismäärä on täten enintään 600.000 osaketta. Osakkeiden merkinnän ehtona on sitoutuminen osakkeiden luovutuskieltosopimukseen, joka estää osakkeiden myynnin kolmen vuoden ajan niiden merkinnästä. Luovutuskieltosopimus koskee sekä Antiosakkeita että Lisäosakkeita. Luovutuskieltosopimuksen mukaisesti yhtiöllä on oikeus lunastaa osakkeet takaisin vastikkeetta kokonaan tai osittain, mikäli osakkeiden merkitsijän jäsenyys yhtiön hallituksessa päättyy ennen kuin kolmas varsinainen yhtiökokous tästä annista päättäneen yhtiökokouksen jälkeen on päättynyt. Lunastusoikeus koskee kaikkia (3/3) merkitsijän saamia osakkeita, mikäli tämän hallitusjäsenyys päättyy ennen ensimmäistä, kahta kolmasosaa (2/3) saaduista osakkeista, mikäli tämän hallitusjäsenyys päättyy ennen toista, ja yhtä kolmasosaa (1/3) saaduista osakkeista, mikäli tämän hallitusjäsenyys päättyy ennen kolmatta varsinaista yhtiökokousta tästä annista päättäneen yhtiökokouksen jälkeen. Antiosakkeet voidaan merkitä välittömästi varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen ja Lisäosakkeet voidaan merkitä kun niiden merkintäehto on täyttynyt, kuitenkin viimeistään viiden vuoden kuluessa tästä osakeantipäätöksestä. 11. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla voidaan laskea liikkeeseen enintään 100.000.000 uutta tai yhtiön hallussa olevaa osaketta, joka vastaa noin 40,33 prosenttia yhtiön tällä hetkellä rekisteröidystä osakemäärästä. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään osakeanneista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi yritys- ja liiketoimintakauppojen tai muiden liiketoiminnan järjestelyjen ja investointien rahoittamiseen ja mahdollistamiseen tai henkilöstön kannustamiseen tai sitouttamiseen. Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta annista. Merkintähinnan maksuna voidaan käyttää myös muuta vastiketta kuin rahaa. Valtuutus sisältää oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta, mikäli siihen on osakeyhtiölain tarkoittama painava taloudellinen syy. Valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on voimassa kahden (2) vuoden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien. 12. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta Yhtiökokous päätti hallituksen esityksen mukaisesti valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta. Valtuutuksen nojalla voidaan hankkia enintään 10.000.000 omaa osaketta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, kuitenkin siten, että yhtiön ja sen tytäryhtiöiden hallussa tai panttina olevien osakkeiden määrä ei ylitä ei ylitä osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n mukaista enimmäismäärää. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen mukaisesti ja julkisen kaupankäynnin ulkopuolella. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) laissa määrätyin edellytyksin. Hallitus voi käyttää osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai osakkeiden hankkimiseksi muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa. Valtuutus on voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien. RUUKKI GROUP OYJ Alwyn Smit toimitusjohtaja Ruukki Group on mineraali- ja puunjalostusliiketoimintaan keskittynyt teollinen konserni. Ruukki Group Oyj:n osake on listattu NASDAQ OMX Helsingin keskisuurten yhtiöiden kategoriassa, teollisuustuotteet ja -palvelut toimialaryhmässä. Lisätietoja: Alwyn Smit Toimitusjohtaja Ruukki Group Oyj Puhelin +41 7960 19094 www.ruukkigroup.fi Tämä pörssitiedote on laadittu suomeksi ja käännetty englanniksi. Mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia, epäjohdonmukaisuuksia tai virheellisyyksiä, suomenkielinen versio on ratkaiseva.