Uttalande från budkommittén för AcadeMedia AB (publ)

Uttalande från budkommittén för AcadeMedia AB (publ) 

Uttalande från budkommittén för AcadeMedia AB (publ) med anledning av Providence
Education International AB:s offentliga uppköpserbjudande till samtliga
aktieägare i AcadeMedia AB (publ)

Bakgrund
Detta uttalande görs av budkommittén (”Budkommittén”) för AcadeMedia AB (publ)
(”AcadeMedia” eller ”Bolaget”) mot bakgrund av punkt II.19 i NASDAQ OMX
Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
(”Takeover-reglerna”).
Den 6 april 2010 informerade Budkommittén samtliga aktieägare och andra
intressenter om Providences intresse att lämna ett offentligt erbjudande till
samtliga aktieägare i AcadeMedia om 170 kronor kontant per AcadeMedia-aktie.
Informationen delgavs med anledning av onormala kursrörelser i
AcadeMedia-aktien. Samma dag bekräftade Providence i ett pressmeddelande
informationen i AcadeMedias pressmeddelande.

Providence Education International AB (“Providence Education International”),
ett nyligen etablerat svenskt bolag kontrollerat av fonden Providence Equity
Partners VI International L.P., som förvaltas av Providence Equity Partners LLC
(“Providence”), har idag offentliggjort ett offentligt uppköpserbjudande till
aktieägarna i AcadeMedia att överlåta samtliga aktier i AcadeMedia till
Providence Education International (“Erbjudandet”). Providence Education
International erbjuder 170 kronor kontant för varje aktie i AcadeMedia.

Erbjudandet innebär en premie om 3,0 procent jämfört med stängningskursen för
AcadeMedia-aktien om 165,00 kronor den 21 april 2010, den sista handelsdagen
före Erbjudandets offentliggörande. Jämfört med den volymviktade
genomsnittskursen om 155,99 kronor under de senaste 30 handelsdagarna fram till
och med den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet innebär
Erbjudandet en premie om 9,0 procent. Vidare innebär Erbjudandet en premie om
19,5 procent jämfört med stängningskursen om 142,25 kronor den 30 mars 2010,
dagen före de onormala kursrörelserna i AcadeMedia-aktien, och en premie om 25,4
procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om cirka 135,55 kronor
under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 30 mars 2010.
Acceptperioden för Erbjudandet förväntas börja löpa omkring den 27 april 2010
och avslutas omkring den 19 maj 2010. Erbjudandet är bland annat villkorat av
att det accepteras i sådan utsträckning att Providence Education International
blir ägare till mer än 90 procent av det sammanlagda antalet aktier i
AcadeMedia. 

Bure Equity AB (publ), AcadeMedias största aktieägare, Bengt Ekberg och hans
helägda bolag LBS Intressenter AB, tillsammans ägare till aktier motsvarande
cirka 17,4 procent av samtliga utestående aktier och röster i AcadeMedia, har
villkorslöst och oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Som en
konsekvens av dessa åtaganden har styrelseledamöterna Patrik Tigerschiöld, Björn
Björnsson och Ann-Sofi Lodin, som samtliga är styrelseledamöter eller ledande
befattningshavare i Bure Equity AB, samt Bengt Ekberg, som även är
styrelseledamot i LBS Intressenter AB, inte deltagit i AcadeMedias styrelses
handläggning av frågor relaterade till Erbjudandet, vilket innebär att styrelsen
för AcadeMedia inte är beslutför i frågor relaterade till Erbjudandet.

Mot bakgrund härav har AcadeMedias styrelse beslutat att utse en särskild
budkommitté för hantering av budrelaterade frågor bestående av de två
styrelseledamöterna Josef Elias och Helen Fasth Gillstedt.

Providence Education International har genomfört en begränsad bekräftande
företagsutvärdering (s.k. due diligence) i samband med förberedelserna inför
Erbjudandet och har träffat AcadeMedias ledning i samband med detta. Vidare har
AcadeMedia och Providence ingått avtal om så kallad non-solicitation varigenom
AcadeMedia åtagit sig att inte aktivt söka andra budgivare före utgången
acceptfristen i Erbjudandet.
För mer detaljer om Erbjudandet hänvisas till Providence Education
Internationals offentliggörande av Erbjudandet.

Budkommitténs rekommendation
Budkommittén grundar sin uppfattning om Erbjudandet på en samlad bedömning av
ett antal faktorer som Budkommittén ansett relevanta vid utvärderingen av
Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, AcadeMedias
nuvarande ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling och potential samt
därtill relaterade möjligheter och risker.

Till grund för Budkommitténs bedömning ligger bland annat ett
värderingsutlåtande (så kallad fairness opinion) från Öhrlings
PricewaterhouseCoopers, Bilaga A, som lämnats till Budkommittén med innebörd att
Erbjudandet är skäligt för aktieägarna i AcadeMedia ur ett finansiellt
perspektiv (med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i
utlåtandet). Utlåtandet kommer att publiceras i den erbjudandehandling som
utfärdas av Providence Education International i samband med Erbjudandet. 
Mot bakgrund av ovanstående rekommenderar Budkommittén enhälligt att AcadeMedias
aktieägare accepterar Erbjudandet.

Enligt Takeover-reglerna ska Budkommittén, baserat på vad Providence Education
International uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet och Providence
Education Internationals erbjudandehandling, redovisa sin uppfattning om den
inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på AcadeMedia, särskilt
sysselsättningen, och sin uppfattning om Providence Education Internationals
strategiska planer för AcadeMedia och de effekter som dessa kan förväntas ha på
sysselsättningen och de platser där AcadeMedia bedriver sin verksamhet. Baserat
på att den information som Providence Education International lämnat i samband
med offentliggörandet av Erbjudandet bedömer Budkommittén att Erbjudandet inte
bör innebära några väsentliga förändringar av den framtida verksamheten eller
övergripande strategin för AcadeMedia och inte heller innebära några större
personalförändringar eller väsentliga förändringar av anställningsvillkoren.
Vidare bedömer Budkommittén mot bakgrund härav att Erbjudandet inte bör medföra
några väsentliga effekter på sysselsättningen eller de platser där AcadeMedia
bedriver verksamhet.

Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med
svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av
svensk domstol.

Stockholm den 22 april 2010
AcadeMedia AB (publ)
Budkommittén

För ytterligare information kontakta:
Josef Elias, styrelseledamot AcadeMedia
Tel. 070-810 91 69, josef.elias@gvir.se

AcadeMedia offentliggör information i detta pressmeddelande i enlighet med lagen
om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen skickades för publicering den 22 april 2010 kl.10.25.
AcadeMedia är Sveriges största utbildningsföretag. AcadeMedia har 45 000 elever
och deltagare, över 100 skolor och 2 500 medarbetare och är verksam i hela
utbildningskedjan; förskola, grundskola, gymnasium och vuxenutbildning.
Verksamheten drivs av självständiga skolor och företag, bland dem Vittra, NTI,
Rytmus, IT-Gymnasiet, Ljud & Bildskolan och Mikael Elias Teoretiska Gymnasium.
AcadeMedia är noterat på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan.