Selskabsmeddelelse nr. 12/2010
28. april 2010
Vedtægter for
Royal UNIBREW A/S
CVR-nr. 41 95 67 12
I. Selskabets navn, hjemsted og formål
§ 1.
Selskabets navn er Royal UNIBREW A/S.
§ 2.
Selskabets hjemsted er Faxe Kommune.
§ 3.
Selskabets formål er i eller uden for Danmark at drive industri herunder
bryggerivirksomhed, handel, landbrug og transport, samt at yde teknisk eller
merkantil bistand, erhverve og eje fast ejendom eller i øvrigt udøve eller være
interesseret i anden virksomhed, der efter bestyrelsens skøn har tilknytning
til de førnævnte formål.
II. Selskabets kapital og aktier
§ 4.
Selskabets aktiekapital udgør kr. 111.864.980, fordelt på aktier à kr. 10,00
eller multipla heraf.
§ 5.
Aktierne er omsætningspapirer. Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan
noteres på navn i selska-bets ejerbog. Ejerbogsfører er VP Investor Services
A/S, CVR-nr. 30 20 11 83.
Der gælder ingen begrænsninger i aktiernes omsættelighed.
§ 6.
Ingen aktier har særlige rettigheder. Ingen aktionær er forpligtet til at lade
sine aktier indløse helt eller delvist.
§ 7.
Bestyrelsen er indtil den ordinære generalforsamling i 2011 bemyndiget til ad
en eller flere gange at for-høje selskabets aktiekapital med indtil i alt
nominelt kr. 11.000.000.
Ved kontante forhøjelser af aktiekapitalen har de eksisterende aktionærer
fortegningsret til de nye aktier.
Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn. De nye aktier
skal give ret til udbytte og andre rettigheder fra det tidspunkt, bestyrelsen
bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der følger efter vedtagelsen af
kapitalforhøjelsen. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers
om-sættelighed. Aktierne er omsætningspapirer og kan ikke kræves indløst.
Aktierne skal i øvrigt i enhver henseende være stillet og herunder have samme
fortegningsret ved kapitalforhøjelser som de eksisteren-de aktier.
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de i forbindelse med
kapitalforhøjelsen nødvendige vedtægts-ændringer.
§ 8.
Aktier udstedes gennem og registreres i en værdipapircentral. Aktieudbytte
udbetales på grundlag af registreringen efter de herom fastsatte regler.
Rettigheder vedrørende aktierne skal anmeldes til værdi-papircentralen.
III. Selskabsmyndighederne
A. Generalforsamlinger
§ 9.
Generalforsamlingen har inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter
afstukne grænser den højeste myndighed i alle selskabets anliggender.
Selskabets ordinære generalforsamlinger afholdes efter bestyrelsens valg på
Fyn, i Region Midtjylland, i Faxe eller i Region Hovedstaden. Bestyrelsen
indvarsler generalforsamlingen tidligst 5 uger og senest 3 uger før
generalforsamlingen via hjemmesiden og i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
it-system.
Indkaldelse sker endvidere skriftligt til de i ejerbogen noterede aktionærer,
som har fremsat begæring herom.
Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen samt - hvis der
foreligger forslag til hvis vedtagelse, der kræves kvalificeret majoritet,
herunder forslag til vedtægtsændringer - tillige en angivelse af disse forslag
og af deres væsentligste indhold.
§ 10.
Ordinær generalforsamling indkaldes af bestyrelsen og afholdes senest 4 måneder
efter regnskabsårets udløb. Selvstændige forslag, som aktionærer måtte ønske
behandlet på en generalforsamling, skal være anmeldt skriftligt til
bestyrelsen. Fremsættes kravet senest 6 uger før generalforsamlingen skal
afholdes, har aktionæren ret til at få emnet optaget på dagsordenen.
§ 11.
Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller selskabets
revisorer finder det hensigts-mæssigt, når det besluttes af
generalforsamlingen, eller efter forlangende af aktionærer, der tilsammen ejer
5 pct. af selskabets aktiekapital. Ekstraordinær generalforsamling til
behandling af et bestemt angivet emne indkaldes senest 2 uger efter at det er
forlangt.
§ 12.
I en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før
generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse gør selskabet
følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne på hjem-mesiden:
1) Indkaldelsen,
2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,
4) Dagsordenen og de fuldstændige forslag, og
5) I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved
fuldmagt og ved stemmeaf- givelse per brev, medmindre disse formularer sendes
direkte til aktionærerne.
§ 13.
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse og meddelelse af
decharge til bestyrelse og direktion.
3. Forslag til fordeling af årets overskud, herunder fastsættelse af udbyttes
størrelse, eller forslag til dækning af underskud i henhold til den godkendte
årsrapport.
4. Behandling af forslag, som måtte være fremsat af bestyrelsen eller
aktionærer.
5. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
6. Valg af en eller to statsautoriserede revisorer.
§ 14.
En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme
fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsam-lingen. De aktier, den
enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af
notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om
ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen,
men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Enhver aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, jf.
stk. 1, og som ønsker at deltage i en generalforsamling, skal senest tre dage
før dens afholdelse anmode om adgangskort til generalforsam-lingen.
§ 15.
Hvert aktiebeløb på kr. 10,00 giver én stemme.
En aktionær har ret til at møde ved fuldmægtig og kan møde sammen med en
rådgiver. En fuldmægtig kan ligeledes møde sammen med en rådgiver.
Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. En fuldmagt til
selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end ét år.
§ 16.
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der afgør alle
spørgsmål vedrørende sager-nes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes
resultater. Enhver stemmeberettiget kan forlange, at afstemning sker
skriftligt.
§ 17.
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel
stemmeflerhed, medmindre an-det udtrykkeligt er fastsat i selskabsloven eller
disse vedtægter. I tilfælde af stemmelighed ved valg fore-tages ny afstemning.
Til vedtagelse af beslutning om vedtægtsændringer, og hvortil der ikke i medfør
af særlige regler i lov-givningen stilles strengere krav, eller selskabets
opløsning eller fusionering med et andet selskab, kræves, at beslutningen
vedtages af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede kapital.
§ 18.
Over det på generalforsamlingen passerede indføres en kort beretning i en
dertil af bestyrelsen autorise-ret protokol, der underskrives af dirigenten.
Generalforsamlingsprotokollen, eller en bekræftet udskrift heraf, skal senest 2
uger efter generalforsamlingens afholdelse være tilgængelig for aktionærerne.
B. Bestyrelse
§ 19.
Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen bortset fra de bestyrelsesmedlemmer,
der vælges efter de sær-lige regler i selskabsloven om arbejdstageres ret til
at vælge bestyrelsesmedlemmer.
Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af 4-7 medlemmer.
De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad gangen.
Genvalg kan finde sted.
Bestyrelsesmedlemmerne modtager et årligt vederlag. De samlede udbetalte
vederlag anføres som en særlig note til regnskabet og indstilles til
godkendelse sammen med dette.
§ 20.
Straks efter den ordinære generalforsamlings slutning træder bestyrelsen sammen
og vælger af sin midte en formand og en næstformand.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige
bestyrelsesmedlemmer er repræsenteret.
Beslutninger afgøres ved simpel stemmeflerhed.
I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggivende.
Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit hverv.
Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af
samtlige tilstedeværen-de medlemmer af bestyrelsen.
Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.
§ 21.
Bestyrelsen forestår sammen med direktionen ledelsen af selskabets virksomhed
og kan fastsætte de ret-ningslinier og anvisninger, der skal følges af
direktionen ved varetagelsen af selskabets daglige ledelse.
Bestyrelsen fører tilsyn med direktionens virksomhed og påser, at varetagelsen
af selskabets regnskabs-mæssige og bogføringsmæssige funktioner samt
formueforvaltningen kontrolleres på betryggende måde.
C. Direktion
§ 22.
Bestyrelsen udnævner selskabets direktion, bestående af en eller flere
direktører.
Bestyrelsen fastsætter i samråd med direktionen forretningernes fordeling
mellem direktionens med-lemmer. De nærmere regler for direktionens virksomhed
fastsættes i øvrigt ved en af bestyrelsen udar-bejdet forretningsorden.
§ 23.
Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal herved følge de
retningslinier og anvisnin-ger, der gives af bestyrelsen. Det påhviler
direktionen at drage omsorg for, at selskabets regnskabs- og
bogføringsfunktioner samt forvaltningen af selskabets formue varetages på
betryggende måde.
Den daglige ledelse omfatter ikke sager, der efter selskabets forhold er af
usædvanlig art eller størrelse.
IV. Selskabets tegning
§ 24.
Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med et medlem af
bestyrelsen eller i forening med en direktør. Selskabet tegnes endvidere af den
administrerende direktør i forening med et medlem af besty-relsen eller af to
direktører i forening.
V. Regnskabsafslutning, udbytte m.v.
§ 25.
Revision af selskabets regnskaber foretages af en eller to af
generalforsamlingen valgte statsautoriserede revisorer, der vælges for et år ad
gangen.
Selskabets regnskabsår er fra 1. januar til 31. december.
Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af ledelsen, jf.
selskabslovens § 139. Ret-ningslinierne, der er godkendt af
generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside.
VI. Almindelige bestemmelser
§ 26.
Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer af vedtægterne, som
kan blive pålagt ved lov eller forlangt af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
---oo00oo---
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 27. april 2010.
Dirigent
Klaus Søgaard
