VEDTÆGTER for TORM A/S
§ 1
1.1. Selskabets navn er TORM A/S.
1.2. Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene Aktieselskabet af 3.
november 1986 (TORM A/S), BWT 3 ApS (TORM A/S) og Aktieselskabet
Dampskibsselskabet TORM (TORM A/S).
1.3. Dets formål er at drive skibsfart, befragtning og anden
transportvirksomhed, at foretage investeringer, herunder i fast ejendom, samt
at drive sådan anden virksomhed, som efter bestyrelsens skøn står i forbindelse
hermed. Formålet kan tilgodeses som eneejer eller som delejer, herunder som
aktionær, interessent eller lignende i en anden virksomhed, der har nogen af de
nævnte formål.
§ 2
2.1. Selskabets aktiekapital er kr. 364.000.000,00 fordelt i aktier på kr. 5,00
eller multipla heraf.
2.2. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
2.3. Selskabets aktiekapital kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse i
perioden indtil 1. april 2013 forhøjes ved nytegning ad en eller flere gange
med indtil kr. 182 mio. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller som
vederlag for hel eller delvis overtagelse af en bestående virksomhed eller
bestemte formueværdier, herunder aktier.
2.4. Bestyrelsen kan udbyde aktierne, jf. § 2, stk. 3 i tegning til markedskurs
uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer.
2.5. De nye aktier, der skal være omsætningspapirer, udstedes til ihændehaveren.
2.6. Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 31. december 2011 ad én
gang, med eller uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer, enstemmigt
at træffe beslutning om optagelse af lån på op til kr. 700.000.000 mod
udstedelse af konvertible gældsbreve, der giver ret til tegning af aktier i
selskabet. Lånene skal indbetales kontant til selskabet. Bestyrelsen fastsætter
i øvrigt enstemmigt de nærmere vilkår for de konvertible gældsbreve, der
udstedes i henhold til denne bemyndigelse. Såfremt aktionærernes fortegningsret
fraviges, skal konvertering ikke kunne ske til en kurs, der er lavere end
markedskursen på selskabets aktier på tidspunktet for gældsbrevenes udstedelse.
Som følge af denne bemyndigelse er bestyrelsen endvidere bemyndiget til i
perioden indtil 31. december 2011 enstemmigt at beslutte at forhøje selskabets
aktiekapital med eller uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer med
indtil i alt nominelt kr. 50.000.000 ved konvertering af de konvertible
gældsbreve omtalt i denne § 2.6. For nye aktier udstedt i henhold til denne
bemyndigelse skal gælde, at sådanne aktier skal være omsætningspapirer, skal
udstedes til ihændehaveren men kan noteres på navn i selskabets ejerbog, at der
ikke skal gælde begrænsninger i aktiernes omsættelighed, at der ikke skal være
nogen pligt for en ny aktionær til at lade aktierne indløse, og at aktierne i
øvrigt skal have samme rettigheder som eksisterende aktier i selskabet.
Bestyrelsen beslutter i øvrigt enstemmigt øvrige vilkår.
§ 3
3.1. Selskabets aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen
indskrænkninger i aktiernes omsættelighed.
3.2. Aktierne er udstedt gennem VP SECURITIES A/S og/eller under et American
Depositary Receipt program (ADR-program).
3.3. Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets
ejerbog. Selskabet har udpeget VP Investor Services A/S (VP Services A/S), CVR
nr. 30201183, til som ejerbogsfører at føre fortegnelse over samtlige
selskabets aktier.
3.4. Ingen aktier har særlige rettigheder.
3.5. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse.
3.6. Når den reviderede årsrapport er godkendt af generalforsamlingen,
udbetales det deklarerede udbytte ved overførsel til de af aktionærerne anviste
konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for VP
SECURITIES A/S.
3.7. Allerede forfaldent udbytte, der ikke er hævet 3 år efter den dag, da det
forfaldt til udbetaling, tilfalder selskabet.
3.8. Bestyrelsen er af generalforsamlingen bemyndiget til at træffe beslutning
om uddeling af ekstraordinært udbytte.
§ 4
4.1 Bortkomne tidligere udstedte aktier, der ikke er anmeldt til registrering i
VP SECURITIES A/S, og hertil hørende kuponark og taloner samt interimsbeviser
kan ved selskabets foranstaltning og for rekvirentens regning mortificeres uden
dom i overensstemmelse med de til enhver tid gældende lovregler herom.
§ 5
5.1. Selskabets generalforsamling afholdes i Region Storkøbenhavn.
5.2. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned.
5.3. Aktionærerne er berettiget til at få et eller flere bestemt angivne emner
optaget på dagsordenen til den ordinære generalforsamling, såfremt bestyrelsen
skriftligt har modtaget krav herom senest 6 uger før generalforsamlingen.
5.4. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller den
generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det. Ekstraordinær
generalforsamling skal indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et
bestemt emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 5 procent af
aktiekapitalen.
5.5. Indkaldelse til en generalforsamling skal foretages tidligst 5 uger og
senest 3 uger før generalforsamlingen.
5.6. Generalforsamlinger indkaldes ved bekendtgørelse i mindst et landsdækkende
dagblad, på selskabets hjemmeside www.torm.com og via Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system og i øvrigt på den måde og i den form, som de
børser, på hvilke selskabets aktier eller ADR- (American Depositary Receipts)
beviser er noteret, til enhver tid måtte forlange. Indkaldelse skal dog ske
skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer og/eller til alle
ADR-indehavere, der har noteret deres besiddelse hos selskabet, og som har
fremsat begæring herom.
5.7. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på
generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles, skal
forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen.
§ 6
6.1. Generalforsamlingen har den 22. april 2009 truffet beslutning om at
bemyndige bestyrelsen til i) at fastsætte tidspunktet for indførelse af
elektronisk kommunikation i henhold til §§ 6.3-6.6 og samtidig til ii) at
foretage de nødvendige ændringer af vedtægterne.
6.2. Bestyrelsen skal drage omsorg for at informere selskabets aktionærer om
tidspunktet for indførel-se af elektronisk kommunikation.
6.3. Selskabet kan give alle meddelelser til selskabets aktionærer i henhold
til selskabsloven eller disse vedtægter ved elektronisk post, ligesom
dokumenter kan fremlægges eller sendes elektronisk. Årsrapporten og andre
meddelelser, der iflg. loven skal tilgå aktionærerne, skal dog altid foreligge
i papirbaseret form og tilsendes de aktionærer, der skriftligt har fremsat
ønske herom.
6.4. Selskabets direktion anmoder selskabets navnenoterede aktionærer om en
elektronisk postadresse, hvortil meddelelser, jf. § 6.1, kan sendes. Alle
aktionærer skal sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte
elektroniske postadresse, og den enkelte aktionær skal løbende sørge for at
ajourføre denne.
6.5. Hvis bestyrelsen måtte beslutte det, kan den i § 6.1 nævnte
kommunikationsform også anvendes mellem selskabet og bestyrelsens medlemmer.
6.6. Oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelsen af
elektronisk kommunikation gives af selskabets direktion direkte til
aktionærerne eller på selskabets hjemmeside.
§ 7
7.1. Dagsorden for den ordinære generalforsamling er følgende:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse.
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i
henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisor/revisorer.
6. Eventuelle andre forslag og meddelelser.
§ 8
8.1. En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen
fastsættes i forhold til de aktier, som den pågældende besidder på
registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens
afholdelse. Deltagelse i generalforsamlingen forudsætter tillige, at aktionæren
har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsamling senest 3 dage
forud for afholdelsen. Adgangs¬kort udstedes til den, der ifølge ejer¬bogen er
noteret som aktionær på registreringsdatoen, eller som selskabet pr.
registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på
indførsel i ejerbogen.
8.2. Bestyrelsen kan bestemme, at indehavere af ADR-beviser pr.
registreringsdatoen kan overvære generalforsamlingen, såfremt de mod behørig
dokumentation for deres besiddelse senest 3 dage forud for generalforsamlingen
har anmodet om adgangskort til den pågældende generalforsam-ling.
8.3. Ethvert aktiebeløb på kr. 5,00 giver én stemme.
8.4. Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig.
8.5. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt til
selskabets ledelse kan ikke gives for længere tid end 12 måneder og skal gives
til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.
§ 9
9.1. Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne på
generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde
og stemmeafgivningen, dog kan enhver stemmeberettiget forlange skriftlig
afstemning med hensyn til de foreliggende forhandlingsemner.
§ 10
10.1. Generalforsamlingen er kun beslutningsdygtig, hvis mindst 1/3 af
aktiekapitalen er repræsenteret.
10.2. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt
stemmeflertal, med-mindre andet følger af lovgivningen eller disse vedtægter.
10.3. Til vedtagelse af beslutninger om ændring af vedtægterne, selskabets
opløsning eller forening med andet selskab eller firma, anvendelse af
selskabets fonds, forkastelse af årsrapporten og/eller bestyrelsens forslag til
overskuddets fordeling, valg af medlem (medlemmer) til selskabets bestyrelse
kræves dog, for så vidt forslag om sådanne beslutninger fremsættes af andre end
selskabets bestyrelse, at mindst 3/5 af aktiekapitalen er repræsenteret på
generalforsamlingen, og at derhos beslutningen vedtages med mindst 2/3 af de
afgivne stemmer. Beslutning om ændring af selskabets vedtægter skal i øvrigt
tillige opfylde de betingelser, der er angivet i selskabslovens §§ 106-107.
10.4. Såfremt aktionærer på den ordinære generalforsamling med simpel majoritet
har stemt for nægtelse af godkendelse af selskabets årsrapport, kan
generalforsamlingen dog, uanset foranstående, ligeledes med simpel majoritet
beslutte, at årsrapporten skal gøres til genstand for en ny revision.
10.5. Er der på en generalforsamling, hvor forslag, til hvis vedtagelse der
kræves kvalificeret majoritet, skal afgøres, ikke repræsenteret et
tilstrækkeligt stort antal aktier, indkalder bestyrelsen, medmindre der ved en
foretagen afstemning afgives over 1/3 af de repræsenterede stemmer imod
forslaget, snarest muligt en ny generalforsamling, hvor da forslaget, uden
hensyn til antallet af de repræsenterede aktier, anses som vedtaget, når 5/6 af
de afgivne stemmer er derfor. Fuldmagter til at møde på den første
generalforsamling skal, for så vidt de ikke udtrykkeligt tilbagekaldes, anses
for gyldige også med hensyn til den anden generalforsamling.
10.6. For så vidt afgørelsen af et anliggende i henhold til nærværende
paragrafs andet stykke afgøres ved simpel stemmeflerhed gælder i øvrigt
følgende:
Hvis der ved en afstemning ved valg af bestyrelsens medlemmer,
revisor/revisorer eller likvidatorer afgives lige mange stemmer for flere,
afgøres valget ved lodtrækning mellem disse. I øvrigt anses et forslag for
forkastet, når der afgives lige mange stemmer for og imod det.
§ 11
11.1. Over det på en generalforsamling passerede indføres en kort beretning i
en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, som underskrives af dirigenten
og bestyrelsens tilstedeværende medlemmer.
§ 12
12.1. Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af mindst 3 og højst 8 af
generalforsamlingen blandt aktionærerne valgte medlemmer. Såfremt selskabets
arbejdstagere i henhold til selskabslovens regler har valgt medlemmer af
bestyrelsen, tiltræder disse bestyrelsen i overensstemmelse med de til enhver
tid gældende regler herom.
12.2. De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 4 år,
således at de fratræder på den 4. ordinære generalforsamling efter den
generalforsamling, på hvilken de er valgt. De eventuelle af arbejdstagerne
valgte bestyrelsesmedlemmer afgår i overensstemmelse med selskabslovens regler.
12.3. Fratrædende bestyrelsesmedlemmer kan genvælges.
12.4 Såfremt en aktionær vil foreslå generalforsamlingen at vælge nogen anden
end et afgående bestyrelsesmedlem, eller et nyt medlem, der er bragt i forslag
af bestyrelsen, skal meddelelse herom med navnet på den, som agtes foreslået,
gives bestyrelsen senest 8 dage før den pågældende generalforsamling.
§ 13
13.1. Bestyrelsen ansætter en administrerende direktør, der varetager den
daglige ledelse af selskabet og eventuelt en eller flere direktører.
13.2. Bestyrelsen har ret til at købe, sælge og pantsætte fast ejendom og skibe.
13.3. Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer en formand og en næstformand til
i formandens forfald at træde i dennes sted.
13.4. Bestyrelsen kan meddele enkel eller kollektiv prokura.
13.5. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen træffer sine beslutninger ved almindelig
stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggivende.
13.6. Bestyrelsens medlemmer oppebærer hver et fast vederlag. Det samlede
foreslåede vederlag anføres som en særlig note til årsrapporten og indstilles
til godkendelse sammen med denne.
13.7. Aktionærerne har på selskabets generalforsamling den 22. april 2009
godkendt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen og
bestyrelsen, jf. den dagældende aktieselskabslovs § 69b. Retningslinjerne
findes på selskabets hjemmeside www.torm.com.
13.8. Koncernsproget er engelsk, jf. selskabslovens § 126, stk. 3-4.
§ 14
14.1. Selskabet tegnes enten af 3 bestyrelsesmedlemmer i forening, hvoraf den
ene skal være formanden eller næstformanden, eller af 2 bestyrelsesmedlemmer,
hvoraf den ene skal være formanden eller næstformanden i forening med den
administrerende direktør.
§ 15
15.1. Revisionen af selskabets årsrapporter foretages af en eller to revisorer,
hvoraf mindst 1 skal være statsautoriseret. Revisor/revisorerne vælges af
generalforsamlingen for et år ad gangen.
§ 16
16.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
Vedtaget på den ordinære generalforsamling den 28. april 2010.
Jan Erlund, dirigent
