Kallelse till årsstämma 2010

Kallelse till årsstämma 2010

KALLELSE
Aktieägarna i Vinovo AB (publ), org. nr. 556674-1749 (”bolaget”), kallas härmed
till årsstämma onsdagen den 2 juni 2010 kl. 09.00 i Evli Banks lokaler på
adressen Regeringsgatan 30-32, 4 tr, i Stockholm. 

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
•	dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den
27 maj 2010,
•	dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman senast kl. 12.00 torsdagen den
27  maj 2010 under adress: Vinovo AB, Hamngatan 11, 6 tr, 111 47 Stockholm,
eller via e-post till arsstamma@vinovo.se eller per telefon 08-661 08 73. 

Därvid bör också anges antalet biträden (dock högst två) som ska delta. Vid
anmälan ska anges namn, adress, person-/organisationsnummer och telefonnummer
samt antal aktier företrädda.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt låta
omregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i årsstämman. Sådan
registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB torsdagen den 27 maj
2010. Det innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta
förvaltaren om detta.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet.
Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget under ovanstående
adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. 

Antal aktier och röster
Per dagen för kallelsen finns totalt 14 825 624 aktier med motsvarande antal
röster i bolaget.
Förslag till dagordning
1.	Öppnande av årsstämman och val av ordförande vid årsstämman
2.	Upprättande och godkännande av röstlängd
3.	Godkännande av dagordning
4.	Val av en eller två justeringsmän
5.	Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6.	Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt av
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7.	Beslut om 
a)	fastställande av resultat- och balansräkning samt av koncernresultat- och
koncernbalansräkning
b)	dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
c)	ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
8.	Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
som ska väljas på årsstämman
9.	Fastställande av arvoden till styrelsen samt revisorn
10.	Val av 
a)	styrelseordförande, övriga styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter
b)	revisor och eventuell revisorssuppleant
11.	Beslut om godkännande av nyemission av aktier med företrädesrätt för
aktieägarna
12.	Beslut om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt samt förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner med mera
13.	Beslut om ändring av bolagsordningens §§ 4 och 5
14.	Årsstämmans avslutande

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 7 b) 
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att till årsstämmans
förfogande stående vinstmedel om 149 901 627 kronor balanseras i ny räkning och
att således ingen utdelning ska ske.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av nyemission av aktier med
företrädesrätt för aktieägarna (punkt 11) 
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens beslut av den
4 maj 2010 att öka bolagets aktiekapital genom nyemission med företrädesrätt för
aktieägarna på i huvudsak nedan angivna villkor. 
Styrelsen har beslutat under förutsättning av bolagsstämmans godkännande om
nyemission av högst 22 238 436 aktier till en teckningskurs om två (2) kronor
per aktie. Genom nyemissionen kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst
1 111 921 kronor och 80 öre. Samtliga aktieägare i bolaget ska ha företrädesrätt
att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Detta
innebär att aktieägarna erhåller tre (3) teckningsrätter för varje på
avstämningsdagen innehavd aktie. Två (2) teckningsrätter berättigar till
teckning av en (1) ny aktie. 
Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter ska vara den 7 juni 2010. 
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant
betalning under tiden från och med den 10 juni 2010 till och med den 24 juni
2010. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid.
Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier
som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med
instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet
av avräkningsnotan.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt samt förslag till beslut om godkännande av
överlåtelse av teckningsoptioner med mera (punkt 12)
A. Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bolaget ska emittera
högst 1 850 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Newcomp Holding AB, org.
nr 556678-0309 (”dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till bolaget. Teckning
ska ske senast den 30 juni 2010. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.
Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i
punkt B nedan. 
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckning av
aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från
och med den 1 augusti 2010 till och med den 30 juni 2013. Teckningskursen ska
uppgå till ett belopp motsvarande 165 procent av den för aktier i bolaget på
NASDAQ OMX First North noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under
perioden från och med den 5 juli 2010 till och med den 16 juli 2010. Ökningen av
bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att
uppgå till högst 92 500 kronor, vilket motsvarar cirka 5 procent av bolagets
nuvarande aktiekapital (inklusive de aktier som kan tillkomma genom nyemissionen
enligt punkt 11 ovan). 

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att ledande
befattningshavare i Vinovo-koncernen genom en egen investering ska ta del av och
verka för en positiv värdeutveckling av bolagets aktie under hela den period som
det föreslagna programmet omfattar.
B. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner dotterbolagets överlåtelser av
teckningsoptioner på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från dotterbolaget ska tillkomma ledande
befattningshavare i Vinovo-koncernen, som vid förvärvstidpunkten ej sagt upp sig
eller blivit uppsagda. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av
teckningsoptioner lagligen kan ske och att årsstämman beslutat enligt punkt A
ovan, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga
administrativa och ekonomiska insatser. 
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som
fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med
tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende
värderingsinstitut. De teckningsoptioner som inte förvärvas av de
förvärvsberättigade enligt ovan ska tills vidare behållas i dotterbolaget, för
att enligt anvisningar från styrelsen i bolaget kunna erbjudas framtida ledande
befattningshavare att förvärvas på marknadsmässiga villkor. Vid sådan
överlåtelse ska riktlinjer enligt styrelsens fullständiga förslag äga
tillämpning. 

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningens §§ 4 och 5 (punkt
13)
Styrelsen föreslår att §§ 4 och 5 i bolagsordningen ändras på följande sätt: 
§ 4 Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500.000 kr och högst 2.000.000 kr.
§ 4 Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1.500.000 kr och högst 6.000.000 kr.
§ 5 Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 10.000.000 och högst 40.000.000.
§ 5 Föreslagen lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 30.000.000 och högst 120.000.000.
Ett beslut enligt denna punkt 13 förutsätter att årsstämman godkänner
nyemissionen enligt punkt 11 ovan samt att teckning sker i sådan utsträckning
att gränsen för aktiekapital och antal aktier uppnås.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens i punkten 12 angivet förslag fordras att
beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Bolagsstämman i
dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkten 12 ovan.
För giltigt beslut enligt styrelsens i punkten 13 angivet förslag fordras att
beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.


Handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag
och beslut enligt punkterna 11 och 12 samt handlingar enligt 13 kap 6 §
aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och finnas
tillgängliga på bolagets hemsida, www.vinovo.se, senast från och med onsdagen
den 19 maj 2010, samt sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på årsstämman.

Stockholm i maj 2010
Vinovo AB (publ)
Styrelsen

Vinovo är ett investeringsbolag som förvärvar, äger och utvecklar små och
medelstora företag med starka kassaflöden inom utvalda affärsområden.
Målsättningen är att genom aktivt långsiktigt ägande i samarbete med ledningen i
portföljbolagen skapa värden för Vinovos aktieägare. Bolagets aktie är upptagen
till handel på marknadsplatsen NASDAQ OMX First North. Bolagets Certified
Adviser är HQ Bank AB.