Detta pressmeddelande får inte distribueras, direkt eller indirekt, i USA,
Australien, Kanada, Japan, Schweiz, Singapore eller Nya Zeeland
Olje- och gasbolaget PA Resources har beslutat att ändra strategiskt fokus mot
en accelererad utbyggnad av befintliga oljetillgångar som skall leda till ökad
produktion parallellt med fortsatt prospektering för att öka reserverna och
resurserna. Som ett led i detta har bolaget tecknat en ny femårig
kreditfacilitet om 1,8 miljarder SEK. Samtidigt vill styrelsen stärka bolagets
finansiella ställning och minska skuldsättningsgraden. Styrelsen har därför
beslutat att - under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande -
genomföra en fullt garanterad företrädesemission av aktier om 1,8 miljarder SEK.
Nytt strategiskt fokus
* Styrelsen i PA Resources har antagit en ny strategisk och operativ
femårsplan enligt vilken bolaget skall fokusera på att utveckla sin
nuvarande tillgångsportfölj, till skillnad från tidigare då bolaget haft
större fokus på förvärv av nya licenser
* PA Resources skall enligt planen accelerera den takt med vilken tillgångar
byggs ut och reserver och betingade resurser tas i produktion
* Bolaget skall också bedriva selektiv prospektering på befintliga
oljelicenser för att öka reserverna och resurserna
* Styrelsen vill även på såväl kort som lång sikt stärka bolagets finansiella
ställning och minska skuldsättningsgraden
Ny femårig kreditfacilitet
* En femårig kreditfacilitet om upp till 250 MUSD, motsvarande cirka 1,8
miljarder SEK har tecknats med Crédit Agricole och Standard Bank
* Kreditfaciliteten refinansierar en existerande kreditfacilitet om 125 MUSD
och säkrar ytterligare finansiering till utbyggnaden av bolagets tillgångar
i Republiken Kongo
Företrädesemission av aktier
* Styrelsen i PA Resources har beslutat att - under förutsättning av
godkännande från den extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 24
maj 2010 - genomföra en nyemission av aktier om cirka 1,8 miljarder SEK med
företrädesrätt för aktieägarna
* Företrädesemissionen är fullt garanterad av en kombination av större
aktieägare i PA Resources, externa garanter och Carnegie Investment Bank
* Företrädesemissionen kommer att avsevärt minska bolagets skuldsättningsgrad
och samtidigt möjliggöra genomförandet av den nya femårsplanen
* Teckningskursen, den totala ökningen av aktiekapitalet och det antal nya
aktier som kan komma att emitteras kommer att offentliggöras omkring den 20
maj 2010 och teckningsperioden förväntas löpa från 2 juni till 16 juni 2010
- PA Resources ska under de kommande åren satsa på en accelererad utbyggnad av
befintliga oljetillgångar för att öka produktionen, i syfte att öka värdet för
bolagets aktieägare. Med en väsentligt starkare balansräkning och en säkrad
långfristig bankfinansiering kommer den nya ledningen att kunna implementera den
strategiska och operativa planen för att sätta cirka 50 miljoner fat
oljeekvivalenter i produktion samt att fortsätta bedriva selektiv prospektering
inom den existerande portföljen för att öka reserverna och resurserna, säger
Sven Rasmusson, styrelseordförande i PA Resources AB.
En telefonkonferens för media, analytiker och aktieägare kommer att hållas idag
kl. 10.00, för detaljer se sidan 5.
-------------------------------------------------------------------
Nytt strategiskt fokus
Styrelsen i PA Resources anser att de underliggande långsiktiga drivkrafterna
för oljeindustrin i kombination med en pågående återhämtning av den globala
ekonomin skapar en attraktiv möjlighet för bolaget att generera värde ur
befintliga tillgångar. Styrelsen i PA Resources har därför antagit en femårig
strategisk och operativ plan som omfattar perioden 2010-2014, där PA Resources
kommer att fokusera på att utveckla sin befintliga licensportfölj, i stället för
att fokusera på förvärv av nya licenser.
Den femåriga planen inkluderar en accelererad utbyggnad av tillgångar där
befintliga, ännu ej utbyggda reserver och betingade resurser gradvis tas till
produktionsfas. Detta skall ske i kombination med en selektiv prospektering på
befintliga licenser med målet att öka bolagets reserver och resurser. För att
genomföra planen har styrelsen i PA Resources bedömt att bolaget behöver stärka
sin finansiella ställning och minska skuldsättningsgraden.
Styrelsen har därför beslutat att - under förutsättning av den extra
bolagsstämmans godkännande - genomföra en fullt garanterad nyemission av aktier
med företrädesrätt för bolagets aktieägare.
Ny strategisk och operativ femårsplan
Den femåriga strategiska och operativa planen som antagits av styrelsen består
av följande huvudpunkter:
* Accelererad utbyggnad av befintliga tillgångar - cirka 50 miljoner fat o.e.
- till produktionsfas före utgången av 2014
PA Resources avser att, i enlighet med femårsplanen, investera totalt cirka
800 MUSD under perioden 2010-2014, varav cirka 600 MUSD under perioden
2010-2012, för utbyggnad av oljefält i Väst- och Nordafrika.
Återbetalningstiden på respektive investering från produktionsstart är
mellan 2 och 3 år och fältens totala livslängd är mellan 7 och 15 år.
Normalt sett har cirka 30-40 procent av reserverna utvunnits när
investeringen är återbetald. Målet är att investeringarna skall resultera i
att bolaget vid slutet av år 2014 har tagit nya fält i produktion som
innehåller cirka 50 miljoner fat oljeekvivalenter (o.e.). Enligt planen
skall den genomsnittliga produktionsnivån ligga på mellan 15 000 - 18 000
fat per dag under 2010-2012 och på mellan 18 000 - 21 000 fat per dag under
2013-2014. Efter år 2014 förväntas en uthållig produktion som överstiger
20 000 fat per dag ha etablerats.
* Ökade reserver och resurser - mer än 500 miljoner fat o.e. vid slutet av
2014
PA Resources skall också bedriva selektiv prospektering för att öka bolagets
reserver och resurser. PA Resources avser, i linje med femårsplanen, att
investera totalt cirka 200 MUSD i prospektering under perioden 2010-2014,
varav 150 MUSD under perioden 2010-2012. Målet, baserat på PA Resources
långa och framgångsrika bakgrund inom prospektering, är att investeringarna
skall resultera i att totala reserver och resurser skall uppgå till mer än
500 miljoner fat o.e. vid slutet av år 2014. Av totala reserver och resurser
skall åtminstone 200 miljoner fat o.e. utgöras av reserver och betingade
resurser. Detta kan jämföras med bolagets innehav av 144 miljoner fat o.e. i
reserver och betingade resurser vid utgången av 2009.
* Ny kapitalstruktur - nettoskuldsättningsgrad ej överstigande 50 procent (se
fotnot 1)
Styrelsen anser att bolagets nya kapitalstruktur möjliggör för bolaget att,
på ett väsentligt bättre sätt, kunna hantera både en snabbare utveckling av
och eventuella förseningar i utbyggnadsprojekt liksom kortsiktiga
förändringar i oljepriset. Utan en tillräckligt stark finansiell ställning
kan exempelvis förändringar i oljepriset och/eller utbyggnadsplaner medföra
att bolaget kortsiktigt kan behöva använda sig av dyra och alltför
kortfristiga finansieringslösningar, eller till och med avyttra tillgångar
vid tidpunkter som ur ett aktieägarperspektiv inte är optimala. Mot bakgrund
av ovanstående har styrelsen beslutat att öka den långsiktiga nivån på eget
kapital i bolaget, och har satt ett finansiellt mål som anger att
nettoskuldsättningsgraden inte annat än temporärt skall överstiga 50
procent(se fotnot 1) och att de räntebärande skulderna i huvudsak skall vara
långfristiga. Den 31 mars 2010 uppgick nettoskuldsättningsgraden till 85
procent eller 57 procent under antagande om full konvertering av utestående
konvertibla skuldebrev till eget kapital.
Fotnot 1) Under antagande om full konvertering av utestående konvertibla
skuldebrev till eget kapital)
* Ny företagsledning
Sedan PA Resources grundades 1994 har bolaget utvecklats till ett oberoende
prospekterings- och produktionsbolag med ökande produktion och betydande
reserver och resurser. PA Resources har under årens lopp varit aktivt i att
förvärva och avyttra tillgångar och VD och koncernchef Ulrik Jansson har
spelat en viktig roll i att bygga upp bolagets portfölj av oljelicenser. Mot
bakgrund av att bolaget nu i högre grad skall fokusera på utbyggnad av
oljefynd och prospektering av befintliga tillgångar istället för att
förvärva nya licenser, har Ulrik Jansson kommit överens med styrelsen om att
öka operativt fokus i ledningsgruppen i PA Resources. Han har, som framgått
av pressmeddelande den 19 april 2010, därför valt att lämna posten som VD
och koncernchef från och med årsstämman den 18 maj 2010. Bo Askvik,
nuvarande vice VD och CFO i PA Resources, har utsetts till ny VD och
koncernchef för PA Resources med verkan från samma datum, med uppdraget att
genomföra femårsplanen utifrån en väsentligt förbättrad finansiell ställning
för bolaget.
Planerade investeringar och finansiering
Den femåriga planen kommer att finansieras genom en kombination av eget
kassaflöde och externa medel. Sammanlagt omfattar femårsplanen planerade
investeringar i utbyggnad och prospektering om cirka 1 000 MUSD, varav cirka
750 MUSD under perioden 2010-2012. Under perioden 2010-2012, uppskattas det
aggregerade kassaflödet före investeringar till cirka 500 MUSD(se fotnot 1)
baserat på en genomsnittlig produktion om 15 000 - 18 000 fat o.e. per dag och
under perioden 2013-2014 uppskattas det årliga kassaflödet före investeringar
till cirka 250 MUSD (se fotnot 2) baserat på en genomsnittlig produktion om
18 000 - 21 000 fat o.e. per dag. Externa medel under perioden 2010-2012 kommer
från den aviserade företrädesemissionen om 1,8 miljarder SEK (motsvarande cirka
250 MUSD) och den nya kreditfaciliteten om 250 MUSD. En minskad
skuldsättningsgrad ger bolaget en starkare balansräkning, vilket förväntas
påverka lånevillkor positivt och medföra lägre räntekostnader framgent.
Styrelsen har inte identifierat något ytterligare externt finansieringsbehov
efter 2012, då kassaflödet efter investeringar förväntas bli positivt från denna
tidpunkt.
Fotnot 1) Definierat som EBITDA justerat för skatt och räntekostnader. Förutsatt
planerad produktion om 15 000-18 000 fat o.e. per dag och ett genomsnittligt
oljepris om 80 USD per fat.
Fotnot 2) Definierat som EBITDA justerat för skatt och räntekostnader. Förutsatt
planerad produktion om 18 000-21 000 fat o.e. per dag och ett genomsnittligt
oljepris om 80 USD per fat.
Ny femårig kreditfacilitet
PA Resources har tecknat en femårig, reservbaserad kreditfacilitet om upp till
250 MUSD, motsvarande cirka 1,8 miljarder SEK med Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank och Standard Bank.
Kreditfaciliteten har en löptid på fem år med påbörjad amortering i december
2011 och har inledningsvis en räntemarginal på 4,5 procentenheter över LIBOR.
Faciliteten är säkerställd genom överenskomna pantsättningar av aktier i PA
Resources Congo SA och PA Energy Congo Limited samt av bankkonton kopplade till
verksamheten i Kongo och genom säkerhetsöverlåtelser av vissa avtal.
Faciliteten skall bland annat användas för att refinansiera en befintlig ettårig
kreditfacilitet om 125 MUSD som tecknades i september 2009 med Standard Bank
samt för anläggningskostnader och löpande kostnader relaterade till licenserna i
Republiken Kongo. Ett villkor för att långivarna skall betala ut pengar under
faciliteten är att PA Resources ovillkorligen har mottagit minst 1 500 MSEK
(efter avgifter, kostnader och utgifter förenade med nyemissionen) genom
förestående nyemission.
Företrädesemission av aktier
Styrelsen i PA Resources har beslutat att - under förutsättning av godkännande
från den extra bolagsstämma som är planerad att hållas den 24 maj 2010 -
genomföra en nyemission av aktier om cirka 1,8 miljarder SEK med företrädesrätt
för aktieägarna i PA Resources. Företrädesemissionen är fullt garanterad av en
kombination av större aktieägare i PA Resources, externa garanter och Carnegie
Investment Bank.
Bolaget kommer att utfärda teckningsrätter till aktieägarna, vilka ger
innehavare rätt att teckna ett visst antal nya aktier till teckningskursen, i
förhållande till det antal aktier de äger. I det fall alla nya aktier inte har
tecknats med stöd av teckningsrätter kommer styrelsen att besluta om
allokeringen av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter. Sådana
aktier kommer i första hand att allokeras till personer som har tecknat sig för
nya aktier med stöd av teckningsrätter.
Avstämningsdag vid Euroclear Sweden för deltagande i företrädesemissionen
förväntas vara den 28 maj 2010. Teckning av nya aktier kan ske under
teckningsperioden som förväntas löpa från och med den 2 juni 2010 till och med
den 16 juni 2010. Styrelsen äger rätt att i förekommande fall förlänga
teckningsperioden.
Den totala ökningen av aktiekapitalet, antalet aktier som kan komma att
emitteras och teckningskursen för de nya aktierna kommer att offentliggöras
omkring den 20 maj 2010.
Sammanfattning av pro forma finansiella effekter till följd av
företrädesemissionen
Företrädesemissionen kommer att påverka PA Resources eget kapital, nettoskuld
och nettoskuldsättningsgrad. Nettoskuldsättningsgraden den 31 mars 2010,
justerad för företrädesemissionen före transaktionskostnader, uppgick pro forma
till 31 procent (eller till 16 procent under antagande att de utestående
konvertibla skuldebreven till fullo konverteras till eget kapital).
Tabell: Oreviderade finansiella poster och nyckeltal före företrädesemissionen
och proforma efter emissionen
För tabell, se bifogad pdf-fil
Teckningsåtaganden och garantier
Den avgående VDn och koncernchefen, Ulrik Jansson, ett antal svenska och
internationella investerare samt Carnegie Investment Bank har åtagit sig att,
förutsatt att vissa villkor uppfylls, teckna sig för aktier till ett belopp
motsvarande totalt 100 procent av företrädesemissionen.
Utöver ovan nämnda åtaganden har den största institutionella aktieägaren i PA
Resources, Länsförsäkringar Fonder/Alfred Berg Fonder (kontrollerar cirka 9
procent av aktiekapitalet och rösterna), uttryckt att de avser att teckna sig
för sin pro rata-andel av företrädesemissionen.
Preliminär tidplan för företrädesemissionen
20 maj 2010: Teckningskurs, den totala ökningen av aktiekapitalet och antalet
aktier som kan komma att emitteras offentliggörs i ett pressmeddelande
24 maj 2010: Extra bolagsstämma godkänner företrädesemissionen beslutad av
styrelsen
26 maj 2010: Första handelsdag i aktien utan företrädesrätt att delta i
företrädesemissionen
27 maj 2010: Beräknad dag för offentliggörande av prospektet
28 maj 2010: Avstämningsdag för deltagande i företrädesemissionen
2 juni - 11 juni 2010: Handel med teckningsrätter
2 juni - 16 juni 2010: Teckningsperiod
18 juni 2010: Offentliggörande av preliminärt resultat av företrädesemissionen
Finansiell rådgivare
Carnegie Investment Bank är finansiell rådgivare till PA Resources gällande
företrädesemissionen.
Stockholm, 7 maj 2010
PA Resources AB (publ)
Styrelsen
Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med Lag om
värdepappersmarknaden och/eller Lag om handel med finansiella instrument.
Informationen publicerades kl. 08.00 den 7 maj 2010.
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Bo Askvik
Tillträdande VD och koncernchef, PA Resources AB
Telefon: +46 (0)8 21 83 82, +46 (0)708 19 59 18
E-post:info@paresources.se <mailto:info@paresources.se>
Webbsänd telefonkonferens 7 maj 2010
Den 7 maj 2010 kl. 10.00 arrangerar PA Resources en webbsänd telefonkonferens.
För deltagande live, se länk påwww.paresources.se <http://www.paresources.se/>
(startsidan) eller ring:
Sverige: +46 (0)8 505 598 53
UK: +44 (0)203 043 24 36
Telefonkonferensen och presentationsmaterialet kommer i efterhand att finnas
tillgängligt viawww.paresources.se <http://www.paresources.se/>.
PA Resources AB (publ) är en internationell olje- och gaskoncern inriktad på att
förvärva, utveckla, utvinna och avyttra olje- och gasreserver, samt bedriva
prospektering för att hitta nya reserver. Koncernen har verksamhet i Tunisien,
Storbritannien, Danmark, Grönland, Nederländerna, Ekvatorialguinea och
Republiken Kongo (Brazzaville). PA Resources är en av Tunisiens största
oljeproducenter och har också produktion i Republiken Kongo. Moderbolaget har
säte i Stockholm, Sverige.
PA Resources hade intäkter om 2 113 MSEK under helåret 2009. Bolaget är noterat
på NASDAQ OMX Nordiska Börsen i Stockholm (segment Mid Cap) och Oslo Börs i
Norge (segment OB Match). För mer information besök gärnawww.paresources.se
<http://www.paresources.se/>.
-----------------------------------------------------------------------------
VIKTIGT MEDDELANDE
Informationen i detta pressmeddelande är inte avsedd att offentliggöras,
publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA, Australien, Kanada,
Japan, Schweiz, Singapore eller Nya Zeeland. Distribution av detta
pressmeddelande kan vara förbjudet i vissa övriga jurisdiktioner. Informationen
i detta pressmeddelande skall inte utgöra ett erbjudande om att sälja eller en
uppmaning om att köpa några värdepapper i PA Resources i någon jurisdiktion.
Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller
en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepapper omnämnda
häri får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag
från registrering i enlighet med den amerikanska Securities Act of 1933 i dess
aktuella lydelse ("Securities Act"). PA Resources avser inte att registrera
någon del av erbjudandet av värdepapper i USA eller genomföra ett erbjudande av
värdepapper till allmänheten i USA. Kopior av detta offentliggörande
distribueras eller skickas inte och får inte distribueras eller skickas till
USA, Australien, Kanada, Japan, Schweiz, Singapore eller Nya Zeeland.
Detta dokument har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Detta
dokument är en annons och inte ett prospekt och investerare skall inte teckna
eller köpa värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av den
information som finns i prospekt som kommer att offentliggöras av PA Resources
på dess hemsida inom sinom tid.
Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet
PA Resources har inte beslutat om att erbjuda aktier eller rätter till
allmänheten i någon medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet,
med undantag för Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av aktier eller
rätter har blivit passporterat. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska
Ekonomiska Samarbetsområdet, förutom Sverige (och andra jurisdiktioner dit
erbjudandet av aktier eller rätter har blivit passporterat), som har
implementerat prospektdirektivet (en "Relevant Medlemsstat") har ingen åtgärd
per detta datum vidtagits för att rikta ett erbjudande av aktier eller rätter
till allmänheten som kräver att ett prospekt publiceras i någon Relevant
Medlemsstat. Som en konsekvens härav, får aktierna eller rätterna endast
erbjudas i Relevant Medlemsstater:
(a) till juridiska personer som är behöriga eller har tillstånd att bedriva
verksamhet inom den finansiella marknaden eller, om de inte har sådan behörighet
eller sådant tillstånd, vars verksamhetsföremål är att uteslutande investera i
värdepapper;
(b) till juridisk person som uppfyller två eller fler av följande kriterier: (1)
ett medeltal av minst 250 anställda under det senaste räkenskapsåret; (2) en
total balansräkning om mer än 43 miljoner Euro och (3) en årlig nettoomsättning
uppgående till mer än 50 miljoner Euro, enligt sin senaste års- eller
koncernredovisning; eller
(c) i något annat hänseende som inte kräver att PA Resources publicerar ett
prospekt i enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet.
Vid tillämpning härav skall uttrycket "ett erbjudande av aktier eller rätter
till allmänheten" i någon Relevant Medlemsstat innebära kommunikation, i någon
form, av tillräcklig information om villkoren för erbjudandet och de aktier
eller rätter som erbjuds för att en investerare skall kunna besluta om att köpa
värdepapper, såsom detta kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av
implementeringen av prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket
"prospektdirektivet" menas Direktiv 2003/71/EG inkluderande samtliga
implementeringsåtgärder i respektive Relevant Medlemsstat.
Carnegie Investment Bank AB företräder PA Resources och ingen annan i samband
med företrädesemissionen och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon annan
än PA Resources för tillhandahållandet av skydd som erbjudits till dess klienter
eller för tillhandahållandet av rådgivning i samband med företrädesemissionen
och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs i detta
offentliggörande.
Carnegie Investment Bank AB åtar sig inget som helst ansvar och lämnar ingen
utfästelse eller garanti, varken uttryckligen eller implicit, avseende
innehållet i detta offentliggörande, inklusive dess riktighet, dess
fullständighet eller verifiering eller för något annat uttalande som gjorts
eller avsetts att göras av Carnegie Investment Bank AB, eller å dess vägnar, i
samband med PA Resources och de nya aktierna, eller företrädesemissionen, och
inget i detta offentliggörande är, eller skall förlitas på som, ett löfte eller
en utfästelse i detta avseende, oavsett vad avser det förflutna eller framtiden.
I enlighet härmed frånsäger sig Carnegie Investment Bank AB i den fullaste mån
det är tillåtet enligt lag allt ansvar oavsett om det hänför sig till
skadestånd, avtal eller annorledes som det annars skulle ha vad avser detta
offentliggörande eller något sådant uttalande.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar
ledningens aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling.
Även om PA Resources anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden
är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden visar
sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från de som anges i
framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer.
Du uppmanas att läsa detta offentliggörande, och prospektet och den information
som har inarbetats genom hänvisning däri när detta gjorts tillgängligt, i dess
helhet för en vidare diskussion av de faktorer som kan påverka PA Resources
framtida prestation och de branscher inom vilka bolaget är verksamt. I ljuset av
dessa risker, osäkerheter och antaganden, är det möjligt att de händelser som
beskrivs i de framåtriktade uttalandena i detta offentliggörande inte inträffar.
[HUG#1412888]
PA Resources säkrar finansiering om 3,6 miljarder SEK genom ny femårig kreditfacilitet om 1,8 miljarder SEK och garanterad företrädesemission om 1,8 miljarder SEK
| Source: PA Resources
Attachments
