HQ forcerar avvecklingen av Tradingverksamheten och genomför en garanterad nyemission om 559 MSEK för att stärka kapitalbasen

HQ forcerar avvecklingen av Tradingverksamheten och genomför en
garanterad nyemission om 559 MSEK för att stärka kapitalbasen


  · Till följd av den intensifierade finansiella oron och därmed markant
förändrade marknadsförhållanden har styrelsen i HQ AB (publ) (”HQ” eller
”Bolaget”) beslutat att genomföra en forcerad avveckling, dock under
ordnade former, av koncernens Tradingverksamhet. 
 
  · Även om en forcerad avveckling av Tradingverksamheten medför
betydande förluster på kort sikt är det styrelsens bedömning att det
påtagligt kommer att sänka den totala risknivån i koncernen samt
dessutom bättre synliggöra resultat och värden i HQ:s övriga
verksamheter. Genom ökat fokus på och resurser till HQ:s
kärnverksamheter, är det styrelsens bedömning att ett långsiktigt
mervärde kommer att skapas för aktieägare, kunder och medarbetare. Detta
är i linje med HQ:s vision och strategi med fokus på rådgivning och
återkommande intäkter.
 
  · I arbetet med att avveckla tradingportföljen har HQ valt att forcera
stängning av tradingpositioner under de senaste dagarna. Därmed uppgår
förlusten inom Tradingverksamheten, hittills under andra kvartalet 2010,
till cirka 200 MSEK.
 
  · Styrelsen för HQ gör bedömningen att det finns risk för ytterligare
förluster i samband med avvecklingen av kvarvarande Tradingverksamhet.
Hur stora dessa förluster kan komma att bli är i dagsläget osäkert och
beror bland annat på marknadsförutsättningarna samt hur och när
avvecklingen genomförs. Det är dock styrelsens uppfattning att den
garanterade företrädesrättsemissionen som föreslås kommer att skapa
nödvändiga förutsättningar för avvecklingen av Tradingverksamheten
samtidigt som HQ:s kärnverksamheter kan fortsätta att utvecklas
positivt.
 
  · Styrelsen har beslutat att föreslå en nyemission om totalt 559 MSEK
för att stärka Bolagets kapitalbas genom emission av stamaktier med
företrädesrätt för befintliga aktieägare (”Företrädesrättsemissionen”).
Företrädesrättsemissionen förutsätter beslut på en extra bolagsstämma
som avses hållas den 28 juni 2010.
 
  · Företrädesrättsemissionen är i sin helhet säkerställd genom separata
teckningsförbindelser och garantiåtaganden från Bolagets ägare
Investment AB Öresund, Mats Qviberg (inklusive familj) och Sten Dybeck
(inklusive familj). Dessa aktieägare, vilka tillsammans äger 34,4
procent av det totala antalet utestående aktier i HQ, har också
förbundit sig att rösta för Företrädesrättsemissionen på den extra
bolagsstämman.
 
  · Kapitaltillskottet kommer att förstärka HQ:s primärkapitalrelation
proforma per 31 mars 2010 från 15,5 procent till 31,1 procent och
kapitaltäckningsgraden kommer att förstärkas proforma per 31 mars 2010
från 17,5 procent till 33,1 procent. En stark kapitalbas ger
förutsättningar för en forcerad avveckling av Tradingverksamheten, under
ordnade former, och offensivt utveckla HQ:s kärnverksamheter organiskt.
Samtidigt som det ökar HQ:s möjligheter att delta i en framtida
konsolidering av marknaden på egna villkor.
 
  · De föreslagna villkoren för Företrädesrättsemissionen innebär att
två (2) befintliga stamaktier ger rätt att teckna en (1) ny stamaktie
till en teckningskurs om 40 kronor per aktie.
 
  · Företrädesrättemissionen ökar det totala antalet utestående aktier
med 13,96 miljoner aktier till 41,89 miljoner aktier. 
Bakgrund och motiv 
HQ har beslutat att framöver fullt ut fokusera på sin kärnverksamhet
finansiell rådgivning och förmögenhetsförvaltning. Detta innebär en ökad
andel återkommande intäkter, vilket skapar ökad stabilitet och
förutsägbarhet. HQ:s kärnverksamhet (HQ exklusive Tradingverksamheten)
visar god tillväxt och hög lönsamhet. Under tolvmånadersperioden 1 april
2009 - 31 mars 2010 redovisade HQ:s kärnverksamhet ett rörelseresultat
om 248 MSEK och en rörelsemarginal om 31 procent. De återkommande
intäkterna uppgick under perioden till 72 procent av totala kostnader
(exklusive vinstdelning). Per 31 mars 2010 uppgick det förvaltade
kapitalet till 93 Mdr SEK. 
Under det andra kvartalet 2010 har den finansiella oron återigen
intensifieras, vilket lett till att regeringar fått vidta åtgärder för
att stabilisera det finansiella systemet. Det har bland annat lett till
en kraftigt ökad volatilitet och ytterligare försämrad likviditet på
världens finansiella marknader. 
I ljuset av allt sämre likviditet på marknaden för vissa instrument,
förändrade marknadsförhållanden och nya regelverk som förväntas öka
kapitalbindningen blir förutsättningarna för att bedriva en lönsam
tradingverksamhet allt mer begränsade. 
Tradingverksamheten har under det fjärde kvartalet 2009 och det första
kvartalet 2010 redovisat förluster om totalt 74 MSEK. Hittills, under
andra kvartalet 2010, uppgår förlusten inom Tradingverksamheten till
cirka 200 MSEK. Det är styrelsens bedömning att förlusten inom
Tradingverksamheten kan öka ytterligare under andra kvartalet 2010 och
resterande del av 2010. 
Styrelsen i HQ har därför beslutat att föreslå en garanterad nyemission
av stamaktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare innebärande
ett kapitaltillskott om 559 MSEK, före emissionskostnader. 
Kapitaltillskottet kommer att förstärka HQ:s primärkapitalrelation
proforma per 31 mars 2010 från 15,5 procent till 31,1 procent och
kapitaltäckningsgraden kommer att förstärkas proforma per 31 mars 2010
från 17,5 procent till 33,1 procent. En stark kapitalbas ger
förutsättningar för en forcerad avveckling av Tradingverksamheten, dock
under ordnade former, och offensivt utveckla HQ:s kärnverksamheter
organiskt samtidigt som det ökar HQ:s möjligheter att delta i en
framtida konsolidering av marknaden på egna villkor. 
Föreslagna villkor för Företrädesrättsemissionen 
Styrelsen i HQ har beslutat att föreslå en extra bolagsstämma att
genomföra en nyemission av stamaktier. Aktieägarna i HQ ska ha
företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal
aktier de äger. Den föreslagna Företrädesrättsemissionen innebär en rätt
för Bolagets aktieägare att för varje, på avstämningsdagen innehavd
stamaktie i Bolaget, erhålla en (1) teckningsrätt. Två (2)
teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny stamaktie i
Bolaget. 
Teckningskursen föreslås till 40 kronor per stamaktie, vilket innebär
att Företrädesrättsemissionen kommer att tillföra HQ 559 MSEK före
avdrag för emissionskostnader, genom utgivande av högst 13 962 640 nya
stamaktier i Bolaget. 
Företrädesrättsemissionen förutsätter beslut om såväl nyemission som
därmed erforderliga bolagsordningsändringar på en extra bolagsstämma som
avses hållas den 28 juni 2010. 
Den 5 juli 2010 planeras bli avstämningsdag för
Företrädesrättsemissionen. Aktieägare som är registrerade i den av
Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken denna dag kommer
att erhålla teckningsrätter som medför rätt att deltaga i
Företrädesrättsemissionen. Teckningsperioden förväntas löpa från och med
den 8 juli 2010 till och med den 26 juli 2010. Såväl teckningsrätterna
som BTA (Betalda Tecknade Aktier) förväntas handlas på NASDAQ OMX
Stockholm under perioden den 8 juli till och med den 21 juli respektive
den 8 juli till och med omkring den 3 augusti. 
Teckningsförbindelser och emissionsgaranti 
Företrädesrättsemissionen är i sin helhet säkerställd genom separata
teckningsförbindelser och garantiåtaganden från Bolagets ägare
Investment AB Öresund, Mats Qviberg (inklusive familj) och Sten Dybeck
(inklusive familj). Dessa ägare har var för sig förbundit sig att teckna
sina respektive pro rata andelar av Företrädesrättsemissionen om
tillsammans 34,4 procent. Därutöver garanterar Investment AB Öresund,
Mats Qviberg (inklusive familj) och Sten Dybeck (inklusive familj)
resterande 65,6 procent, motsvarande 367 MSEK, av
Företrädesrättsemissionen. Teckningsförbindelser och garantiåtaganden är
förenade med sedvanliga villkor för denna typ av transaktion. Med hänsyn
till sitt nuvarande ägande i HQ avser Investment AB Öresund att begära
dispens från den budplikt som kan uppstå för det fall Investment AB
Öresunds ägande i HQ skulle komma att överstiga 30 procent av rösterna
till följd av sitt garantiåtagande. 
Antal aktier, aktiekapital mm 
Genom den föreslagna Företrädesrättsemissionen kommer det maximalt att
tillkomma 13 962 640 stamaktier i Bolaget. Detta innebär en maximal
ökning av Bolagets aktiekapital med 34 906 600 kronor från 69 813 200
kronor till 104 719 800 kronor. 
Extra bolagsstämma 
Beslut om att genomföra Företrädesrättsemissionen och därmed
erforderliga bolagsordningsändringar med anledning av
Företrädesrättsemissionen avses fattas på en extra bolagsstämma i HQ den
28 juni 2010[1] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn1).
Bolagets ägare, Investment AB Öresund, Mats Qviberg (inklusive familj)
och Sten Dybeck (inklusive familj), som tillsammans innehar 34,4 procent
av såväl kapital som röster i Bolaget har förbundit sig att rösta för
erforderliga beslut om Företrädesrättsemission m.m. på den extra
bolagsstämman. 
Ledning- och styrelseförändringar 
Fredrik Crafoord, vice VD och affärsområdeschef Investment Banking,
lämnar sin befattning. Härutöver har styrelseledamoten Catharina
Lagerstam meddelat att hon har avträtt från styrelsen för HQ. 
Vidare kommer Mikael Nachemson att utses till vice ordförande i
dotterbolaget HQ Bank AB. Mikael Nachemson är ordförande i Connecta AB,
styrelseledamot i Investment AB Öresund och Arvid Nordquist HAB. Mikael
Nachemson har tidigare varit verkställande direktör för Bure Equity AB,
Custos AB och E. Öhman J:or AB. 
Preliminär tidplan 
28 juni                      
Extra bolagsstämma tar ställning till HQ:s styrelses förslag
gällande Företrädesrättsemissionen och ändringar av bolagsordningen
m.m. 
1 juli 
Första dag för handel med aktien exklusive rätt att delta i
Företrädesrättsemissionen 
5 juli
Avstämningsdag för deltagande i Företrädesrättsemissionen 
Omkring 5 juli           
Prospekt offentliggörs 
8 juli - 21 juli                      
Handel med teckningsrätter
8 juli - 26 juli                        
Teckningsperiod 
Omkring 29 juli         
Utfallet av Företrädesrättsemissionen beräknas att offentliggöras 
Övrigt 
Lenner & Partners och HQ Bank Corporate Finance är finansiella rådgivare
och Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till HQ i samband med
Företrädesrättsemissionen.
 
För ytterligare information:
Mats Qviberg, ordförande HQ, tel: +46 (0)8 402 33 00
Mikael König, VD och koncernchef HQ, tel: +46 (0)8 696 17 00
Mediaförfrågningar:
Erik Amcoff, Informationschef HQ, tel +46 (0)7 3089 1761 
 
HQ Bank utforskar, utvecklar och presterar i syfte att förädla
förmögenheter och leverera finansiell framgång. HQ Bank bedriver
affärsverksamhet inom affärsområdena Asset Management, Private Banking
och Investment Banking. HQ Bank finns representerat på sex orter i
Sverige med huvudkontor beläget i Stockholm. Moderbolaget HQ AB är
noterat på Stockholmsbörsens Sv Mid Cap-lista (HQ). 
Ovanstående information är sådan som HQ AB (publ) ska offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande kl.
08.15 den 26 maj 2010. 
Denna pressrelease får inte offentliggöras eller distribueras, direkt
eller indirekt, i USA, Kanada, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika
eller Australien. Ingenting i denna pressrelease skall anses utgöra ett
erbjudande om att investera eller i övrigt handla i vare sig aktierna i
HQ eller andra av HQ utgivna finansiella instrument. Den tilltänkta
nyemissionen kommer inte att rikta sig till personer med hemvist eller
bosatta i USA, Kanada, Japan, Hong Kong, Nya Zeeland, Sydafrika eller
Australien, eller annat land där deltagande kräver ytterligare prospekt
eller annan erbjudandedokumentation, registreringar eller andra åtgärder
utöver vad som följer av svensk lag, förutom vid tillämpligt undantag.
Inga värdepapper i HQ kommer att registreras i enlighet med United
States Securities Act från 1933 eller någon provinslag i Kanada.
 
 
[1] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref1) Kallelse till den extra
bolagsstämman kommer att offentliggöras genom separat pressmeddelande