Max Bank og Skælskør Bank har aftalt grundlaget for fusion

Efter koncentrerede og konstruktive forhandlinger er bestyrelserne i Max Bank
og Skælskør Bank blevet enige om at indstille til bankernes generalforsamlinger
at gennemføre en fusion af de to banker. Staten, der er hovedaktionær i
Skælskør Bank, har tilkendegivet sin støtte til fusionen. Banken vil blive
videreført som Max Bank. 

Banken bliver stærkt forankret i Syd- og Vestsjælland og får 13
privatkundefilialer og 5 erhvervsafdelinger godt fordelt over hele
markedsområdet. Bankens hovedkontor bliver i Aquahuset ved Næstved Havn, som
Max Bank flyttede ind i for ca. et år siden. Begge banker ser store
synergimuligheder i fusionen både markedsmæssigt, omkostningsmæssigt og
indtjeningsmæssigt. 

Max Bank har som udgangspunkt dobbelt størrelse af Skælskør Bank. Samlet
beskæftiger de to banker i dag ca. 280 medarbejdere, og summen af udlån, indlån
og garantier er ca. 14,5 mia. kr. 

Bankerne har lange historier på deres lokale markedspladser. Skælskør Bank har
rødder tilbage til 1876 og Max Bank til 1901. Begge banker har udviklet sig fra
at være udprægede privatkundebanker til i dag også at have en stærk position
inden for erhverv med Østdanmark som markedsområde. Bankernes filialer ligger
fint i forlængelse af hinanden, hvor kun Slagelse har et overlap. 

Kapitalforhold på plads 
I de to seneste år har begge banker foretaget store nedskrivninger - primært på
nogle få større erhvervsengagementer. Det har derfor været vigtigt, at
kapital-, likviditets- og solvensforhold skulle være godt funderet i begge
banker inden en fusion. Skælskør Bank fik sit kapitalgrundlag på plads ved
konvertering af ca. 100 mio. kr. hybrid kapital fra staten i marts 2010. 

I løbet af 2010 planlægger den nye bank at gennemføre en udvidelse af
aktiekapitalen i størrelsesordenen 100 mio. kr. for yderligere at styrke
kapitalberedskabet. Staten har tilkendegivet sin opbakning til aktieemissionen
og vil under visse forudsætninger være indstillet på at søge tilslutning fra
Folketinget til, at staten kan deltage forholdsmæssigt i aktieemissionen. 

Likviditet på plads
Likviditetssiden er også på plads. Max Bank har fået tildelt den individuelle
statsgaranti med et beløb på 3,1 mia. kr., og Skælskør Bank har ansøgt om en
garanti på 1,4 mia. kr. 

Statens fremtidige rolle
Staten har en direkte ejerandel i Skælskør Bank på 53,5 pct., og ejer derudover
gennem Finansiel Stabilitet A/S 3,5 pct. Statens samlede direkte og indirekte
ejerandel forventes reduceret til omkring 23 pct. i den fusionerede bank.
Staten har tilkendegivet sin støtte til fusionen. 

De to banker har ønsket at skabe det bedst mulige afsæt for videreudvikling af
den fusionerede bank. På det grundlag har staten tilkendegivet, at den som led
i fusionen er indstillet på at erklære, at staten ikke uden godkendelse af
bestyrelsen i den fusionerede bank vil sælge sine aktier i den fusionerede bank
i en periode frem til 1. maj 2012, så længe den fusionerede bank har en solvens
på 1 ½ pct. enheder over solvensbehovet og ikke konverterer yderligere statslig
hybrid kernekapital. 

Staten ønsker imidlertid at reducere sin ejerandel og er derfor åben over for
købstilbud, der modsvarer markedsværdien af aktierne, og der kan godkendes af
eller er anvist af den nye bank. 

Staten vil snarest anmode Folketingets Finansudvalg om tilslutning til statens
deltagelse i fusionen. 

Bytteforholdet for aktionærer
På baggrund af bankernes realværdier og forhandlinger mellem bestyrelserne er
bytteforholdet fastsat således, at 5,5 aktier i Skælskør Bank konverteres til 1
aktie i Max Bank. Med den fordeling vil aktionærerne i Skælskør Bank eje 40,3
pct af den fremtidige bank og aktionærerne i Max Bank 59,7 pct. 

Ledelse og strategi
Det er mellem bestyrelserne aftalt, at direktionen i den fusionerede bank vil
blive Henrik Lund fra Max Bank som administrerende direktør og Henrik Borup
Jeppesen fra Skælskør Bank som direktør. Det er desuden aftalt, at Hans Fossing
Nielsen, nuværende bestyrelsesformand i Max Bank, vil blive formand for
bestyrelsen og Peter Melchior, nuværende bestyrelsesformand i Skælskør Bank,
vil blive næstformand. Det er endvidere planen, at den fusionerede bank skal
styrkes i markedsområdet gennem etablering af lokale bankråd. 

Nuværende direktionsmedlem i Max Bank Hans Verner Larsen får til opgave at
integrere og videreudvikle de to banker til en helstøbt enhed i forhold til
kunderne. Den fusionerede banks overordnede strategi vil blive den
brandingplatform, som Max Bank gennem en årrække har udrullet med meget tæt
kundekontakt, høj tilgængelighed og unikke cafémiljøer. 

Værdi for aktionærerne
Med den ny størrelse bank vil det blive muligt at optimere en lang række
funktioner på de indre linjer, samtidig med at kompetenceniveauer vil kunne
øges. Allerede fra 2011 vil mange af synergieffekterne kunne slå igennem, og
bestyrelserne vurderer, at en fusion allerede på kort sigt vil kunne skabe
forstærket basisindtjening. De to bestyrelser anbefaler, at de ca. 8.000
aktionærer i Skælskør Bank og de ca. 16.000 aktionærer i Max Bank stemmer ja
til fusionsforslaget. 

Perspektiv om yderligere branchekonsolidering 
Efter fusionen og udvidelsen af aktiekapitalen står den fusionerede bank stærkt
i forhold til yderligere konsolidering med andre pengeinstitutter i regionen. 

Tidsforløb
Fusionen vil under forudsætning af generalforsamlingsgodkendelser i de to
banker og Finanstilsynets tilladelse blive gennemført med virkning fra den 1.
januar 2010. Endelig fusionsplan forventes offentliggjort i løbet af juni
måned. Fusionen forventes gennemført inden udgangen af 3. kvartal 2010 og i
umiddelbar fortsættelse heraf gennemføres udvidelsen af aktiekapitalen. 



Yderligere information:

Max Bank
Bestyrelsesformand Hans Fossing Nielsen, mobil 40 70 32 40 eller adm. direktør
Henrik Lund, mobil 21 72 17 86. 

Skælskør Bank 
Bestyrelsesformand Peter Melchior, mobil 40 55 11 42 eller adm. direktør 
Henrik Borup Jeppesen, mobil 61 56 60 00. 



Venlig hilsen

Hans Fossing Nielsen			Peter Melchior
Bestyrelsesformand i Max Bank		Bestyrelsesformand i Skælskør Bank




Fakta om den fusionerede bank:

Navn: Max Bank
Hovedkontor: Næstved
Erhvervsafdelinger: Slagelse, Skælskør, Dalmose (landbrug), Næstved, Vordingborg
Privatkundefilialer: Kalundborg, Korsør, Skælskør, Dalmose, Sorø, Slagelse,  
Herlufmagle, Næstved City, Næstved Stor-Center, Haslev, Faxe, Vordingborg og 
Direkte-center for fjernkunder 
Direktion: Adm. direktør Henrik Lund og direktør Henrik Borup Jeppesen
Formandskab: Ingeniør Hans Fossing Nielsen, formand. Godsejer Peter Melchior,
næstformand. 
Udlån: 6,4 mia. kr.
Indlån: 6,5 mia. kr.
Garantier: 1,6 mia. kr.
Stemmeretsbegrænsning: Ingen
Ejerbegrænsning: Ingen



Selskabsmeddelelse nr. 19/2010