Ixonos Oyj Pörssitiedote 2.6.2010 klo 9.45
IXONOSIN ARVOPAPERILIITE JA TIIVISTELMÄ ON JULKAISTU
Finanssivalvonta on 1.6.2010 hyväksynyt Ixonos Oyj:n arvopaperimarkkinalain
mukaisen arvopaperiliitteen ja tiivistelmän, joka sisältää tietoja yhtiöstä sekä
sen liiketoiminnasta ja merkintäoikeusannista.
Arvopaperiliite ja tiivistelmä on 2.6.2010 alkaen saatavilla sähköisessä
muodossa Ixonosin Internet-sivuilla osoitteessa www.ixonos.com/fi/sijoittajat
ja siitä on saatavissa paperituloste yhtiön pääkonttorista osoitteesta Ixonos
Oyj, Hitsaajankatu 24, 00810 Helsinki. Arvopaperiliite ja tiivistelmä on
julkaistu ja
saatavana vain suomenkielisenä.
Liitteenä tiedotteessa Ixonos Oyj:n 1.6.2010 julkaiseman merkintäoikeusannin
ehdot.
IXONOS OYJ
Timo Leinonen
Talousjohtaja
Lisätietoja antaa:
Ixonos Oyj, Timo Leinonen, talousjohtaja, puh. 0400 793 073,
timo.leinonen@ixonos.com.
Jakelu:
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
LIITE: OSAKEANNIN EHDOT
Osakeannin yleiskuvaus
Ixonos Oyj:n (”Ixonos” tai ”Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous päätti 1.6.2010
valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään maksullisesta osakeannista siten, että
osakkeenomistajilla on oikeus merkitä Yhtiön uusia osakkeita samassa suhteessa
kuin heillä on ennestään Yhtiön osakkeita. Valtuutuksen mukaan osakeannissa
voidaan laskea liikkeeseen enintään 9 313 089 uutta osaketta ja Yhtiön
hallituksella on oikeus päättää osakeannin muista ehdoista.
Yhtiön hallitus on Ixonosin ylimääräisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen
perusteella 1.6.2010 päättänyt laskea liikkeeseen enintään 5 321 765 uutta
osaketta (”Osake”) merkintäetuoikeusannilla (”Osakeanti”) alla esitettyjen
ehtojen mukaisesti.
Edellyttäen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Osakkeet vastaavat
noin 57,1 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ennen Osakeantia ja
noin 36,4 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä Osakeannin jälkeen.
Merkintäoikeus
Osakkeet tarjotaan Yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksiensa
suhteessa. Ne Yhtiön osakkeenomistajat, jotka on täsmäytyspäivänä 4.6.2010
”Täsmäytyspäivä”) merkitty Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään
osakasluetteloon, saavat yhden (1) Osakkeiden merkintään oikeuttavan
arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden(”Merkintäoikeus”) (ISIN-tunnus
FI4000013826, kaupankäyntitunnus XNS1VU0110) jokaista Täsmäytyspäivänä
omistamaansa Yhtiön osaketta kohden. Merkintäoikeudet ovat vapaasti
luovutettavissa.
Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä(”Helsingin Pörssi”) 9.6.2010-16.6.2010.
Oikeus merkitä merkitsemättä jääneitä Osakkeita ilman Merkintäoikeuksia
Yhtiön hallitus päättää mahdollisten Merkintäoikeuksien perusteella
merkitsemättä jääneiden Osakkeiden tarjoamisesta joko Täsmäytyspäivänä Yhtiön
osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille, jotka ovat ilmoittaneet
merkitsevänsä Osakkeita myös ilman Merkintäoikeuksia tai sijoittajille, jotka
ovat antaneet joko merkintäsitoumuksen tai merkintätakauksen tai, muille
hallituksen päättämille sijoittajille. Katso jäljempänä kohta ”Osakkeiden
merkintä ja allokaatio ilman Merkintäoikeuksia”.
Merkintäsitoumukset ja merkintätakaukset
Yhtiön suurin osakkeenomistaja Turret Oy Ab, joka edustaa noin 16,1 prosenttia
osakkeista, sekä Ilari Koskelo yhtiöineen, jotka edustavat noin 2,1 prosenttia
osakkeista, ovat sitoutuneet merkitsemään täysimääräisesti oman
omistusosuutensa nojalla merkittäväksi tarjottavat uudet osakkeet. Nämä
merkintäsitoumukset ovat
yhteensä noin 18,3 prosenttia Osakeannista. Lisäksi sijoitusrahasto Alfred Berg
Small Cap (n. 4,1 prosenttia osakkeista) ja Nordea Investment Funds (n. 4,1
prosenttia osakkeista) ovat ilmaisseet aikomuksensa oman omistusosuutensa
merkitsemisestä Osakeannissa.
Merkintäsitoumusten lisäksi Turret Oy Ab on antanut takauksen merkitä
osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääviä osakkeita enintään 2
miljoonalla eurolla, Ilari Koskelo enintään 1 miljoonalla eurolla ja
Keskinäinen eläkevakuutusyhtiö Eläke-Fennia enintään 2 miljoonalla eurolla.
Turret Oy Ab:n osuus on ehdollinen sille, että sen Ixonosin osakkeista ei tule
missään tilanteessa ylittämään 30 prosenttia osakeannin toteuttamisen jälkeen.
Merkintätakaukset kattavat yhteensä noin 81,7 prosenttia Osakeannista.
Merkintäsitoumusten ja -takauksien toteutuminen edellyttää tiettyjen
tavanomaisten ehtojen toteutumista, mukaan lukien ehto, että Yhtiön
taloudellisessa tilanteessa ei ole tapahtunut olennaista haitallista muutosta.
Annetut merkintäsitoumukset ja -takaukset edustavat noin 100,0 prosenttia
Osakeannissa tarjottavasta enimmäisosakemäärästä.
Merkintähinta
Osakkeiden merkintähinta on 1,15 euroa osakkeelta (”Merkintähinta”).
Merkintähinnasta merkitään 0,04 euroa Yhtiön osakepääomaan ja 1,11 euroa Yhtiön
sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintähinta on määritelty siten,
että sisältää merkintäetuoikeusanneille tavanomaisen alennuksen, jonka suuruus
Osakeannissa on noin 58,2 prosenttia verrattuna osakkeiden päätöskurssiin
Helsingin Pörssissä Yhtiön hallituksen tekemää osakeantipäätöstä edeltävänä
kaupankäyntipäivänä.
Merkintäaika
Merkintäaika alkaa 9.6.2010 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 23.6.2010 klo
16.30 (Suomen aikaa) (”Merkintäaika”). Tilinhoitajayhteisöt voivat asettaa
merkinnän tekemiselle määräajan, joka päättyy ennen Merkintäajan päättymistä.
Merkintäsuhde
Jokainen seitsemän (7) Merkintäoikeutta oikeuttaa merkitsemään neljä
(4)Osaketta. Osakkeiden murto-osia ei voi merkitä.
Merkintätoimeksiantojen antaminen
Merkintätoimeksiantoja voi antaa seuraavilla tavoilla:
- OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n
konttoreissa niiden aukioloaikoina;
- OP 0100 0500 Puhelinpalvelun kautta. Puhelinpalvelun kautta
merkintäsitoumuksen tekevillä asiakkailla on oltava henkilökohtainen
OP-Pohjola-ryhmän verkkopalvelusopimus.
- Puhelinpalvelun kautta merkintöjä tehtäessä on tunnistauduttava
verkkopalvelutunnuksilla; ja Tilinhoitajayhteisöille, jotka ovat tehneet
sopimuksen Pohjola Corporate Finance Oy:n kanssa merkintöjen
vastaanottamisesta.
Tehty merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin
näiden ehtojen kohdan ”Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus”
mukaisesti.
Merkintöjen tekeminen ja maksaminen Merkintäoikeuksien perusteella
Osakkeiden merkintä Merkintäoikeuksien perusteella tapahtuu
merkintätoimeksiannon antamisella ja Merkintähinnan käteismaksulla. Osakkeiden
merkitsemiseksi Merkintäoikeuksien haltijan on toimittava oman
tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti. Mikäli hän ei saa merkintään
liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, hänen tulee merkinnän tekemiseksi
antaa merkintätoimeksiantonsa jollain edellä kohdassa ”Merkintätoimeksiantojen
antaminen” kuvatuista tavoista. Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan
merkinnän tekemisen yhteydessä merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön antamien
ohjeiden mukaisesti tilinhoitajayhteisön määräämässä maksuajassa.
Niiden Yhtiön osakkeenomistajien tai muiden Osakeantiin osallistuvien
sijoittajien, joiden osakkeet Yhtiössä tai Merkintäoikeudet on rekisteröity
hallintarekisterin pitäjän nimiin, on annettava merkintätoimeksianto
hallintarekisterin pitäjän ohjeiden mukaisesti.
Merkintäoikeudet, joita ei ole käytetty ennen Merkintäajan päättymistä
23.6.2010, raukeavat arvottomina.
Osakkeiden merkintä ja allokaatio ilman Merkintäoikeuksia
Osakkeiden merkintä kohdassa ”Oikeus merkitä merkitsemättä jääneitä Osakkeita
ilman Merkintäoikeuksia” mainituilla tahoilla ilman Merkintäoikeuksia tapahtuu
merkintätoimeksiannon antamisella ja Merkintähinnan käteismaksulla. Osakkeiden
merkitsemiseksi mahdollisen merkitsijän on toimittava oman
tilinhoitajayhteisönsä ohjeiden mukaisesti. Mikäli hän ei saa merkintään
liittyviä ohjeita tilinhoitajayhteisöltään, hänen tulee merkinnän tekemiseksi
antaa merkintätoimeksiantonsa jollain edellä kohdassa ”Merkintätoimeksiantojen
antaminen” kuvatuista tavoista.
Mikäli mahdollinen merkitsijä merkitsee Osakkeita myös Merkintäoikeuksien
perusteella, Osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia tulee tehdä samalla,
kun merkitään Osakkeita Merkintäoikeuksien perusteella.
Mikäli merkitsijä antaa useita merkintätoimeksiantoja ilman Merkintäoikeuksia,
merkintätoimeksiannot yhdistetään yhdeksi merkinnäksi merkitsijää kohti.
Merkintäpaikan tai tilinhoitajayhteisön tulee saada merkintätoimeksianto ja
maksu viimeistään 23.6.2010 tai sitä aikaisempana ajankohtana
tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti.
Mikäli kaikkia Osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön
hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Osakkeiden allokaatiosta
seuraavasti:
- ensiksi niille Täsmäytyspäivänä Yhtiön osakasluetteloon merkityille
osakkeenomistajille, jotka ovat merkinneet Osakkeita Merkintäoikeuksien
perusteella. Mikäli Osakeanti ylimerkitään tällaisten merkitsijöiden toimesta,
allokaatio tällaisille merkitsijöille määräytyy tällaisten merkitsijöiden
Osakkeiden merkintään käyttämien Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa
suhteessa, ja mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla ja
- toiseksi merkintätakaajille merkintätakaussitoumusten ehtojen mukaisesti.
Yhtiö lähettää niille sijoittajille, jotka ovat merkinneet Osakkeita ilman
Merkintäoikeuksia, vahvistuskirjeet, joissa mainitaan sijoittajille jaettavien
ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Osakkeiden lukumäärä.
Osakeantia koskevat päätökset
Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden
Osakeannin ehtojen sekä osakemerkintään soveltuvien lakien ja määräysten
mukaisesti tehdyt merkinnät.
Ilman Merkintäoikeuksia tehdyt merkinnät hyväksytään yllä kohdassa ”Osakkeiden
merkintä ja allokaatio ilman Merkintäoikeuksia” esitettyjen periaatteiden
mukaisesti. Mikäli sijoittaja ei saa kaikkia merkintätoimeksiannossa mainittuja
ilman Merkintäoikeuksia merkitsemiään Osakkeita, saamatta jääneiden Osakkeiden
Merkintähinta palautetaan sijoittajalle arviolta 1.7.2010. Palautettaville
varoille ei makseta korkoa.
Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta
30.6.2010.
Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus
Sijoittajilla, jotka ovat merkinneet Osakkeita, on arvopaperimarkkinalain mukaan
oikeus peruuttaa merkintänsä kahden (2) pankkipäivän tai Finanssivalvonnan
erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän (4)
pankkipäivän, kuluessa listalleottoesitteen (”Listalleottoesite”) täydennyksen
julkistamisesta mikäli Listalleottoesitettä täydennetään sellaisen siinä
esitettyihin tietoihin liittyvän virheen tai puutteen johdosta, jolla saattaa
olla olennaista merkitystä sijoittajille. Peruutusoikeuden käyttämisen
edellytyksenä on, että sijoittaja on merkinnyt Osakkeita ennen
Listalleottoesitteen täydennyksen julkistamista ja että täydennys julkistetaan
Merkintäajan alkamisen jälkeen, ja Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjen
Osakkeiden tapauksessa ennen kuin kaupankäynti Osakkeita edustavilla
Väliaikaisilla osakkeilla alkaa, ja ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen
Osakkeiden tapauksessa ennen kuin kaupankäynti Osakkeilla alkaa. Merkinnän
peruutus koskee peruutettavalla merkinnällä tehtyjä merkintöjä
kokonaisuudessaan. Merkinnän peruuttamiseen liittyvät menettelytavat
julkistetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Listalleottoesitteen
mahdollisen täydentämisen kanssa. Mikäli merkintä peruutetaan, Merkintähinta
kirjataan uudelleen merkintätoimeksiannon vastaanottaneen tahon toimesta
sijoittajan merkinnän yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille ilman korkoa.
Tämän jälkeen, jos merkintä on tehty Merkintäoikeuksia käyttäen,
Merkintäoikeudet kirjataan uudelleen osakkeenomistajan arvo-osuustilille noin
kolmen (3) pankkipäivän kuluttua peruuttamisilmoituksen toimittamisesta. Jos
Yhtiön osakkeenomistaja on myynyt tai muuten siirtänyt Merkintäoikeutensa,
myyntiä tai siirtoa ei voi peruuttaa.
Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti
Merkinnän tekemisen jälkeen Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjä Osakkeita
vastaavat väliaikaiset osakkeet (”Väliaikaiset osakkeet”) kirjataan merkitsijän
arvo-osuustilille. Osakkeita vastaavien Väliaikaisten osakkeiden ISIN-tunnus on
FI4000013818 ja kaupankäyntitunnus on XNS1VN0110.
Kaupankäynti Osakkeita vastaavilla Väliaikaisilla osakkeilla alkaa Helsingin
Pörssissä omana lajinaan 24.6.2010, ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä
Merkintäajan päättymisen jälkeen.
Osakkeita vastaavat Väliaikaiset osakkeet yhdistetään Yhtiön nykyiseen
osakelajiin (ISIN-tunnus FI0009008007, kaupankäyntitunnus XNS1V) sen jälkeen,
kun Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta
1.7.2010 ja Osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena yhdessä Yhtiön olemassa
olevien osakkeiden kanssa arviolta 2.7.2010. Ilman merkintäoikeuksia merkityt
osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin arviolta 1.7.2010 jolloin ne viedään
myös sijoittajien arvo-osuustileille. Kaupankäynti osakkeilla alkaa arviolta
2.7.2010.
Osakasoikeudet
Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon ja muuhun varojen jakoon sekä muut
osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Osakkeet on rekisteröity
kaupparekisteriin ja merkitty Yhtiön osakasluetteloon, arviolta 1.7.2010.
Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin Ixonosin muut osakkeet. Jokainen Osake
oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.
Optio-oikeuksien haltijat
Yhtiön hallituksen 14.3.2006 hyväksymän optio-oikeuksien ehtojen mukaan, jos
Yhtiö korottaa osakepääomaansa osakkeenomistajien merkintäetuoikeuden
perusteella ennen kuin optio-oikeuksien haltija on merkinnyt osakkeita,
optio-oikeuksien omistajilla on sama tai yhdenvertainen oikeus
osakkeenomistajien kanssa. Optio-oikeuksien haltijoiden ja osakkeenomistajien
yhdenvertaisen kohtelun varmistamiseksi Yhtiön hallitus on 1.6.2010 päättänyt
muuttaa optio-oikeuksien merkintäsuhdetta ja merkintähintaa Osakeannin
johdosta. Merkintäsuhdetta muutettiin siten, että kukin vuoden 2006A ja 2006B
optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään 1,57 osaketta. Optio-oikeudella merkittävän
osakkeen
merkintähinta perustuu Yhtiön osakkeen vallitsevaan markkinahintaan NASDAQ OMX
Helsinki Oy:ssä tammi-maaliskuussa 2006 ja 2007. Optio-oikeudella 2006A
merkittävän osakkeen merkintähinta on kuitenkin vähintään 3,0464 euroa ja
optio-oikeudella 2006B merkittävän osakkeen merkintähinta on kuitenkin
vähintään 3,5491 euroa. Osakemerkinnän yhteydessä optio-oikeuksien haltijan
merkitsemä osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin täysiksi osakkeiksi.
Kokonaismerkintähinta lasketaan pyöristettyä osakkeiden määrää käyttäen ja
pyöristetään lähimpään täyteen senttiin.
Muutokset optioehtoihin tulevat voimaan niiden kaupparekisteriin merkitsemisestä
lukien, arviolta 1.7.2010 edellyttäen, että Osakeanti toteutuu suunnitellusti.
Yhtiön optio-oikeudet 2006A ja 2006B eivät siten oikeuta osallistumaan
Osakeantiin. Lisätietoja optio-oikeuksien ehdoista on Perusesitteen kohdassa
”Osakkeet ja osakepääoma”.
Varainsiirtovero ja toimenpidemaksut
Osakemerkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa. Kukin tilinhoitajayhteisö perii
palveluhinnastonsa mukaisen maksun sijoittajalta tämän arvo-osuustilin
ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.
Muut seikat
Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää
Yhtiön hallitus.
Saatavilla olevat asiakirjat
Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) 5 luvun 21 §:n
mukaiset asiakirjat ovat Merkintäaikana saatavilla Yhtiön pääkonttorissa
osoitteessa Hitsaajankatu 24, 00810 Helsinki.
Sovellettava laki
Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja sitä koskevat riidat ratkaistaan
toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.
