selskabsmeddelelse nr.3/20103, juni 2010 MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA, JAPAN ELLER SYDAFRIKA Chr. Hansen fastsætter udbudskurs til DKK 90 pr. aktie i forbindelse med selskabets børsnotering og udbud af aktier Chr. Hansen Holding A/S (“Chr. Hansen”, eller “Selskabet”), der er en global leverandør af bioscience-baserede ingredienser til fødevare-, helse- og dyrefoderindustrien, offentliggør i dag en udbudskurs på DKK 90 pr. aktie i forbindelse med selskabets børsnotering og udbud (“IPO” eller “Udbud”) af nye og eksisterende aktier (de “Udbudte Aktier”). Optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen finder sted i dag, den 3. juni 2010, under symbolet “CHR”. Resumé af Udbuddet - Udbuddet har på trods af et volatilt aktiemarked tiltrukket stor efterspørgsel fra såvel danske og internationale investorer som fra danske private investorer - Kursen på DKK 90 pr. Udbudt Aktie giver Chr. Hansen en markedsværdi på DKK 12.423 mio. - Udbuddet (forud for en eventuel udnyttelse af overallokeringsretten) udgør i alt DKK 5.019 mio., og free float vil være 38,3 %. Hvis overallokeringsretten udnyttes fuldt ud, vil Udbuddet udgøre DKK 5.521 mio. og free float vil være 42,3% - På grundlag af kursen på DKK 90 vil Selskabet udstede 37.209.000 stk. nye aktier, således at nettoprovenuet vil udgøre ca. DKK 3.152 mio. Desuden vil 18.561.732 stk. eksisterende aktier blive solgt af Financière Star 1 S.A. (den “Sælgende Aktionær”) - Den Sælgende Aktionær har givet Joint Global Coordinators (på vegne af Emissionsbankerne) en overallokeringsret til yderligere 5.577.074 stk. eksisterende aktier med en værdi på DKK 501,9 mio. til udbudskursen, der kan udnyttes helt eller delvist frem til 3. juli 2010. - For yderligere information henvises til bilag 1 (”Meddelelse om Kursfastsættelse”) Udbuddet blev modtaget med betydelig interesse fra danske private og danske samt internationale institutionelle investorer. Udbuddet til private investorer blev lukket efter 5 dage. Cirka 5.000 investorer har fået tildelt aktier i Chr. Hansen. Cirka 10% af Udbuddet (6,1 mio. Udbudte Aktier) er solgt til private investorer i Danmark, mens de resterende aktier er allokeret til danske og internationale institutionelle investorer. Den Sælgende Aktionær vil besidde 82.263.488 stk. aktier svarende til 59,6% af Selskabets aktiekapital efter Udbuddets gennemførelse, eller 76.686.414 stk. aktier svarende til 55,6% af Selskabets aktiekapital, hvis overallokeringsretten udnyttes fuldt ud. Optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen finder sted i dag. Selskabets symbol er ”CHR”. Aktiernes fondskode (ISIN) er DK0060227585. Der er tildelt i alt 2.894.034 stk. eksisterende aktier til Selskabet med henblik på levering af aktier i henhold til Selskabets incitamentsprogrammer for ledelsen, og der er tildelt i alt 64.441 stk. eksisterende aktier til medlemmer af Chr. Hansens bestyrelse til køb til udbudskursen i forbindelse med Udbuddet. For ordrer med en kursværdi på op til DKK 3 mio. er der foretaget følgende matematiske reduktion: - For ordrer op til og med 555 aktier, svarende til DKK 49.950, er der sket fuld tildeling - For ordrer op til og med 5.555 aktier, svarende til DKK 499.950, er der sket tildeling af 555 aktier samt 60% af den resterende ordre - For ordrer på mere end 5.555 aktier er der sket tildeling af 3.555 aktier samt 30% af den resterende ordre over 5.555 aktier. Tildeling vedrørende ordrer med en kursværdi på op til DKK 3 mio. er rundet op til nærmeste hele antal aktier. Ved ordrer på mere end DKK 3 mio. foretager den Sælgende Aktionær og Selskabets Bestyrelse en individuel tildeling efter samråd med Joint Bookrunners. Det forventes, at levering af de Udbudte Aktier mod forudgående kontant betaling i danske kroner vil finde sted omkring den 8. juni 2010 (“Closing Datoen”). De Udbudte Aktier leveres elektronisk på Closing Datoen til investors konto i VP Securities og gennem Euroclear Bank, S.A./N.V. og Clearstream Banking S.A. Credit Suisse Securities (Europe) Ltd og J.P. Morgan Securities Ltd. er Joint Global Coordinators, mens Credit Suisse, Danske Markets (division af Danske Bank A/S), J.P. Morgan, Morgan Stanley & Co. International plc og SEB Enskilda (del af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)) er Joint Bookrunners, og Carnegie Bank A/S og Crédit Agricole Corporate and Investment Bank er Co-Lead Managers. Adm. dir. Lars Frederiksen, Chr. Hansen udtaler: “Vi er meget glade for den betydelige interesse vi har modtaget fra private og institutionelle investorer i Danmark og internationale institutionelle investorer, især i lyset af den seneste tids turbulens på markedet. Vi ser dette som et stærkt bevis på tillid til vores forretningsmodel og vores planer for den næste vækstfase. Det glæder os at kunne sige velkommen til de ca. 5.000 nye aktionærer, og samtidig glæder vi os til at fortsætte vores gode samarbejde med PAI partners, som har beholdt en betydelig ejerandel i selskabet.” Frédéric Stévenin, Partner i PAI partners, udtaler: “Vi er meget tilfredse med det resultat, vi i dag har opnået, som bekræfter vores overbevisning gennem lang tid, nemlig at Chr. Hansen er et attraktivt tilbud til investorerne. I tæt samarbejde med ledelsen har vi opbygget en dynamisk, markedsledende virksomhed med et betydeligt vækstpotentiale. Vi vurderer, at Chr. Hansen har en stærk fremtid foran sig som børsnoteret virksomhed, og vi vil bevare en væsentlig ejerandel i virksomheden fremadrettet.” For yderligere information kontakt venligst: Ole Andersen, Bestyrelsesformand Tlf: +45 4574 7109 Lars Frederiksen, Adm. direktør Tlf: +45 4574 7474 Ulrik Søndergaard, Kommunikationskonsulent Tlf: +45 4574 7109 Om Chr. Hansen Chr. Hansen er et globalt bioscience-selskab, der udvikler løsninger inden for naturlige ingredienser til fødevare-, ernærings, medicinal- og landbrugsindustrien. Alle løsninger er baseret på stærke forsknings- og udviklingskompetencer og betydelige investeringer i teknologi. Selskabet er markedsleder inden for alle sine divisioner: Cultures & Enzymes, Health & Nutrition og Colors & Blends. Selskabet har mere end 2.200 dedikerede medarbejdere i over 30 lande. Yderligere oplysninger findes på www.chr-hansen.com. DISCLAIMER De værdipapirer, der udbydes, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til United States Securities Act of 1933, med senere ændringer ("U.S. Securities Act") eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstat i USA og må ikke udbydes eller sælges i USA, medmindre der sker registrering eller gives fritagelse fra registreringskravet i U.S. Securities Act og relevant værdipapirlovgivning i enkeltstater i USA. Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge, eller en opfordring til at tilbyde at købe, værdipapirer i USA. Oplysningerne i denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe, ligesom de heri omtalte værdipapirer ikke vil blive solgt i USA eller i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, en sådan opfordring eller et sådant salg ville være ulovlig, inden registrering, fritagelse fra registrering eller kvalificering i henhold til værdipapirlovgivningen i enhver jurisdiktion. Der foretages ikke et offentligt udbud af værdipapirerne uden for Danmark. Ethvert udbud af værdipapirer, der kan anses for afgivet i henhold til denne meddelelse i ethvert EØS Medlemsland, der har implementeret Direktiv 2003/71/EF (benævnes sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i ethvert Medlemsland "Prospektdirektivet") er kun adresseret til og kun rettet mod kvalificerede investorer i det pågældende Medlemsland som defineret i Prospektdirektivet. Dette materiale udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for Storbritannien med forbehold for gældende lov eller 2) til personer, der har professionel erfaring inden for investeringsforhold, der falder inden for definitionen “investment professionals” i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Bekendtgørelsen”) og 3) ‘high net worth entities' og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(2) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes under et “relevante personer”). Enhver investering eller investeringsaktivitet, som dette materiale vedrører, vil kun være tilgængelig for og vil kun blive indgået med, relevante personer. Personer, der ikke er relevante personer, bør ikke handle på baggrund af eller i tillid til dette dokument og dets indhold. Denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn, herunder udsagn vedrørende den tidsmæssige placering af Udbuddet, udnyttelse af overallokeringsretten, afregning og levering af de Udbudte Aktier, Selskabets vækstmuligheder, Selskabets samarbejde med den Sælgende Aktionær, den Sælgende Aktionærs ejerinteresse i Selskabet, første handelsdag og Selskabets kapitalstruktur efter Udbuddets gennemførelse. Disse udsagn er baseret på de nuværende forventninger, der omfatter en række risici og usikkerheder, der kan betyde, at de faktiske resultater kommer til at afvige fra de forventede. Der findes en række faktorer, som kan bevirke, at de faktiske resultater og den faktiske udvikling afviger væsentligt fra de resultater og den udvikling, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn, herunder, uden begrænsning: markedsforhold, Selskabets økonomiske stilling, pengestrømme og likviditet, ændrede virksomheds- eller andre markedsforhold samt den generelle økonomiske udvikling. Disse og andre faktorer vil kunne få negativ indvirkning på resultatet og den økonomiske effekt af de planer og begivenheder, der er beskrevet i dokumenterne og andre oplysninger, der er indeholdt heri. Fremadrettede udsagn, der er indeholdt i dokumenterne eller andre oplysninger, der er indeholdt heri, som er baseret på historisk udvikling eller historiske aktiviteter, bør ikke tages som udtryk for, at en sådan udvikling eller sådanne aktiviteter vil fortsætte i fremtiden. Medmindre andet er bestemt ved lov, påtager Selskabet sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere eller revidere udsagn om fremtidige forhold, hverken som følge af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller i øvrigt. Investorer bør ikke lægge unødig stor vægt på fremadrettede udsagn, som alene gælder pr. datoen, hvor de fremsættes.
Chr. Hansen fastsætter udbudskurs til DKK 90 pr. aktie i forbindelse med selskabets børsnotering og udbud af aktier
| Source: Chr. Hansen Holding A/S