Kallelse till extra bolagsstämma i Artimplant AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i Artimplant AB (publ)

Pressmeddelande

Västra Frölunda, 3 augusti, 2010

Detta pressmeddelande eller någon del därav får inte distribueras eller
publiceras, direkt eller indirekt, i eller till USA, Kanada, Australien,
Japan, Hongkong, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i något annat land i
vilket offentliggörandet, publiceringen eller distributionen skulle vara
olaglig.

Aktieägarna i Artimplant AB (publ), 556404-8394, (”Bolaget”), kallas
härmed till extra bolagsstämma den 6 september 2010 kl. 09.00 i Bolagets
lokaler på Hulda Mellgrens gata 5, Västra Frölunda. Lokalerna öppnar för
registrering kl. 08.30.

 

Rätt att delta vid stämman

 

Aktieägare som önskar delta i stämman skall:

 

dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda
aktieboken tisdagen den 31 augusti 2010, och

 

dels   senast tisdagen den 31 augusti 2010 ha anmält sitt deltagande
till Bolaget, antingen skriftligen till Artimplant AB, Extra
bolagsstämma 2010, Hulda Mellgrens gata 5, 421 32 Västra Frölunda; per
telefon 031-746 56 00; per telefax 031-746 56 60 eller per e-post
egm2010@artimplant.com. I anmälan ska anges fullständigt namn, person-
eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt i
förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

 

Ombud

 

Aktieägare som företräds av ombud skall utfärda daterad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall aktuellt
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt
eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till
Bolaget på ovan angiven adress. Blankett för fullmakt finns att beställa
hos Bolaget eller på
www.artimplant.com/investors-media/corporate-governance.html.

 

Förvaltarregistrerade aktier

 

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att äga
rätt att delta i stämman begära att tillfälligt låta registrera om
aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos
Euroclear tisdagen den 31 augusti 2010, vilket innebär att aktieägaren i
god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

 

Antal aktier och röster

 

Per dag för kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till
59 244 790, varav 575 000 aktier av serie A med tio röster per aktie och
58 669 790 aktier av serie B med en röst per aktie, och det totala
antalet röster till 64 419 790.

 

Förslag till dagordning

 

1.                  Stämmans öppnande

2.                  Val av ordförande vid stämman

3.                  Upprättande och godkännande av röstlängd

4.                  Godkännande av dagordning

5.                  Val av två justeringsmän

6.                  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7.                  Beslut om:

                     (A) Ändring av bolagsordningen

                     (B) Nyemission med företrädesrätt för aktieägarna

8.                  Stämmans avslutande

 

 

Förslag till beslut enligt punkt 7

 

(A) Förslag till ändring av bolagsordningen

 

För att möjliggöra nyemissionen enligt punkt B nedan, föreslår styrelsen
att punkterna 4, 5 och 6 i bolagets bolagsordning skall erhålla följande
ändrade lydelse:

 

          Punkt 4   Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst 3 750 000
kronor och högst 15 000 000 kronor.

         

          Punkt 5   Antalet aktier skall vara lägst 37 500 000 och högst
150 000 000.

 

          Punkt 6   Aktierna får ges ut i två serier, serie A till ett
antal av högst 5 000 000 aktier med ett röstvärde av tio röster per
aktie, och serie B till ett antal av högst 145 000 000 aktier med ett
röstvärde av en röst per aktie.

 

(B) Förslag till nyemission med företrädesrätt för aktieägarna

 

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att öka bolagets aktiekapital
genom nyemission av aktier av serie B med mål att tillföra bolaget ca
40 000 000 kronor efter emissionskostnader på följande huvudsakliga
villkor. Huvudsyftet med nyemissionen är att skapa finansiellt utrymme
för att: (i) expandera försäljningen i egen regi i USA genom att utöka
säljorganisationen, intensifiera marknadsföringen, bredda
produkterbjudandet och genomföra säljstödjande kliniska studier, samt
(ii) genomföra omstrukturering som leder till en väsentlig reduktion av
kostnader i Artimplant AB. De planerade aktiviteterna är en konsekvens
av styrelsens beslut att ytterligare marknadsinrikta Artimplants
strategi. Beslutet påverkar inte Bolagets ambitiösa plan för befintliga
utvecklingsprojekt eller åtaganden i kliniska studier.

 

Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma bolagets
aktieägare. Samtliga aktieägare (dvs. både ägare av aktier av serie A
och ägare av aktier av serie B) skall ha företrädesrätt till de nya
aktierna i proportion till det antal aktier de tidigare äger (primär
företrädesrätt). Aktierna som inte tecknas av de i första hand
berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär
företrädesrätt). Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen (dvs.
för erhållande av teckningsrätter) skall vara den 22 september 2010.  

 

För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av den primära eller
subsidiära företrädesrätten skall fördelningen i första hand ske till
övriga tecknare som anmält intresse och i andra hand till eventuella
emissionsgaranter.

 

Teckning av aktier skall ske under tiden från och med 27 september 2010
till och med 11 oktober 2010. Teckning av eventuella emissionsgaranter
skall dock ske senast tre bankdagar därefter. Styrelsen skall äga rätt
att förlänga tiden för teckning.

 

Styrelsen, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast
fem vardagar före avstämningsdagen besluta om vilket belopp som bolagets
aktiekapital skall ökas med, det antal aktier som skall ges ut och
vilket belopp som skall betalas för varje ny aktie.

 

Majoritetskrav

Styrelsen föreslår att stämmans beslut i enlighet med punkterna 7 (A)
och 7 (B)

antas som ett beslut. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds
av aktieägare med

minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid

stämman.

 

Handlingar

Styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 7 samt handlingar enligt 13
kap 6 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga på Bolagets
hemsida, www.artimplant.com/investors-media/corporate-governance.html,
och på Bolagets kontor, senast den 23 augusti 2010. Vidare kommer
handlingarna att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin
adress.

 

*********************************************

 

Stämman kommer att hållas på svenska.

 

Göteborg, den 3 augusti 2010

Artimplant AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta: 

Ingemar Kihlström, Styrelseordförande, tel +46 (0)733-82 11 02

Hans Rosén, VD, tel 46 (0)31-746 56 00, 46 (0)708 58 34 70,
hans.rosen@artimplant.com (hans.rosen@artimplant.com)

Lars-Johan Cederbrant, Finanschef, tel 46 (0)31-746 56 54, 46 (0)703 01
68 54,
lars-johan.cederbrant@artimplant.com (lars-johan.cederbrant@artimplant.c
om)

Ytterligare information finns på
www.artimplant.com (http://www.artimplant.com). För att prenumerera på
framtida pressmeddelanden vänligen gå till
www.artimplant.com/investors-media/subscribe-to-press-releases.html (htt
p://www.artimplant.com/investors-media/subscribe-to-press-releases.html)