Sigma AB (publ) Aktieägarna i Sigma AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 30 september 2010 kl 16.00 hos Advokatfirman Vinge KB, Smålandsgatan 20, Stockholm. Rätt till deltagande Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 24 september 2010, dels senast fredagen den 24 september 2010 kl 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman. En aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB för att få delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd fredagen den 24 september 2010. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Anmälan om deltagande Anmälan om deltagande i stämman görs skriftligen under adress Sigma AB (publ), Bolagsstämma, Lindholmspiren 9, 417 56 Göteborg, per telefon 020 - 550 550 (begär ”bolagsstämma”), per telefax 031 - 40 32 20 eller via e-post till bolagsstamma@sigma.se. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman. Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga behörighetshandlingar biläggas anmälan. Fullmaktsformulär tillhandahålles på begäran. Förslag till dagordning 1. Öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av justeringsman 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Styrelsens förslag till beslut om konvertibelbaserat incitamentsprogram 8. Avslutning Styrelsens förslag till beslut om konvertibelbaserat incitamentsprogram Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna ett konvertibelbaserat incitamentsprogram för samtliga anställda i Sigmakoncernen som är bosatta i Sverige och samtidigt beslutar att uppta ett efterställt konvertibelt förlagslån om 20,5 miljoner kr genom emission av 20 500 konvertibler, envar om nominellt 1 000 kr. Motivet till förslaget, och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att styrelsen vill skapa förutsättningar för att behålla nyckelpersoner inom Sigmakoncernen samt också sprida och öka aktieägandet bland dessa, vilket förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen, öka samhörighetskänslan med koncernen samt skapa ett koncernövergripande fokus. Mot bakgrund av detta bedöms ett beslut i enlighet med förslaget få en positiv påverkan på Sigmakoncernens fortsatta utveckling och därmed vara till fördel för såväl aktieägarna som de anställda i Sigmakoncernen. Den 8 oktober 2010 ska Nordea Bank AB, med tillämpning av allmänt accepterade värderingsprinciper, beräkna varje konvertibels bedömda marknadsvärde. Detta marknadsvärde, dock lägst 1 000 kr, ska betalas för varje konvertibel. Teckningskursen är därmed bestämd så att den är så låg som skäligen kan krävas för ett brett deltagande i programmet och samtidigt lägst svarar mot bedömt marknadsvärde. Konvertiblerna får under perioden 1- 30 november 2013 konverteras till nya B-aktier i bolaget till en konverteringskurs motsvarande 115 % av den volymviktade genomsnittliga betalkursen för bolagets B-aktier på NASDAQ OMX Stockholm under tiden från och med den 1 oktober 2010 till och med den 7 oktober 2010. Konverteringskursen ska dock inte understiga 5,00 kr. Konvertiblerna ska från och med den 28 oktober 2010 löpa med ränta enligt en räntesats som fastställs särskilt för varje ränteperiod och som ska utgöra STIBOR 90 dagar med tillägg av 1,25 procentenheter. Nämnda räntesats baseras på marknadsförhållandena den 31 augusti 2010 och kan komma att justeras i styrelsens slutliga förslag. Konvertiblerna förfaller till betalning den 15 december 2013 i den mån konvertering inte dessförinnan skett. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (och med nedan angivet undantag) ska konvertiblerna endast kunna tecknas av anställda inom Sigmakoncernen som är bosatta i Sverige. De anställda delas in i tre grupper. Grupptillhörigheten avgör vilket antal konvertibler varje person är garanterad och vilket antal konvertibler han eller hon maximalt får tilldelas. Varje person i grupp A, som utgörs av koncernledningen, ska vara garanterade 250 konvertibler och får maximalt tilldelas 750 konvertibler. Varje person i grupp B, som utgörs av övriga chefer och säljare inom Sigmakoncernen, ska vara garanterade 50 konvertibler och får maximalt tilldelas 150 konvertibler. Varje person i grupp C, som utgörs av övriga anställda inom Sigmakoncernen, ska vara garanterade 14 konvertibler och får maximalt tilldelas 42 konvertibler. Teckning ska ske senast den 12 oktober 2010. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden. I händelse av överteckning ska de teckningsberättigade i första hand erhålla sin garanterade tilldelning och i andra hand ska de teckningsberättigade erhålla tilldelning pro rata i förhållande till det antal konvertibler som respektive teckning avser (dock att ingen får tilldelas fler konvertibler än tillämplig maximal tilldelning och heller inte fler konvertibler än vad teckningen avser). I den mån konvertiblerna inte kan fördelas sålunda, ska de fördelas enligt styrelsens beslut. Eftersom det lån som Sigma upptar genom emissionen av konvertibler kommer att användas för delbetalning av Sigmas förvärv av Cypoint Group AB, har - som tidigare meddelats - avtal ingåtts med Christian W Jansson, varigenom denne garanterar att hela konvertibelemissionen blir tecknad. I händelse av underteckning ska Christian W Jansson därför ha rätt och skyldighet att på samma villkor teckna de konvertibler som inte tecknats av anställda inom Sigmakoncernen. Tecknade konvertibler ska betalas kontant senast den 27 oktober 2010. Styrelsen får inte tillåta betalning genom kvittning. Vid full konvertering av konvertiblerna, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med 4 100 000, vilket motsvarar en utspädning om ca 4,5 % av antalet aktier och ca 4,1 % av antalet röster. Utspädningseffekten har beräknats med tillämpning av befintligt antal aktier och den lägsta möjliga konverteringskursen, 5,00 kr, men utan beaktande av de konvertibler som avses att utges till säljarna av Cypoint Group AB. Med anledning av att teckningskursen för konvertiblerna har bestämts så att den lägst ska svara mot bedömt marknadsvärde, bedöms bolaget inte komma att drabbas av kostnader för sociala avgifter på grund av förmån som uppstår vid bolagets erbjudande om deltagande i programmet eller vid teckning eller utnyttjande av konvertibler. Bolaget bedöms heller inte av andra skäl komma att drabbas av kostnader på grund av programmet på grund av aktiens framtida kursutveckling, förutom kostnaden för återbetalning av lånet för det fall kursutvecklingen skulle bli sådan att det inte framstår som förmånligt att utnyttja konverteringsrätterna. Mot denna bakgrund kommer bolaget inte att vidta några särskilda åtgärder för säkring av programmet. Det finns för närvarande inga aktierelaterade incitamentsprogram inom Sigmakoncernen. Förslaget - som har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare - omfattas av bestämmelserna i 16 kap aktiebolagslagen. För giltigt beslut om förslaget krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Dokumentation m m Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övrigt beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida, www.sigma.se, senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress liksom till de aktieägare som anmäler sitt deltagande i stämman. I Sigma AB finns totalt 86 746 471 aktier, varav 1 024 124 A-aktier och 85 722 347 B-aktier. Dessa aktier berättigar till sammanlagt 95 963 587 röster. Malmö i september 2010 Styrelsen för Sigma AB (publ)
Sigma AB (publ)
| Source: Sigma AB
Attachments
