NASDAQ OMX Copenhagen A/S Nikolaj Plads 6 1007 København K Selskabsmeddelelse nr. 10 - 20. september 2010 Efter positive og konstruktive forhandlinger er bestyrelserne i Morsø Sparekasse og Morsø Bank blevet enige om at indstille til selskabernes generalforsamlinger at gennemføre en sammenlægning af de to pengeinstitutter. Den nye bank vil fortsat være noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S med Morsø Sparekasse som det fortsættende selskab. Banken vil blive videreført under nyt navn som offentliggøres den 28. september 2010. Banken bliver med udgangspunkt på Mors stærkt forankret i det nordvestjyske område med en god filialdækning fordelt over hele markedsområdet. Begge pengeinstitutter ser væsentlige synergieffekter i sammenlægningen både markeds-, omkostnings- og indtjeningsmæssigt. Samlet beskæftiger de to pengeinstitutter i dag 260 medarbejdere, og summen af indlån, udlån og garantier er ca. 19,6 mia. kr. Begge institutter har en lang historie bag sig og dybe rødder i lokalsamfundet. Ved sammenlægningen får kunderne et stærkt, fremtidssikret og konkurrencedygtigt pengeinstitut, der bygger på sunde og solide forretningsprincipper. Kapitalforhold styrkes I de seneste to år har begge pengeinstitutter foretaget store nedskrivninger, primært på erhvervskundeengagementer. I forbindelse med den nu gennemførte due diligence, er der på kreditsiden valgt at være konservative i relation til hinandens kreditbøger, således at det nye sammenlagte pengeinstitut er sikret et godt udgangspunkt. Den konservative tilgang til due diligence processen har medført, at der i de to pengeinstitutter er nedskrevet godt 160 mio. kr. i forhold til halvårsbalancerne, fordelt med godt 95 mio. kr. i sparekassen og godt 65 mio. kr. i banken. Det fortsættende pengeinstitut har en basiskapital på godt 1,3 mia. kr. og dermed en overdækning på ca. 0,5 mia. kr. For Morsø Sparekasse betyder nedskrivningerne, at der er et underskud på 67,3 mio. kr. i perioden 1. januar til 31. juli 2010, hvilket naturligvis er utilfredsstillende. Da det har været vigtigt for bestyrelser og direktioner i de to institutter at sikre, at den nye bank er godt funderet på såvel kapital-, likviditet som solvensforhold, er det besluttet at styrke kapitalberedskabet i den nye bank med min. 75 mio. kr. via en aktieemission i forlængelse af sammenlægningen. Udvidelse af aktiekapitalen er blandt andet sikret opbakning fra den nye banks største aktionær, Morsø Sparekasse Fonden. Styrkelsen af kapitalgrundlaget vil sikre banken en solvensmæssig overdækning på minimum 50 %. Likviditeten på plads Likviditeten i den nye sammenlagte bank er sikret ved en god indlånsdækning suppleret med den ramme på sammenlagt 5,5 mia. kr. til individuelle statsgarantier, som de to pengeinstitutter har fået tilsagt. Rammen er p.t. alene udnyttet for så vidt angår 4,1 mia. kr. Bytteforholdet for aktionærer På baggrund af forhandlinger mellem bestyrelserne er bytteforholdet fastsat i henhold til indre værdi pr. 31. juli 2010, således at 1 aktie a nom. kr. 100 i Morsø Bank A/S konverteres til 3,2 aktier a nom. kr. 20 i Morsø Sparekasse A/S, som videreføres under nyt navn og med notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Med dette bytteforhold vil aktionærerne i Morsø Sparekasse, inklusiv Morsø Sparekasse Fonden, eje 85,15 % af den fremtidige bank. Ledelse Det er mellem bestyrelserne aftalt, at direktionen i den nye bank vil blive Peter Christensen fra Morsø Sparekasse som ordførende bankdirektør og Torben Sørensen fra Morsø Bank som bankdirektør. Det er desuden aftalt, at Peter Jessen Hansen, nuværende bestyrelsesformand i Morsø Sparekasse, vil blive formand for bestyrelsen, og Klaus Krog Hansen, nuværende næstformand i Morsø Bank, vil blive næstformand. Øvrige aktionærvalgte bestyrelsesmedlemmer vil være Mikael Tange Andersen og Jørgen Holm Westergaard, begge nuværende bestyrelsesmedlemmer i Morsø Sparekasse, samt Hans Hangaard Pedersen og Hans Henrik Ebbesen, begge nuværende medlemmer af bestyrelsen i Morsø Bank. Medarbejdersiden vil været repræsenteret ved Johannes Veje, nuværende bestyrelsesmedlem i Morsø Bank samt Gerda Kusk og Torben Tranberg, nuværende bestyrelsesmedlemmer i Morsø Sparekasse. Værdi for aktionærerne Ved sammenlægningen vil det blive muligt at optimere en lang række funktioner på de indre linjer, samtidig med, at kompetenceniveauer vil kunne øges. Allerede fra 2011 vil mange af synergieffekterne kunne slå igennem, og bestyrelserne vurderer, at en fusion allerede på kort sigt vil kunne skabe en forbedret basisindtjening. De to bestyrelser anbefaler, at de ca. 9.300 aktionærer i Morsø Bank og de ca. 4.000 aktionærer i Morsø Sparekasse stemmer ja til fusionsforslaget. Tidsforløb Sammenlægningen vil, under forudsætning af generalforsamlingsgodkendelser i de to pengeinstitutter og Finanstilsynets tilladelse, blive gennemført med virkning fra primo november 2010. Endelig fusionsplan forventes offentliggjort den 28. september 2010. Fusionen forventes gennemført i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger i starten af november 2010, og i fortsættelse heraf forventes udvidelse af aktiekapitalen gennemført. For yderligere information, kontakt venligst: Morsø Sparekasse Direktør Peter Christensen, telefon 96 70 15 00 Morsø Bank Direktør Torben Sørensen, telefon 96 15 25 10
Morsø Sparekasse og Morsø Bank har aftalt grundlaget for sammenlægning
| Source: Fjordbank Mors A/S