NASDAQ OMX Copenhagen A/S
Nikolaj Plads 6
1007 København K
Selskabsmeddelelse nr. 10 - 20. september 2010
Efter positive og konstruktive forhandlinger er bestyrelserne i Morsø Sparekasse
og Morsø Bank blevet enige om at indstille til selskabernes generalforsamlinger
at gennemføre en sammenlægning af de to pengeinstitutter. Den nye bank vil
fortsat være noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S med Morsø Sparekasse som det
fortsættende selskab. Banken vil blive videreført under nyt navn som
offentliggøres den 28. september 2010.
Banken bliver med udgangspunkt på Mors stærkt forankret i det nordvestjyske
område med en god filialdækning fordelt over hele markedsområdet. Begge
pengeinstitutter ser væsentlige synergieffekter i sammenlægningen både markeds-,
omkostnings- og indtjeningsmæssigt.
Samlet beskæftiger de to pengeinstitutter i dag 260 medarbejdere, og summen af
indlån, udlån og garantier er ca. 19,6 mia. kr.
Begge institutter har en lang historie bag sig og dybe rødder i lokalsamfundet.
Ved sammenlægningen får kunderne et stærkt, fremtidssikret og konkurrencedygtigt
pengeinstitut, der bygger på sunde og solide forretningsprincipper.
Kapitalforhold styrkes
I de seneste to år har begge pengeinstitutter foretaget store nedskrivninger,
primært på erhvervskundeengagementer. I forbindelse med den nu gennemførte due
diligence, er der på kreditsiden valgt at være konservative i relation til
hinandens kreditbøger, således at det nye sammenlagte pengeinstitut er sikret et
godt udgangspunkt. Den konservative tilgang til due diligence processen har
medført, at der i de to pengeinstitutter er nedskrevet godt 160 mio. kr. i
forhold til halvårsbalancerne, fordelt med godt 95 mio. kr. i sparekassen og
godt 65 mio. kr. i banken. Det fortsættende pengeinstitut har en basiskapital på
godt 1,3 mia. kr. og dermed en overdækning på ca. 0,5 mia. kr. For Morsø
Sparekasse betyder nedskrivningerne, at der er et underskud på 67,3 mio. kr. i
perioden 1. januar til 31. juli 2010, hvilket naturligvis er utilfredsstillende.
Da det har været vigtigt for bestyrelser og direktioner i de to institutter at
sikre, at den nye bank er godt funderet på såvel kapital-, likviditet som
solvensforhold, er det besluttet at styrke kapitalberedskabet i den nye bank med
min. 75 mio. kr. via en aktieemission i forlængelse af sammenlægningen.
Udvidelse af aktiekapitalen er blandt andet sikret opbakning fra den nye banks
største aktionær, Morsø Sparekasse Fonden. Styrkelsen af kapitalgrundlaget vil
sikre banken en solvensmæssig overdækning på minimum 50 %.
Likviditeten på plads
Likviditeten i den nye sammenlagte bank er sikret ved en god indlånsdækning
suppleret med den ramme på sammenlagt 5,5 mia. kr. til individuelle
statsgarantier, som de to pengeinstitutter har fået tilsagt. Rammen er p.t.
alene udnyttet for så vidt angår 4,1 mia. kr.
Bytteforholdet for aktionærer
På baggrund af forhandlinger mellem bestyrelserne er bytteforholdet fastsat i
henhold til indre værdi pr. 31. juli 2010, således at 1 aktie a nom. kr. 100 i
Morsø Bank A/S konverteres til 3,2 aktier a nom. kr. 20 i Morsø Sparekasse A/S,
som videreføres under nyt navn og med notering på NASDAQ OMX Copenhagen. Med
dette bytteforhold vil aktionærerne i Morsø Sparekasse, inklusiv Morsø
Sparekasse Fonden, eje 85,15 % af den fremtidige bank.
Ledelse
Det er mellem bestyrelserne aftalt, at direktionen i den nye bank vil blive
Peter Christensen fra Morsø Sparekasse som ordførende bankdirektør og Torben
Sørensen fra Morsø Bank som bankdirektør. Det er desuden aftalt, at Peter Jessen
Hansen, nuværende bestyrelsesformand i Morsø Sparekasse, vil blive formand for
bestyrelsen, og Klaus Krog Hansen, nuværende næstformand i Morsø Bank, vil blive
næstformand. Øvrige aktionærvalgte bestyrelsesmedlemmer vil være Mikael Tange
Andersen og Jørgen Holm Westergaard, begge nuværende bestyrelsesmedlemmer i
Morsø Sparekasse, samt Hans Hangaard Pedersen og Hans Henrik Ebbesen, begge
nuværende medlemmer af bestyrelsen i Morsø Bank. Medarbejdersiden vil været
repræsenteret ved Johannes Veje, nuværende bestyrelsesmedlem i Morsø Bank samt
Gerda Kusk og Torben Tranberg, nuværende bestyrelsesmedlemmer i Morsø
Sparekasse.
Værdi for aktionærerne
Ved sammenlægningen vil det blive muligt at optimere en lang række funktioner på
de indre linjer, samtidig med, at kompetenceniveauer vil kunne øges. Allerede
fra 2011 vil mange af synergieffekterne kunne slå igennem, og bestyrelserne
vurderer, at en fusion allerede på kort sigt vil kunne skabe en forbedret
basisindtjening. De to bestyrelser anbefaler, at de ca. 9.300 aktionærer i Morsø
Bank og de ca. 4.000 aktionærer i Morsø Sparekasse stemmer ja til
fusionsforslaget.
Tidsforløb
Sammenlægningen vil, under forudsætning af generalforsamlingsgodkendelser i de
to pengeinstitutter og Finanstilsynets tilladelse, blive gennemført med virkning
fra primo november 2010. Endelig fusionsplan forventes offentliggjort den 28.
september 2010. Fusionen forventes gennemført i forbindelse med ekstraordinære
generalforsamlinger i starten af november 2010, og i fortsættelse heraf
forventes udvidelse af aktiekapitalen gennemført.
For yderligere information, kontakt venligst:
Morsø Sparekasse
Direktør Peter Christensen, telefon 96 70 15 00
Morsø Bank
Direktør Torben Sørensen, telefon 96 15 25 10
Morsø Sparekasse og Morsø Bank har aftalt grundlaget for sammenlægning
| Source: Fjordbank Mors A/S