Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 30.9.2010 klo 09:00 SUOSITELTU KÄTEISOSTOTARJOUS CHROMEX MINING PLC:STÄ Chromexin osakkeenomistajien ja Chromexin warrantinhaltijoiden ei tule tehdä Chromexin osakkeiden tai Chromexin warranttien mahdollista myyntiä koskevaa päätöstä muutoin kuin niiden tietojen perusteella, jotka tullaan esittämään Synergy African myöhemmin julkaistavassa Tarjousasiakirjassa. TÄTÄ ASIAKIRJAA TAI SEN OSAA EI SAA JAKAA, LEVITTÄÄ TAI JULKAISTA POISSULJETUISSA MAISSA TAI POISSULJETTUIHIN MAIHIN MUKAAN LUKIEN YHDYSVALLAT, AUSTRALIA, KANADA TAI JAPANI Julkaiseminen kielletty ennen klo 7:00 Lontoon aikaa ja klo 9:00 Suomen aikaa 30. syyskuuta 2010 30. syyskuuta 2010 SUOSITELTU KÄTEISOSTOTARJOUS Chromex Mining Plc:stä Tarjouksen tekijänä Synergy Africa Limited Ruukki Group Oyj:n 51-prosenttisesti ja Kermas Limitedin 49-prosenttisesti omistama yhtiö Tiivistelmä Tarjouksesta - Ruukin, Kermasin ja Chromexin hallitukset ilmoittavat tänään päässeensä sopimukseen ehdoista, joiden mukaisesti Chromexin hallitus suosittelee Synergy African käteistarjousta Chromexin koko liikkeeseen lasketusta osakekannasta ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. - Synergy Africa on tämän Tarjouksen tekemistä varten perustettu uusi yhtiö, josta Ruukki omistaa 51 prosenttia ja Kermas 49 prosenttia. - Tarjous on määrältään 0,365 Yhdistyneen kuningaskunnan puntaa kustakin Chromexin osakkeesta. - Tarjous arvostaa Chromexin koko liikkeeseen lasketun osakekannan ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit noin 37 miljoonaan puntaan ja edustaa täten: - 82,5 prosentin preemiota Chromexin osakekohtaiseen päätöskurssiin 14. heinäkuuta(viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Tarjousjakson alkua), jolloin se oli 0,20 puntaa, ja - 83,4 prosentin preemiota mukaan lukien 14. heinäkuuta 2010 (viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Tarjousjakson alkua) ja sitä edeltävään 90 päivän päätöskurssien keskiarvoon. - Synergy Africa suunnittelee myös tarjoavansa Chromexin osakkeita koskevista warranteista käteisenä 0,165 puntaa kustakin ja tulee tekemään Chromexin optioiden haltijoille asiaankuuluvat ehdotukset niin pian kuin mahdollista Tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen. - Chromexin hallituksen jäsenet, joita avustaa Panmure Gordon, pitävät Tarjouksen ja Warranttitarjouksen ehtoja oikeudenmukaisina ja kohtuullisina. Panmure Gordon on ottanut huomioon Chromexin hallituksen jäsenten kaupalliset arviot neuvoessaan Chromexin hallituksen jäseniä. Chromexin hallituksen jäsenet aikovat yksimielisesti suositella, että Chromexin osakkeenomistajat hyväksyisivät Tarjouksen ja että Chromexin warrantteja omistavat tahot hyväksyisivät Warranttitarjouksen, sillä Chromexin hallituksen jäsenet ja heidän lähipiiriinsä kuuluvat tahot ovat itse peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Tarjouksen omien suorien ja välillisten Chromexia koskevien osakeomistuksiensa osalta, käsittäen yhteensä 10.050.000 Chromexin osaketta ja edustaen yhteensä noin 11,3 prosenttia Chromexin nykyisestä liikkeeseen lasketusta osakekannasta. - Synergy Africa on lisäksi vastaanottanut peruuttamattomia sitoumuksia hyväksyä Tarjous tai hankkia hyväksyntä Tarjoukselle tietyiltä muilta Chromexin osakkeenomistajilta, käsittäen yhteensä 35.975.000 Chromexin osaketta ja edustaen yhteensä noin 40,4 prosenttia Chromexin nykyisestä liikkeeseen lasketusta osakekannasta. Tämän mukaisesti Synergy Africalle on annettu peruuttamattomia sitoumuksia hyväksyä Tarjous tai hankkia hyväksyntä Tarjoukselle vastaten yhteensä 46.025.000 Chromexin osakkeen osalta, mikä edustaa noin 51,7 prosenttia Chromexin liikkeeseen lasketuista osakkeista. Langa Trust on antanut peruuttamattoman sitoumuksensa käyttää Langa Trustin vaihtovelkakirjaan liittyvän merkitsemissopimuksen mukaiset osakemerkintäoikeutensa ja hyväksyä Tarjouksen merkitsemiensä Chromexin osakkeiden osalta sen jälkeen, kun Tarjous on julkistettu tai tulee muutoin ehdottomaksi kaikilta osin. Lisätietoja peruuttamattomista sitoumuksista on Ilmoituksen Liitteessä III, joka sisältää tiedot olosuhteista, joissa kukin peruuttamaton sitoumus raukeaa. Tätä tiivistelmää tulee lukea yhdessä oheisen Ilmoituksen koko tekstin kanssa ja siitä riippuvaisena (Ilmoituksen liitteet mukaan lukien). Tietoja Chromexista, Ruukista, Kermasista ja Synergy Africasta on esitetty Ilmoituksessa sekä liitteessä I, joka käsittelee Tarjouksen edellytyksiä ja tiettyjä ehtoja. Liite II sisältää tiettyjen tässä tiivistelmässä ja oheisessa Ilmoituksessa käytettyjen tietojen lähteet ja lähtökohdat. Liitteessä III annetaan lisätietoja Synergy African saamista peruuttamattomista sitoumuksista. Liite IV sisältää tiettyjen tässä tiivistelmässä ja oheisessa Ilmoituksessa käytettyjen termien määritelmät. Lisätietoja Tarjouksesta, Chromexista, Ruukista, Kermasista ja Synergy Africasta sekä pääpiirteisestä aikataulusta annetaan Tarjousasiakirjassa, joka julkaistaan niin pian kuin on käytännön syistä mahdollista ja joka tapauksessa, jollei Takeover Panel anna toisenlaista suostumusta, 28 päivän kuluessa tämän Ilmoituksen julkistamisesta. Ruukin toimitusjohtaja Alwyn Smit kommentoi Tarjousta seuraavasti: “Chromexin hankinta on looginen yrityskauppa, koska sillä saavutetaan kaikki kolme strategista tavoitettamme; se täydentää Etelä-Afrikan toimintojemme vertikaalisen integraation, kasvattaa tuotantokapasiteettiamme ja laajentaa markkinaosuuttamme. Hankkimalla Stellitesta helposti hyödynnettävän ja tarvittaessa laajennettavissa olevan raaka-ainevarannon ja toisaalta tuottavan kaivoksen, vahvistamme läsnäoloamme yhdessä maailman parhaista kromiitin kaivannaisalueista kasvattaen olemassa olevan liiketoimintamme arvoa ja luoden pohjan kasvulle tulevaisuudessa.” Tarkasteltaessa asiaa keskipitkällä aikavälillä, Chromex tarjoaa kriittisen rakennuspalikan prosessointimme kasvusuunnitelmille, erityisesti koskien kahden 70 MW:n tasavirtasulaton rakentamisessa, joilla tulee suunnitelman mukaan olemaan yhteensä 280.000 tonnin vuosikapasiteetti, ja me tulemme tutkimaan mahdollisuutta rakentaa nämä tasavirtasulatot Stelliteen.” Chromexin toimitusjohtaja Russell Lamming kommentoi tarjousta seuraavasti: “Olemme luonnollisesti ilahtuneita tästä Chromexia koskevasta käteisostotarjouksesta. Chromexista on kehittynyt tuottava krominvalmistaja Etelä-Afrikassa, mutta sen varallisuus vaatii nyt lisäinvestointia ja tämän sijoituksen tuotto vie useita vuosia. Chromexin tuoreen osakehinnan suuren lisämaksun lisäksi, tarjous poistaa luontaisen epävarmuuden Chromexin osakkeenomistajien tulevista sijoituksista, sillä osakkeenomistajat tulevat välittömästi saamaan merkittävän ja varman tuoton sijoituksilleen. Olen erittäin tyytyväinen voidessani kertoa tästä tarjouksesta ja voidessani suositella sitä osakkeenomistajillemme.” TIEDUSTELUT Ruukki Group Plc / Synergy Africa Limited Alwyn Smit Puh.: +44 (0)20 7368 6763 Alex Buck, sijoittajasuhteet Puh.: +44 (0) 7932 740 452 Investec Bank plc (Ruukin ja Synergy African taloudelliset neuvonantajat) David Currie Puh.: +44(0)20 7597 5970 Patrick Robb Daniel Adams Stephen Cooper Pelham Bell Pottinger (Ruukin ja Synergy African tiedotusneuvonantajat) Charles Vivian Puh.: +44 (0)20 7861 3126 James MacFarlane Puh.: +44 (0)20 7861 3864 Chromex Mining plc Russell Lamming Puh.: +44 (0) 7810 870587 Brian Moritz Puh.: +44 (0) 7976 994300 Panmure Gordon (UK) Limited (Chromexin taloudelliset neuvonantajat) Dominic Morley Puh.: +44 (0) 20 7459 3600 Callum Stewart Grishma Patel St Brides Media & Finance (Chromexin tiedotusneuvonantajat) Hugo de Salis Puh.: +44 (0) 20 7236 1177 Felicity Edwards Puhelinkonferenssi sijoittajille, analyytikoille ja medialle tullaan pitämään tänään 30. syyskuuta 2010 kello 10:00 Lontoon aikaa, ja esitys on saatavilla Ruukin Internet-sivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.fi. Osallistuaksenne puhelinkonferenssiin, soittakaa vähintään 10 minuuttia etukäteen ja käyttäkää viitettä 720046#. Yhdistynyt kuningaskunta, maksuton numero 0800 376 4751 Suomi, maksuton numero 0800 115 351 Etelä-Afrikka, maksuton numero 0800 983 092 Kansainvälinen, maksullinen numero +44 (0)20 7075 6551 Puhelinkonferenssin voi kuunnella jälkikäteen uudelleen viikon ajan puhelun jälkeen käyttäen viitettä 275785# puhelinnumeroista: Yhdistynyt kuningaskunta, maksuton numero 0808 238 9699 Kansainvälinen, maksullinen numero +44 (0)20 3364 5943 Tarjousasiakirja ja (jos Chromexin osakkeita tai Chromexin warrantteja omistetaan arvopaperina) soveltuva Hyväksymislomake lähetetään Chromexin osakkeenomistajille ja Chromexin warranttien haltijoille niin pian kuin mahdollista ja joka tapauksessa, jollei Takeover Panel anna toisenlaista suostumusta, 28 päivän kuluessa tämän Ilmoituksen julkistamisesta muutoin kuin Poissuljettujen Maiden suhteen. Tarjousasiakirja asetetaan saataville myös Chromexin ja Ruukin Internet-sivuille. --- Chromexin hallituksen jäsenet hyväksyvät vastuun tässä Ilmoituksessa olevista tiedoista, jotka liittyvät Chromex-konserniin, hallituksen jäseniin itseensä ja heidän välittömiin perheenjäseniinsä ja lähipiirin henkilöihin. Synergy African hallituksen jäsenet, Ruukin hallituksen jäsenet ja Kermasin hallituksen jäsenet hyväksyvät vastuun kaikesta muusta tässä Ilmoituksessa olevasta tiedosta. Synergy African hallituksen jäsenten, Ruukin hallituksen jäsenten, Kermasin hallituksen jäsenten ja Chromexin hallituksen jäsenten (jotka ovat toimineet asianmukaisen huolellisesti varmistuakseen tiedoista) parhaiden käytössä olevien tietojen mukaan oheisessa Ilmoituksessa olevat tiedot, joista he ovat kukin vastuussa, vastaavat tosiasioita eivätkä jätä mainitsematta sellaisia tosiasioita, jotka olisivat omiaan vaikuttamaan annettujen tietojen arviointiin. Investec Bank Plc, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa valvoo Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii yksinomaan Ruukin ja Synergy African eikä kenenkään muun neuvonantajana tämän Tarjouksen ja Warrantitarjouksen yhteydessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Investec Bank Plc:n asiakkaille annettavaa suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen ja Warranttitarjoukseen liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Ruukille ja Synergy Africalle. Panmure Gordon(UK) Limited, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa valvoo Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii ainoastaan Chromexin eikä kenenkään muun neuvonantajana tämän Tarjouksen ja Warrantitarjouksen yhteydessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Panmure Gordon (UK) Limitedin asiakkaille annettavaa suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Chromexille. Oheisen Ilmoituksen jakaminen, levittäminen tai julkaiseminen muualla kuin Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueella voi olla lailla rajattua. Sen takia muiden kuin Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueen lakien alaisten henkilöiden tulisi tiedostaa ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia. Oheinen Ilmoitus on laadittu Englannin lain ja Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen (City Code on Takeovers and Mergers) mukaisesti, eivätkä julkistetut tiedot välttämättä ole vastaavia kuin silloin, jos ne olisi laadittu muun kuin Englannin lainsäädännön mukaisesti. Oheinen Ilmoitus ei muodosta tarjousta tai muuta kehotusta ostaa tai merkitä mitään arvopapereita eikä äänestys- tai hyväksyntäpyyntöä millään lainkäyttöalueella Tarjouksen, Warranttitarjouksen mukaisesti tai muutoin. Tarjous ja Warranttitarjous esitetään ainoastaan Tarjousasiakirjassa, London Gazette -lehdessä julkaistavassa ilmoituksessa ja Hyväksymislomakkeessa (mikäli Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla), jotka tulevat sisältämään Tarjouksen ja Warrantitarjouksen kaikki ehdot mukaan lukien tiedot siitä, kuinka Tarjouksen ja Warrantitarjouksen hyväksyminen tapahtuu. Tarjouksen tai Warrantitarjouksen hyväksyminen tai muu vastaus Tarjoukseen tai Warranttitarjoukseen tulee tehdä ainoastaan Tarjousasiakirjan ja Hyväksymislomakkeen (mikäli Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla) perusteella. Jollei Synergy Africa toisin päätä ja soveltuvat lait ja säännökset salli, Tarjousta ja Warrantitarjousta ei tulla tekemään suoraan tai välillisesti Poissuljetuissa Maissa tai Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljettujen Maiden (mukaan lukien Yhdysvallat, Kanada, Australia tai Japani) postin välityksellä tai kansallisen tai ulkomaisen kanssakäymisen keinoin tai välinein (mukaan lukien rajoituksetta puhelin- ja sähköisen viestinnän) tai kansallisen arvopaperipörssin palveluiden avulla, ja Tarjousta ja Warranttitarjousta ei ole mahdollista hyväksyä Poissuljetuissa Maissa sellaisia keinoja, välineitä, palveluita tai muotoja käyttämällä. Vastaavasti kopioita Ilmoituksesta ei tule eikä saa suoraan tai epäsuorasti postittaa tai muutoin toimittaa edelleen, jakaa tai lähettää Poissuljetuissa Maissa tai Poissuljetuista Maista, ja ne henkilöt, jotka vastaanottavat oheisen Ilmoituksen (mukaan lukien rajoituksetta valvojan, hallintarekisteröidyn ja edunvalvojan), eivät saa postittaa tai muutoin toimittaa edelleen, jakaa tai lähettää sitä Poissuljetussa Maassa, Poissuljettuun Maahan tai Poissuljetusta Maasta. Kielletty menettely voi tehdä Tarjouksen tai Warranttitarjouksen väitetyn hyväksynnän mitättömäksi. Tarjouksen ja Warranttitarjouksen saatavuuteen henkilöille, jotka eivät asu Yhdistyneessä kuningaskunnassa, voivat vaikuttaa asiaankuuluvan lainkäyttöalueen lait. Henkilöiden, jotka eivät asu Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tulee tiedostaa ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia. Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen (City Code on Takeovers and Mergers, jäljempänä Takeover Code) kohdan 8.3(a) mukaisesti tahon, joka omistaa vähintään yhden prosentin tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa arvopaperista tai ostotarjouksen muun osapuolen arvopaperista (lukuun ottamatta sellaista ostotarjouksen tekijää, joka on ilmoittanut, että sen tarjous on - tai on todennäköisesti - kokonaan käteisvastikkeinen), tulee antaa omistusilmoitus (Opening Position Disclosure) omistuksestaan tarjousajan alkaessa ja uudelleen myöhemmin, mikäli ostotarjouksesta annetaan tietyn tarjouksentekijän yksilöivä tiedote. Omistusilmoituksen tulee sisältää tiedot ilmoituksen antavan tahon omistuksesta, lyhyeksi myynti -positioista ja merkintäoikeuksista seuraavien tahojen arvopapereihin: i) tarjouksensaajayhtiö ii) ostotarjouksen tekijät. Sellaisen tahon, johon Sääntöjen kohta 8.3(a) soveltuu, tulee tehdä omistusilmoituksensa viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä kaupankäyntipäivänä tarjousajan alkamisesta laskettuna ja, mikäli soveltuvaa, viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä kaupankäyntipäivänä sellaisesta tiedotteesta laskettuna, jossa joku ostotarjouksen tekijöistä on nimetty ensi kertaa. Sellaisten tahojen, jotka käyvät kauppaa tarjouksensaajayhtiön tai tarjouksentekijän arvopapereilla ennen edellä mainittua omistusilmoituksen määräaikaa, tulee kuitenkin tehdä omistusilmoituksen sijasta kaupankäynti-ilmoitus (Dealing Disclosure). Takeover Coden kohdan 8.3(b) mukaisesti jokaisen, joka omistaa vähintään yhden prosentin tai jonka omistus kasvaa vähintään yhteen prosenttiin tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa arvopaperista tai ostotarjouksen muun osapuolen arvopaperista, tulee tehdä kaupankäynti-ilmoitus, mikäli tämä käy kauppaa millään tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopaperilla. Kaupankäynti-ilmoituksen tulee sisältää tiedot toteutuneesta kaupasta sekä henkilön omistuksesta, lyhyeksi myynti -positiosta ja merkintäoikeuksista seuraavien tahojen arvopapereihin: i) tarjouksensaajayhtiö ja ii) ostotarjouksen tekijät paitsi, mikäli vastaavat tiedot on jo aikaisemmin ilmoitettu Sääntöjen kohdan 8 mukaisesti. Tahon, johon Sääntö 8.3(b) soveltuu, tulee tehdä kaupankäynti-ilmoituksensa viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kaupankäyntiään seuraavana kaupankäyntipäivänä. Mikäli kaksi tai useampi taho toimii yhdessä virallisen tai epävirallisen keskinäisen sopimuksen perusteella hankkiakseen tai omistaakseen tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopapereita, heidät samaistetaan yhdeksi tahoksi yllä mainittujen sääntöjen kohdan 8.3 mukaisia velvollisuuksia arvioitaessa. Myös tarjouksensaajayhtiön ja jokaisen tarjouksentekijän tulee tehdä omistusilmoitus. Lisäksi tarjouksensaajayhtiön, jokaisen tarjouksentekijän sekä sellaisten henkilöiden, jotka toimivat yhdessä jonkun edellä mainitun tahon kanssa, tulee tarvittaessa tehdä kaupankäynti-ilmoitus (katso sääntöjen kohdat 8.1, 8.2 ja 8.4). Tiedot tarjouksensaajayhtiöstä ja tarjouksen tekijästä liittyen velvollisuuteen tehdä omistusilmoitus ja kaupankäynti-ilmoitus löytyvät englannin kielellä Takeover Panelin Internet-sivuilta (www.thetakeoverpanel.org.uk) kohdasta Disclosure Table, ja ne sisältävät tiedot näiden liikkeeseen lasketuista arvopapereista, tarjousajan alkamisajankohdasta ja ostotarjouksen tekijän ensimmäisestä nimeämisajankohdasta. Mikäli olette epävarma, tulisiko teidän tehdä omistusilmoitus tai kaupankäynti-ilmoitus, ottakaa yhteyttä Takeover Panelin markkinavalvontayksikköön numerossa +44 (0) 20 7638 0129. Lainausmerkeissä olevat termit on määritelty Takeover Codessa, joka löytyy myös Takeover Panelin Internet-sivuilta. Tämän ilmoituksen kopiot löytyvät sekä Ruukin että Chromexin Internet-sivuilta osoitteista www.ruukkigroup.fi ja www.chromexmining.co.uk. TÄTÄ ASIAKIRJAA TAI SEN OSAA EI SAA JAKAA, LEVITTÄÄ TAI JULKAISTA POISSULJETUISSA MAISSA TAI POISSULJETTUIHIN MAIHIN MUKAAN LUKIEN YHDYSVALLAT, AUSTRALIA, KANADA TAI JAPANI Julkistaminen kielletty ennen klo 7:00 Lontoon aikaa ja klo 9:00 Suomen aikaa 30. syyskuuta 2010 30. syyskuuta 2010 SUOSITELTU KÄTEISOSTOTARJOUS Chromex Mining Plc:stä Tarjouksen tekijänä Synergy Africa Limited Ruukki Group Oyj:n 51-prosenttisesti ja Kermas Limitedin 49-prosenttisesti omistama yhtiö 1. Johdanto Ruukin, Kermasin ja Chromexin hallituksen jäsenet ilmoittavat tänään ehdoista, joiden mukaisesti Chromexin hallitus suosittelee Synergy African käteistarjousta Chromexin koko liikkeeseen lasketusta osakekannasta ja osakkeisiin oikeuttavista arvopapereista. 2. Tarjous Synergy Africa tulee tekemään tämän Ilmoituksen Liitteessä I, Tarjousasiakirjassa ja (mikäli Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla) Hyväksymislomakkeessa kuvattujen ehtojen mukaisen Tarjouksen seuraavista lähtökohdista: 0,365 puntaa käteisenä kustakin Chromexin osakkeesta Tarjous arvostaa Chromexin koko liikkeeseen lasketun osakekannan ja osakkeisiin oikeuttavat oikeudet noin 37,0 miljoonaan puntaan. 0,365 punnan Tarjoushinta vastaa: - 82,5 prosentin preemiota Chromexin osakekohtaiseen päätöskurssiin 14. heinäkuuta 2010 (viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Tarjousjakson alkua), jolloin se oli 0,20 puntaa, ja - 83,4 prosentin preemiota mukaan lukien 14. heinäkuuta 2010 (viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Tarjousjakson alkua) ja sitä edeltäneiden 90 päivän päätöskurssien keskiarvoon. Tarjous on ehdollinen muun muassa sille, että - Tarjouksen edellytyksenä olevat hyväksynnät saadaan; - Ruukin osakkeenomistajat hyväksyvät lähipiiritransaktion; - Etelä-Afrikan kilpailuviranomaiset eivät aseta järjestelylle vaatimuksia; ja - Etelä-Afrikan mineraaliresurssiministeriöltä (Department of Mineral Resources) on saatu kirjallinen vahvistus siitä, että Tarjouksen toteuttamisen mukainen hankinta ei vaadi mineraaliresurssiministeriön suostumusta vuoden 2002 mineraali- ja petroliresurssien kehittämislain nro 28 (Minerals and Petroleum Resources Development Act) 11 pykälän nojalla. Tarkemmat tiedot Tarjouksen edellytyksistä ja tietyistä ehdoista on kerrottu tämän Ilmoituksen Liitteessä I. Synergy African tarkoituksena on myös tehdä tarjous kaikista Chromexin Warranteista pitäen perusteena 0,165 punnan käteisvastiketta kustakin Chromex Warrantista. Tämä edustaa Tarjouksen mukaisen Chromexin osakkeesta maksettavan 0,365 punnan ja Chromex warranttien 0,20 punnan merkintähinnan erotusta. Warranttitarjous on ehdollinen ainoastaan sille, että Tarjous julistetaan kokonaan hyväksytyksi. Päätapahtumien arvioitu aikataulu tullaan kertomaan Tarjousasiakirjassa, joka yhdessä Hyväksymislomakkeen kanssa, tullaan, jollei Yhdistyneen kuningaskunnan Takeover Panel anna toisenlaista suostumusta, postittamaan 28 päivän kuluessa Ilmoituksesta. 3. Peruuttamattomat sitoumukset Chromexin hallituksen jäsenet ja heidän lähipiiriinsä kuuluvat ovat antaneet peruuttamattomat sitoumuksensa siitä, että he tulevat hyväksymään tai hankkimaan hyväksynnän Tarjoukseen heidän suorien ja välillisten Chromexin osakkeita koskevien omistuksiensa suhteen, jotka muodostavat yhteensä 10.050.000 Chromexin osaketta ja edustaen yhteensä noin 11,3 prosenttia Chromexin nykyisestä liikkeeseen lasketusta osakekannasta. Synergy Africa on saanut myös tietyiltä muilta Chromexin osakkeenomistajilta sitoumuksia siitä, että he tulevat hyväksymään Tarjouksen käsittäen yhteensä 35.975.000 Chromexin osaketta ja edustaen yhteensä noin 40,4 prosenttia Chromexin nykyisestä liikkeeseen lasketusta osakekannasta. Langa Trust on antanut peruuttamattoman sitoumuksensa käyttää Langa Trustin vaihtovelkakirjaan liittyvän merkitsemissopimuksen mukaiset osakemerkintäoikeutensa ja hyväksyä Tarjouksen merkitsemiensä Chromexin osakkeiden osalta sen jälkeen, kun Tarjous on julkistettu tai tulee muutoin ehdottomaksi kaikilta osin. Nämä sitoumukset raukeavat ja ovat mitättömiä muun muassa silloin, jos virallista Tarjousta ei anneta tai sitä ei julisteta ehdottomaksi kaikilta osin. Kaikki nämä sitoumukset pysyvät sitovina, vaikka Chromex saisikin korkeamman kilpailevan tarjouksen, jollei Tarjous raukea tai jollei sitä peruta. Lisätietoja näistä peruuttamattomista sitoumuksista on kerrottu tämän Ilmoituksen Liitteessä III. 4. Tarjouksen rahoittaminen Mikäli Tarjous hyväksytään kokonaan - olettaen, että ennen kuin Tarjous sulkeutuu, kaikki Chromexin warrantit on käytetty (muutettu osakkeiksi), kaikki Chromexin osakeohjelmien alaiset osakeoptiot on käytetty ja Langa Trustin vaihtovelkakirjalaina on (korko mukaan lukien) konvertoitu - Tarjous johtaa noin 37,0 miljoonan punnan käteisvastikkeiseen kauppahintaan. Käteisvastikkeinen kauppahinta, jonka Synergy Africa maksaa Tarjouksen ehtojen mukaisesti, tullaan rahoittamaan käyttäen Ruukin ja Kermasin käteisvaroja, Kermasin ja Ruukki Holdingsin välisiä lainajärjestelyjä ja Synergy African lainalimiittejä, jotka järjestetään Synergy Africalle Synergy African ja Ruukki Holdingsin sekä Synergy African ja Kermasin välisten osakaslainajärjestelyjen avulla. Investec (Synergy African taloudellisen neuvonantajan ominaisuudessa) vahvistaa, että se on saanut tyydyttävät selvitykset siitä, että Synergy Africalla on riittävät varat käytettävissään, jotta täysi käteismaksu on mahdollinen, mikäli Tarjous hyväksytään kokonaisuudessaan. 5. Tietoja Synergy Africasta, Ruukista ja Kermasista Synergy Africa on uusi yhteisyritys, jonka kotipaikka on Englanti, josta Ruukki Holdings omistaa 51 prosenttia ja Kermas 49 prosenttia, ja joka on perustettu tämän Tarjouksen tekemistä varten. Synergy Africalla ei ole ollut liiketoimintaa tähän mennessä. Synergy African hallituksen jäsenet ovat Alwyn Smit, Alistair Ruiters ja Danko Koncar. Ruukki ja Kermas solmivat yhteyssopimuksen (relationship agreement) 30.6.2010. Tämän sopimuksen tarkoituksena oli muun muassa avustaa Ruukkia sen strategian mukaisessa tavoitteessa kehittyä koko tuotantoketjun käsittäväksi mineraalien jalostajaksi ja valmistajaksi. Tämän yhteyssopimuksen mukaisesti ja rahoituksen varmistamiseksi Ruukki (kokonaan omistamansa tytäryhtiö Ruukki Holdingsin kautta) ja Kermas tekivät sopimuksen yhteisyrityksestä. Lisätietoja Ruukin ja Kermasin välisestä yhteisyrityksestä liittyen Synergy Africaan sekä Ruukin ja Kermasin välisestä olemassa olevasta osakassopimuksesta julkaistaan Tarjousasiakirjassa. Tietoja Ruukista Ruukki Group Oyj on kasvava, keskikokoinen toimija luonnonvarojen prosessoinnin alalla, jonka kaivos- ja mineraaliliiketoiminta keskittyy tuottamaan erikoistuneita tuotteita ruostumattoman teräksen valmistukseen ja terästeollisuuteen. Yhtiön kaivos- ja mineraaliliiketoiminnot sijaitsevat Etelä-Afrikassa, Turkissa, Saksassa ja Maltalla, ja lisäksi sillä on puunjalostus- ja talonrakentamisliiketoimintaa Suomessa. Yhtiön osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä (kaupankäyntitunnus: RUG1V) ja Lontoon pörssin päämarkkinalistalla premium-segmentissä (kaupankäyntitunnus: RKKI). Kaivos- ja mineraaliliiketoiminta Vuonna 2008 Ruukki laajentui kaivos- ja mineraaliliiketoiminnan alalle hankkimalla erikoistuneen eurooppalaisen mineraali- ja kaivosliiketoiminnan Kermasilta. Ennen tätä Ruukki oli pääosin Suomessa toimiva monialayhtiö, joka harjoitti muun muassa talonrakennus- ja puuliiketoimintaa. Yhtiön eurooppalaiseen mineraaliliiketoimintaan kuuluu tällä hetkellä 98,74 prosenttia turkkilaisen Türk Maadin Sirketi A.S. -nimisen yhtiön (”TMS”) osakkeista, 100 prosenttia maltalaisen RCS Limited -nimisen yhtiön (”RCS”) osakkeista sekä pitkäkestoinen ferrokromin valmistusta koskeva sopimus saksalaisen Elektrowerk-Weisweiler GmbH -nimisen yhtiön (”EWW”) kanssa. Toukokuussa 2009 Ruukki laajentui edelleen kaivos- ja mineraalitoiminnan alalla hankkimalla 84,9 prosentin osuuden eteläafrikkalaisesta mineraalijalostusyhtiö Mogale Alloys (Proprietary) Limitedista (”Mogale”). Ruukin kaivos- ja mineraaliliiketoiminnot tuottavat monipuolisen valikoiman tuotteita kuten erikoistunutta matalahiilistä ja erittäin matalahiilistä ferrokromia, ns. charge chrome -ferrokromia, piimangaania, kromi-rauta-nikkeliseosta (ruostumattoman teräksen valmistuksessa käytettävä metalliseos) ja ns. lumpy-kromimalmia. Ruukin markkinointitytäryhtiö RCS myy yhtiön tuotteita kansainvälisesti erilaisille terästeollisuuden toimijoille kuten ruostumattoman teräksen valmistukseen, autonvalmistajille, lentoteollisuuteen ja voimalaitosvalmistajille mm. Yhdysvaltoihin, Brasiliaan, Kiinaan, Intiaan, Koreaan, Japaniin, Taiwaniin, Singaporeen, Nigeriaan ja Etelä-Afrikkaan sekä useisiin Euroopan maihin. 1.9.2010 Ruukki ilmoitti kahdesta puitesopimuksesta Metallurgical Group Corporation of Chinan (”MCC”) kanssa. Sopimukset koskivat kahden 70 MW:n tasavirtasulaton, joiden suunniteltu yhteenlaskettu vuotuinen kapasiteetti on 280.000 tonnia, sekä 250 MW:n voimalaitoksen rakentamista Etelä-Afrikkaan. Puunjalostus- ja talonrakentamisliiketoiminta Ruukki-konsernin puunjalostus- ja talonrakentamisliiketoiminta on jaettu kolmeen liiketoiminta-alueeseen segmentin sisällä seuraavasti: talonrakentaminen, sahaliiketoiminta ja pakkauslavaliiketoiminta. Toiminnot sijaitsevat Suomessa, ja suurin osa lopputuotteista myydään Suomessa kotimaisilla markkinoilla. Vuoden 2009 viimeisellä neljänneksellä Ruukki-konserni myi kolme sahaansa. Puunjalostus- ja talonrakentamisliiketoiminnan suhteen harkitaan parhaillaan erilaisia strategisia vaihtoehtoja sen selvittämiseksi, kuinka liiketoiminnoista saataisiin paras hyöty Ruukin osakkeenomistajille. Tietoja Kermasista Kermas Limited on yksityinen yhtiö, jonka kotipaikka on Brittiläiset Neitsytsaaret ja yhtiörekisterinumero 504889. Se toimii kaivossektorilla ja on Ruukin suurin osakkeenomistaja 28,51 prosentin omistusosuudella. Danica Zagmenster, Danko Koncarin serkku, omistaa Kermasista 99 prosenttia. Danko Koncar ei omista yhtään Kermasin osaketta ja toimii Ruukissa johtajana ja hallituksen jäsenenä. Kermasin historia Kermas-konserni oli yksi maailman suurimmista ferrokromin ja kromin tuottajista ennen kuin se myi omistuksensa Samancor Chrome Limitedista (”Samancor Chrome”). Kaivos- ja mineraalisektorin toimintojen lisäksi Kermas-konsernilla on omistuksia muilla toimialoilla kuten kiinteistösijoituksissa. Vuonna 2005 Kermas hankki Samancor Holdings (Proprietary) Limitediltä (”Samancor Holdings”) osake-enemmistön Samancor Chromesta, joka on maailman johtavia integroidun ferrokromin tuottajia ja Etelä-Afrikan johtavia rikastetun kromiitin maastaviejiä. Samancor Holdingsin omistivat tuolloin 60/40-suhteessa BHP Billiton ja Anglo American Plc. Mogale, jonka Ruukki hankki vuonna 2009, oli aiemmin osa Samancor Chromea. Palmiet Chromen johto hankki kuitenkin vetämänsä BEE-konsortion (black economic empowerment consortium) kautta Palmiet Chromen omistukseensa ja nimesi sen uudelleen Mogale Alloysiksi samaan aikaan, kun Kermas puolestaan hankki Samancor Chromen Samancor Holdingsilta. Yhdessä BEE-konsortion, Batho Barena -konsortion ja tämän kansainvälisten kumppaneiden kanssa Kermas kehitti menestyksekkäästi sekä Samancor Chromen liiketoimintaa että sen kannattavuutta ja lopulta myi omistuksensa Samancor Chromessa marraskuussa 2009. Danko Koncar, joka on ollut Kermasin johtaja sen perustamisesta lähtien, oli Samancor Chromen läpikäymän muutoksen arkkitehti Samancor Chromen ollessa Kermasin omistuksessa. Danko Koncar erosi Samancor Chromen myynnin yhteydessä tämän hallituksen puheenjohtajan tehtävistä samana päivänä ja aloitti Ruukin mineraaliliiketoiminnan toimitusjohtajana. Tästä tehtävästään hän erosi elokuussa 2010, kun hänet nimitettiin Ruukin uusien liiketoimintojen johtajaksi ja valittiin Ruukin hallituksen jäseneksi. 6. Tietoja Chromexista Chromex on kromin tuotantoon erikoistunut yhtiö, joka on perustettu hankkimaan, omistamaan ja kehittämään kromikaivostoimintaa ja tuotantolaitoksia. Sillä on tällä hetkellä kaksi pääkaivosta, jotka sijaitsevat Bushwell Complexissa Etelä-Afrikassa ja joilla on noin 41 miljoonan tonnin kokonaiskromivarannot. Lisäksi sillä on etsintävaltauksia Zimbabwessa. 271 hehtaarin suuruisella Stelliten kromiprojektilla, joka sijaitsee Bushveldin Complexin länsikielekkeellä Etelä-Afrikassa, on kaivosoikeudet, jotka kattavat oikeuden louhia sekä kromia että platinaryhmän alkuaineita (Platinum Group Elements, ”PGE”), ja 31,9 miljoonan tonnin SAMREC:in mukaiset kromivarannot, jotka koostuvat neljästä juonesta: LG6, MG1, MG2 ja MG4. Kaikki neljä juonta puhkeavat pinnalle, ja oletusten mukaisesti noin kuusi miljoonaa tonnia on avolouhosta. Avolouhokset aloittivat toimintansa heinäkuussa 2008. Chromexilla on kaivosoikeus, joka koskee Mecklenburgin tilaa Limpopon provinssissa Etelä-Afrikassa, jossa se aikoo louhia kromiittia. Mecklenburg sijaitsee Bushveldin Complexin itäkielekkeellä, jolla tunnetusti sijaitsee suuri osa maailman tunnetuista platinavarannoista, mutta myös suuri määrä kromiittia. LG-6- ja LG-6A-kromiittisuonet sisältävät noin 9,1 miljoonaa tonnia ja 5,7 miljoonaa tonnia SAMREC:in mukaisia kromiresursseja ja -varantoja (resurssit sisältävät varannot). Vuonna 2009 Chromex sai päätökseen tuotantolaitoksen rakentamisen Stelliten avokromilouhoksella. Stelliten krominrikastuslaitoksen ensimmäisen vaiheen käyttöönotto saatiin päätökseen elokuussa 2009, ja marraskuun alussa vuonna 2009 laitos pystyi toimimaan täydellä tuotantokapasiteetilla tuottaen 42 prosentin ja 44 prosentin metallurgisen tason kromikonsentraattia. Kaikki tuotantolaitoksen tarpeet täytettiin Stelliten kaivoksen olemassa olevista varastoista. Chromex aloitti uudelleen kaivostoimintonsa Stellitessa jatkuvasta kysynnästä johtuen tammikuussa 2010. Stellite tuottaa tällä hetkellä noin 20.000 tonnia lajittelematonta malmia (run of mine, ”ROM”) kuukaudessa. Määrä tulee nousemaan 40.000 ROM-tonniin kuukaudessa, kun tiheiden aineiden lajittelupiiri (dense media separation circuit, ”DMS”) valmistuu tuotantolaitokselle. DMS:n odotetaan valmistuvan lähitulevaisuudessa, ja sen määrä vaikuttaa positiivisesti tuotantomääriin, katteisiin ja taloudelliseen tehokkuuteen. Mikä tärkeintä, tuotantokapasiteetin kasvamisen lisäksi Chromex pystyy vastedes myymään kokolajiteltuja palakromituotteita sekä eri jalostusasteenrikasteita. Toukokuussa 2010 Chromex hankki Waylox Mining (Private) Limited -nimisen yhtiön (”Waylox”), joka toimii Zimbabwessa. Waylox on toiminut Zimbabwessa elokuusta 2008 lähtien sen jälkeen, kun se hankki Trixie- ja Prince of Wales -valtaukset, jotka sijaitsevat kehittyvällä Darwendalen alueella. Darwendale sijaitsee Zimbabwen Great Dyke -alueella, jossa on merkittävät kromivarannot. Trixie-valtauksella on taloudellisesti hyödynnettäviä alluviaalikromivarantoja. Tämän hetkisen arvion mukaan Trixien 467 hehtaarin suuruisen alueen varannot ovat noin 1,9 miljoonaa tonnia keskimäärin 13,8 prosentin pitoista kromia. Chromexin Mecklenburgin projektin kehittäminen on ollut lykättynä Samancor Chrome Limitedin kanssa vireillä olevan kaivosoikeuksia koskevan oikeuskiistan johdosta. Mecklenburg tulee olemaan maanalainen kaivos, joka tuottaa korkean tason malmia LG6- ja LG6A-malmisuonista, jotka puhkeavat pinnalle. Sisäänkäynti kaivokseen tehdään purkaumaportista ja laskut Serafa Hillin alemmille rinteille kaivuaineksesta ja jäljettömän/perinteisen louhoksen metodien yhdistelmällä. Mecklenburgin kaivoksen suunnitelmat valmistuvat, kun oikeuskiista on saatu ratkaistua. 30. syyskuuta 2009 päättyneellä tilikaudelta Chromex Groupin tuloslaskelma osoittaa 151.000 Englannin punnan tappiota ennen veroja (vuonna 2008: tappio ennen veroja GBP -1.406.000) ja voittoa 195.000 puntaa (2008: tappio verojen jälkeen GBP -1.406.000). Tulokseen vaikuttaa olennaisesti se, että suurimman osan tilivuodesta yhtiöllä on ollut kesken Stelliten jalostamon rakennusprojekti ja se on tuottanut kromia vain sen verran kuin on tarvittu kassavirran pitämiseen positiivisena. Lisäksi kromivarantoja on säästetty kromin odotetun hinnannousun varalle. Tappio ennen ja jälkeen verojen 31.3.2010 päättyneeltä kuusikuukautiskaudelta oli 399.000 puntaa (2009: voitto ennen veroja 81.000 puntaa ja voitto verojen jälkeen 47.000 puntaa). Kyseisellä jaksolla tuotantovolyymit olivat alentuneet eivätkä ne nousseet odotettuun tahtiin. Lisäksi randimääräiset kromin myyntihinnat jäivät alhaisiksi. Seuraavissa taulukoissa esitetään Chromexin taloudelliset tiedot. Tiedot on poimittu Chromexin tilinpäätöksestä ilman mukauttamista. Tilintarkastamaton konsernin tuloslaskelma 31.3.2010 päättyneeltä kuusikuukautiskaudelta -------------------------------------------------------------------------------- | | 6 kk | 6 kk | Tilikausi | | | päättyi | päättyi | päättyi | | | 31.3.2010 | 31.3.2009 | 30.9.2009 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 1.000 £ | 1.000 £ | 1.000 £ | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto | 964 | 1.613 | 2.016 | -------------------------------------------------------------------------------- | Myyntikulut | (683) | (1.068) | (1.204) | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Myyntikate | 281 | 545 | 812 | -------------------------------------------------------------------------------- | Hallintokulut | (668) | (500) | (993) | -------------------------------------------------------------------------------- | Pankkikelpoisen | - | (27) | (8) | | kannattavuustarkastelun | | | | | kulut | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Liike(tappio) / -voitto | (387) | 18 | (189) | | ennen rahoituseriä | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoitustuotot | 7 | 63 | 38 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoituskulut | (19) | - | - | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | (Tappio)/voitto ennen | (399) | 81 | (151) | | veroja | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Tuloverot | - | (34) | 346 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Kauden (tappio)/voitto | (399) | 47 | 195 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Osakekohtainen | | | | | (tappio)/voitto | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Laimentamaton | (0,47)p | 0,06p | 0,23p | -------------------------------------------------------------------------------- | Laimennusvaikutuksella | (0,47)p | 0,05p | 0,23p | | oikaistu | | | | -------------------------------------------------------------------------------- Tilintarkastamaton konsernitase per 31.3.2010 -------------------------------------------------------------------------------- | | 6 kk | 6 kk | Tilikausi | | | päättyi | päättyi | päättyi | | | 31.3.2010 | 31.3.2009 | 30.9.2009 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | | 1.000 £ | 1.000 £ | 1.000 £ | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Varat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset varat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineelliset | 10.438 | 6.824 | 9.699 | | käyttöomaisuushyödykkeet | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennalliset verosaamiset | 569 | 79 | 525 | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineettomat hyödykkeet | - | 886 | - | -------------------------------------------------------------------------------- | | 11.007 | 7.789 | 10.224 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset varat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto-omaisuus | 1.111 | 134 | 766 | -------------------------------------------------------------------------------- | Myynti- ja muut saamiset | 76 | 407 | 611 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat | 1.406 | 2.270 | 1.182 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut saamiset | 163 | - | - | -------------------------------------------------------------------------------- | | 2.756 | 2.811 | 2.559 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Varat yhteensä | 13.763 | 10.600 | 12.783 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma ja velat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Emoyrityksen omistajille | | | | | kuuluva oma pääoma | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakepääoma | 850 | 850 | 850 | -------------------------------------------------------------------------------- | Ylikurssirahasto | 9.120 | 9.120 | 9.120 | -------------------------------------------------------------------------------- | Kertyneet voittovarat | (1.369) | (1.118) | (970) | -------------------------------------------------------------------------------- | Muuntoero | 1.747 | 423 | 1.180 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma yhteensä | 10.348 | 9.275 | 10.180 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset velat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Varaukset | 383 | 399 | 353 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lainat | 2.320 | 734 | 1.724 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 2.703 | 1.133 | 2.077 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset velat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Ostovelat ja muut velat | 712 | 192 | 526 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 712 | 192 | 526 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma ja velat yhteensä | 13.763 | 10.600 | 12.783 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Chromex Mining plc | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Konsernituloslaskelma | -------------------------------------------------------------------------------- | 30.9.2009 päättyneeltä tilikaudelta | -------------------------------------------------------------------------------- | | 2009 | 2008 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 1.000 £ | 1.000 £ | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto | 2.016 | 440 | -------------------------------------------------------------------------------- | Myyntikulut | (1.204) | (204) | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Myyntikate | 812 | 236 | -------------------------------------------------------------------------------- | Hallintokulut | (993) | (956) | -------------------------------------------------------------------------------- | Pankkikelpoisen | (8) | (46) | | kannattavuustarkastelun kulut | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakeperusteiset maksut | - | (790) | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketappio ennen rahoituseriä | (189) | (1.556) | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoitustuotot | 38 | 151 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoituskulut | - | (1) | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Tappio ennen veroja | (151) | (1.406) | -------------------------------------------------------------------------------- | Tuloverot | 346 | - | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Tilikauden voitto/(tappio) | 195 | (1.406) | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Osakekohtainen voitto/ (tappio) | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Laimentamaton ja | 0,23p | (1,94)p | | laimennusvaikutuksella oikaistu | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Chromex Mining plc | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Konsernin ja yhtiön taseet | -------------------------------------------------------------------------------- | per 30.9.2009 | -------------------------------------------------------------------------------- | | Konserni | Yhtiö | -------------------------------------------------------------------------------- | | 2009 | 2008 | 2009 | 2008 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 1.000 £ | 1.000 £ | 1.000 £ | 1.000 £ | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Varat | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset varat | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineelliset | 9.699 | 5.480 | 540 | 23 | | käyttöomaisuushyödykkeet | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennalliset | 525 | 106 | - | - | | verosaamiset | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineettomat hyödykkeet | - | 886 | - | 519 | -------------------------------------------------------------------------------- | Sijoitukset | - | - | 1.872 | 1.872 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 10.224 | 6.472 | 2.412 | 2.414 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset varat | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto-omaisuus | 766 | 123 | - | - | -------------------------------------------------------------------------------- | Lainat tytäryhtiöille | - | - | 6.113 | 4.845 | -------------------------------------------------------------------------------- | Myynti- ja muut saamiset | 611 | 590 | 101 | 88 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat | 1.182 | 2.566 | 898 | 2.271 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 2.559 | 3.279 | 7.112 | 7.204 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Varat yhteensä | 12.783 | 9.751 | 9.524 | 9.618 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma ja velat | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Emoyrityksen omistajille | | | | | | kuuluva oma pääoma | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakepääoma | 850 | 847 | 850 | 847 | -------------------------------------------------------------------------------- | Ylikurssirahasto | 9.120 | 9.071 | 9.120 | 9.071 | -------------------------------------------------------------------------------- | Kertyneet voittovarat | (970) | (1.165) | (493) | (361) | -------------------------------------------------------------------------------- | Muuntoero | 1.180 | 29 | - | - | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma yhteensä | 10.180 | 8.782 | 9.477 | 9.557 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset velat | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Varaukset | 353 | 286 | - | - | -------------------------------------------------------------------------------- | Lainat | 1.724 | 1 | - | - | -------------------------------------------------------------------------------- | | 2.077 | 287 | - | - | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset velat | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Ostovelat ja muut velat | 526 | 682 | 47 | 61 | -------------------------------------------------------------------------------- | | 526 | 682 | 47 | 61 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma ja velat | 12.783 | 9.751 | 9.524 | 9.618 | | yhteensä | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- 7. Tarjouksen tausta ja syyt Ruukin tämänhetkiset Mogale-liiketoiminnot Etelä-Afrikassa koostuvat pelkästään jalostustoimintaan kuuluvista yksiköistä. Mogalella ei ole varmuutta malmin saannista, koska malmia hankitaan eri lähteistä lyhytkestoisten sopimusten perusteella. Chromexin Stellite-kaivos sijaitsee yhdellä maailman rikkaimmista kromiesiintymäalueista, ja sen kaivosinfrastruktuuri on jo rakennettu valmiiksi. Chromexilla on noin 41 miljoonan tonnin kromivarannot kaivosoikeuksineen, mikä tekee sen houkuttelevaksi ja loogiseksi yrityskaupan kohteeksi. Stellite sijaitsee noin 80 kilometrin päässä Mogalesta. Ruukki odottaa, että Tarjous auttaa Ruukkia toteuttamaan julkistamansa strategian tuotantokapasiteetin kasvattamisesta ja markkinaosuuden laajentamisesta sekä liiketoimintojen vertikaalisesta integroinnista seuraavien asioiden perusteella: a) Etelä-Afrikan toimintojen vertikaalinen integrointi varmistaa Mogalen oman pitkäaikaisen malmintuotannon ja toteuttaa täten tavoitellun liiketoimintamallin, jossa yhtiö toimii läpi tuotantoketjun malmin louhinnasta tuotteiden jalostukseen, myyntiin ja markkinointiin; b) Ruukin tuotantovolyymit kasvavat, koska Chromexin Stelliten kaivos on jo toiminnassa. DMS-piirin asentamisen jälkeen 20.000 ROM-tonnista kuussa 40.000 ROM-tonniin kuussa odotetun kasvun lisäksi Ruukki uskoo, että Chromexin ennustettua kuukausittaista tuotantotasoa voidaan myös kasvattaa lyhyellä tai keskipitkällä aikavälillä, jos Stelliten ja Mecklenburgin maanalaiset kehityssuunnitelmat toteutuvat onnistuneesti; c) Chromexin Stelliten kaivoksen tuotantovolyymien nosto tukee myös Ruukin Etelä-Afrikan toimintojen suunniteltua tuotantokapasiteetin kasvattamista; d) Ruukin prosessointikapasiteetin kasvattamismahdollisuuksia lisää myös mahdollisuus kahden uuden tasavirtakaarisulaton rakentamiseen Stelliten kaivoksen yhteyteen. Ruukki on solminut Kiinalaisen MCC:n kanssa puitesopimuksen kahden tasavirtakaarisulaton rakentamisesta. Ruukilla on merkittävää teknistä osaamista ja kokemusta mainitunlaisten sulattojen onnistuneesta käytöstä. Sulattojen rakentamiseen asti ylimääräinen malmi kuljetetaan kiinalaisille tai intialaisille asiakkaille; e) Ruukin asema yhdellä maailman johtavista kromiittikaivosalueista vahvistuisi ja toisaalta maantieteellisesti laajenisi Zimbabween Waylox-projektin myötä; f) Hankinnasta aiheutuisi synergiaetuja liiketoimintaosaamisen, henkilöstön, kustannussäästöjen ja tehokkuuden saralla. Ruukki arvioi pitävänsä palveluksessaan suurimman osan Chromexin liiketoimintaan kuuluvasta henkilökunnasta. Hankinnan toteutumisen jälkeen Ruukin odotetaan tuovan yrityksen sisälle ne myynti- ja markkinointitoiminnot, jotka Chromex tällä hetkellä ulkoistaa; ja g) Ruukin tuotevalikoima laajenisi kemiallisiin, metallurgisiin, kuumuutta kestäviin ja sulattorikasteisiin ja PGE-sivutuotteisiin sekä lyhyellä ja keskipitkällä aikavälillä myös ylijäämämalmin myyntiin. Chromexin toiminnot tulevat hyödyntämään sen sulatto- ja kaivostoimintojen johtamiskokemusta samoin kuin sen myynti- ja markkinointiosaamista. Ruukki ja Kermas ovat perustaneet yhteisyritys Synergy African toteuttaakseen Chromexin hankkimisen ja myöhemmän omistamisen sen kautta. 8. Tausta ja syyt Tarjouksen suosittelemiselle Sitten AIM-listauksensa 2006 Chromex on kehittänyt eteläiseen Afrikkaan houkuttelevan kromiliiketoimintakokonaisuuden, jonka viimeisimpänä hankintana on ollut Waylox. Teollisuudenalan ja yleisen talouden viimeaikaisesta huojunnasta huolimatta Chromex on ollut huomattavan menestyksekäs liiketoimintansa kehittämisessä. Chromexin strategia on johtanut yhtiön kasvamiseen siihen pisteeseen, jossa sen on kannattavaa tarkastella erilaisia vaihtoehtoja osakkeenomistaja-arvon kasvattamiseksi. Vaikkakin Chromexin hallituksen jäsenet uskovat, että Chromexilla olisi loistava tulevaisuus myös itsenäisenä yrityksenä, he arvioivat, että Tarjous muodostaa Chromexin osakkeenomistajille mahdollisuuden realisoida omistuksensa houkuttelevalla preemiolla suhteessa osakkeen vallitsevaan kurssiin, kuten yllä kohdassa 2 on mainittu. Chromexin hallituksen jäsenet uskovat myös, että Tarjous arvostaa yhtiön varat, liiketoiminnan ja tulevaisuuden mahdollisuudet täyteen arvoonsa ja että se edustaa Chromexin osakkeenomistajille erinomaista mahdollisuutta myydä Chromexin osakkeensa vastustamattomaan hintaan ottaen erityisesti huomioon, että yhtiön jatkokehitys tulisi vaatimaan jatkopanostuksia ja että Etelä-Afrikan randin korkea kurssi aiheuttaa yhtiölle jatkuvia katepaineita. Näin ollen Chromexin hallituksen jäsenet yksimielisesti suosittelevat, että Chromexin osakkeenomistajat hyväksyvät Tarjouksen ja että Chromexin warrantteja omistavat tahot hyväksyvät Warranttitarjouksen. 9. Lähipiiritransaktio Synergy Africa on perustettu yhteisyrityksenä, josta Ruukki omistaa 51 prosenttia ja Kermas 49 prosenttia. Kermas omistaa 28,51 prosenttia Ruukin liikkeeseen lasketuista osakkeista. Näin ollen Yhdistyneen kuningaskunnan Listing Authority -listaussääntöjen mukaisesti nämä Kermasin ja Ruukin väliset järjestelyt, jotka liittyvät Synergy African perustamiseen ja rahoittamiseen (mukaan lukien Kermasin ja Ruukki Holdingsin välinen laina) sekä Chromexin osakkeiden hankkimiseen ja omistamiseen, muodostaa Lähipiiritransaktion, joka edellyttää Ruukin osakkeenomistajien (muut kuin Kermas) hyväksynnän. Ruukin osakkeenomistajille tullaan antamaan tiedoksi erillinen kirje, jossa pyydetään heidän hyväksyntäänsä Lähipiiritransaktiolle ylimääräiselle yhtiökokoukselle tehtävän ehdotuksen muodossa. Ruukki on suomalainen julkinen osakeyhtiö ja tästä johtuen päätöksenteko viedään erikseen Suomen lakien mukaisesti koolle kutsuttavaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Kermasin osakkeenomistajien hyväksyntää transaktiolle ei tarvita. Tarjous on ehdollinen Ruukin muiden osakkeenomistajien (kuin Kermasin) antamalle hyväksynnälle lähipiiritransaktion osalta. Atkey Limited, Aida Djakov, Hino Resources Co. Ltd ja Markku Kankaala ovat kukin peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään Lähipiiritransaktion puolesta Ruukin ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhteensä 86.645.653 Ruukin osakkeen osalta edustaen yhteensä noin 51,4 prosenttia Ruukin äänioikeuksista ylimääräisessä yhtiökokouksessa. 10. Chromexin hallituksen jäsenet, johto ja työntekijät Kukin Chromexin hallituksen jäsenistä on suostunut ehtoihin, joilla he irtisanoutuvat Chromexin hallituksesta ja joilla heidän työsuhteensa päättyy riippuen siitä, tuleeko tai julistetaanko Tarjous ehdottomaksi kaikilta osiltaan. Irtisanoutuminen astuu voimaan sinä päivänä, jolloin näin tapahtuu. Graham Stacey tulee jatkamaan työskentelyä Chromexin eteläafrikkalaisessa tytäryhtiössä. Synergy African tarkoituksena on, että kun Tarjous tulee ehdottomaksi kaikilta osin, Chromexin johdon ja työntekijöiden kertyneet työntekijäoikeudet, mukaan lukien eläkeoikeudet, tullaan täysin turvaamaan. Synergy African tarkoituksena on jatkaa Chromexin liiketoimintoja laajalti niiden nykyisessä muodossaan. Tällä hetkellä ei ole mitään tarkoitusta tehdä suuria muutoksia Chromexin liiketoiminnan tai Chromexin tai sen liiketoiminnan merkittävän osan myymiseen suhteen seuraavan 12 kuukauden aikana. Ruukki odottaa toteuttavansa Chromexin suunnitelmat kasvattaa Stelliten tuotantoa 20.000 tonnista kuukaudessa noin 40.000 tonniin kuukaudessa ja esittävänsä kaivossuunnitelman maanalaisen kaivoksen kehittämiseksi. Ruukki myös olettaa säilyttävänsä suurimman osan Chromexin liiketoimintaryhmästä. Lisää yksityiskohtia Ruukin suunnitelmista Chromexin osalta löytyvät yllä kohdasta 7. 11. Chromexin osakeoptiot, Chromexin warrantit ja Langa Trust -vaihtovelkakirjalaina Tarjous kattaa kaikki Chromexin osakkeet, jotka on laskettu liikkeeseen tai annettu ehdoitta ja maksettu kokonaan (tai muutoin käsitelty kokonaan maksettuina) ennen Tarjouksen päättymispäivää (tai - Takeover Coden sallimissa puitteissa - Synergy African päättämään aiempaan päivään mennessä), mukaan lukien Chromexin osakkeet, jotka on laskettu liikkeeseen käyttämällä Chromexin osakeoptioita, Chromexin warrantteja, Langa Trust -vaihtovelkakirjalainan perusteella myönnettyjä merkintäoikeuksia tai muulla tavalla. Synergy Africa aikoo myös tehdä tarjouksen Chromexin warranttien hankkimisesta 0,165 punnalla jokaista omistettua Chromexin warranttia kohden. Tämä on erotus Chromexin osakkeesta Tarjouksen perusteella maksettavan 0,365 punnan hinnan ja Chromexin warranttien nojalla tapahtuvasta osakemerkinnästä maksettavan 0,20 punnan merkintähinnan välillä. Warranteista tehtävä tarjous on ehdollinen sille, että Tarjous tulee kaikilta osiltaan ehdottomaksi. Synergy Africa tekee Chromexin osakeoptioiden haltijoille soveltuvia ehdotuksia niin pian kuin mahdollista Tarjousasiakirjan julkistamisen jälkeen. Ehdotusten myötä Chromexin osakeoptioiden haltijoiden on mahdollista käyttää optionsa ja sen jälkeen hyväksyä Tarjous hankkimiensa Chromexin osakkeiden osalta. Vaihtoehtoisesti Chromexin osakeoptioiden haltijoilla tulee olemaan oikeus valita käteismaksu, joka vastaa sitä hyötyä, joka muutoin olisi maksettu olennaisten Chromexin osakeoptioiden harjoittamisen yhteydessä ja Tarjouksen mukaisen 0,365 punnan Chromexin osakekohtaisen hinnan vastaanottamisen yhteydessä ja joka on sopeutettu mahdollisten verovähennysten osalta. Tämä vaihtoehtoinen ehdotus riippuu siitä, tuleeko Tarjous kaikilta osiltaan ehdottomaksi. Langa Trust -vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti Langa Trustilla on oikeus merkitä Chromexin osakkeita maksamatta olevan pääoman ja kertyneen koron osalta 0,22 punnan osakekohtaisella merkintähinnalla muuttamalla maksamaton lainan pääoma sen hetkisen ZAR/£-valuuttakurssin mukaisesti. Langa Trust on antanut peruuttamattoman suostumuksensa merkitä vaihtovelkakirjalainansa osakkeiksi ja hyväksyä Tarjous näiden osakkeidensa osalta sillä edellytyksellä, että Tarjous tulee tai julistetaan kaikilta osiltaan ehdottomaksi. Tämän Ilmoituksen päiväystä välittömästi edeltävien viiden päivän keskimääräisen ZAR/£-valuuttakurssin perusteella Langa Trustille annettavien Chromexin osakkeiden lukumäärä olisi 9.049.239, jos se merkitsee ne tämän Ilmoituksen päiväystä välittömästi edeltävänä päivänä. Langa Trustille annettavien Chromexin osakkeiden tarkka lukumäärä riippuu merkinnän ajankohdasta ja merkinnän aikaisesta ZAR/£-valuuttakurssista. Langa Trustilla on yhteys Spruce Mangementiin, joka omistaa 32.675.000 Chromexin osaketta edustaen 36,7 prosenttia Chromexin nykyisestä liikkeeseen lasketusta osakepääomasta. 12. Kannustinmaksu (inducement fee) ja yksinostosopimus (exclusivity agreement) Kannustaakseen Synergy Africaa tekemään Tarjouksen Chromex on sitoutunut tietyissä olosuhteissa maksamaan Synergy Africalle 370.277 punnan suuruisen rahamääräisen maksun (mukaan lukien arvonlisävero paitsi silloin, jos Chromex voi periä arvonlisäveron), joka on yksi prosentti Tarjouksen arvosta tai muu Takeover Panelin päättämä summa, jos (i) Chromex saa toisen tarjouksen kolmannelta taholta ja sellainen tarjous tulee tai julistetaan täysin ehdottomaksi; (ii) Chromexin osakkeenomistajien suosittelemat Tarjouksen ehdot perutaan, muutetaan epäsuotuisiksi tai hyväksytään; tai (iii) Chromex luovuttaa kolmannelle, suoraan tai välillisesti, olennaisen varallisuuteensa kuuluvan erän. Lisäksi Chromex on sitoutunut olemaan tavoittelematta, panemasta alulle, rohkaisemasta tai ryhtymästä mihinkään keskusteluihin, neuvotteluihin, sopimuksiin tai yhteisymmärryksiin kolmansien tahojen kanssa liittyen mihinkään ehdotettuun myyntiin tai muuhun Chromexin osakkeiden tai Chromexin olennaisen varallisuuden luovuttamiseen (”Kilpaileva tarjous”). Chromexin hallituksen jäseniä koskevien lakisääteisten ja fidusiaaristen velvollisuuksien sekä salassapitovelvollisuuksien mukaisesti Chromexin tulee ilmoittaa Ruukille niin pian kuin kohtuudella mahdollista, mikäli kolmas taho lähestyy sitä kilpailevan tarjouksen kanssa. Chromexin tulee myös ilmoittaa Ruukille välittömästi, jos kolmannelle taholle annetaan tietoja kilpailevan tarjouksen yhteydessä. 13. Suositus Neuvonantajansa Panmure Gordonin suosituksen mukaisesti Chromexin hallituksen jäsenet pitävät Tarjouksen ja Warranttitarjouksen ehtoja oikeudenmukaisina ja kohtuullisina. Antaessaan neuvoja Chromexin hallituksen jäsenille Panmure Gordon on ottanut huomioon Chromexin hallituksen jäsenten kaupalliset arviot. Sen mukaisesti Chromexin hallituksen jäsenet aikovat yksimielisesti suositella, että Chromexin osakkeenomistajat hyväksyvät tarjouksen ja että Chromexin warrantteja omistavat tahot hyväksyvät Warranttitarjouksen, sillä Chromexin hallituksen jäsenet ovat itse peruuttamattomasti sitoutuneet toimimaan niin omien ja lähipiirinsä suorien ja välillisten Chromexin osakeomistuksiensa osalta, jotka muodostavat yhteensä 10.050.000 Chromexin osaketta edustaen yhteensä noin 11,3 prosenttia Chromexin nykyisestä liikkeeseen lasketusta osakekannasta. 14. Ilmoitus omistuksista Chromexissa Synergy Africa vahvistaa, että se on tämän Ilmoituksen päivämäärällä tekemässä omistusilmoituksen (Opening Position Disclosure), jossa ilmoitetaan ne yksityiskohdat, jotka sen tulee paljastaa Takeover Coden kohdan 8.1(a) mukaisesti. Lukuun ottamatta yllä kohdassa 3 mainittuja peruuttamattomia sitoumuksia, kaupankäynnin päättyessä 29.9.2010 (joka on viimeinen kaupankäyntipäivä ennen tämän Ilmoituksen päiväystä) Synergy Africa tai Synergy African hallituksen jäsenet tai - sikäli kuin Synergy Africa on tietoinen - kukaan Synergy African kanssa yhteistyössä toimiva henkilö: (i) ei omista Chromexin arvopapereita tai oikeutta merkitä mitään Chromexin arvopapereita tai (ii) ei omista mitään lyhyeksi myynti -positioita Chromexin arvopapereiden osalta (olivatpa ne ehdollisia tai ehdottomia taikka rahamääräisiä tai muussa muodossa), mukaan lukien minkä tahansa johdannaiseen perustuvan lyhyeksi myynti -position, minkä tahansa sopimuksen myydä tai minkä tahansa toimitusvelvollisuuden tai oikeuden vaatia toista henkilöä ostamaan tai vastaanottamaan, taikka (iii) ei ole ottanut tai antanut lainaksi mitään olennaisia Chromexin arvopapereita. 15. Lisätietoja Tarjouksesta Chromexin Osakkeet tullaan hankkimaan Tarjouksen nojalla kokonaan maksettuina ja vapaina kaikista panttioikeuksista, kantaosakkeista, maksuista, rasitteista ja muista omistusosuuksista sekä yhdessä kaikkien niihin tämän ilmoituksen päivänä tai sen jälkeen liittyvien oikeuksien kanssa, mukaan lukien oikeuden saada kaikki osingot ja muut varainjaot yhtiöstä (jos sellaisia on), jotka on julistettu, tehty tai maksettu sen jälkeen. Tarjous kattaa kaikki Chromexin osakkeet, jotka on laskettu liikkeeseen ja kokonaan maksettu Tarjouksen päivämääränä (pois lukien sellaiset Chromexin osakkeet, jotka ovat jo Synergy African omistuksessa, sekä yhtiön hallussa olevat omat osakkeet (Treasury Shares) paitsi, jos nämä osakkeet lakkaavat olemasta yhtiön hallussa ennen Synergy African määräämää päivää), ja sellaiset Chromexin osakkeet, jotka on laskettu liikkeeseen ja kokonaan maksettu (mukaan lukien Chromexin osakeoptioiden, Chromexin warranttien tai Langa Trust -vaihtovelkakirjalainan mukaisten merkintäoikeuksien käyttäminen osakemerkintään) ennen Tarjouksen päättymispäivää tai sellaista aiempaa päivää, jonka Synergy Africa voi Takeover Coden mukaisesti päättää. Sellainen päivä ei voi kuitenkaan olla aiemmin kuin päivä, jolloin Tarjous tulee ehdottomaksi hyväksymisten suhteen. 16. Ulkomaiset osakkeenomistajat Ellei Synergy Africa toisin päätä ja soveltuvat lait ja säännökset salli, Tarjousta ja Warranttitarjousta ei tulla tekemään suoraan tai epäsuoraan Poissuljetuissa Maissa tai Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljettujen Maiden (mukaan lukien Yhdysvallat, Kanada, Australia tai Japani) postin välityksellä tai kansallisen tai ulkomaisen kanssakäymisen keinoin tai välinein (mukaan lukien rajoituksetta puhelin- ja sähköisen viestinnän) tai kansallisen arvopaperipörssin palveluiden avulla, ja Tarjousta tai Warranttitarjousta ei ole mahdollista hyväksyä Poissuljetuissa Maissa sellaisia keinoja, välineitä, palveluita tai muotoja käyttämällä. Vastaavasti kopioita Ilmoituksesta ei tulla eikä saada suoraan tai epäsuorasti postittaa tai muutoin lähettää edelleen, jakaa tai lähettää Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljetuista Maista, ja ne henkilöt, jotka vastaanottavat oheisen Ilmoituksen (mukaan lukien rajoituksetta valvojan, hallintarekisteröidyn ja edunvalvojan), eivät saa postittaa tai muutoin lähettää edelleen, jakaa tai lähettää sitä Poissuljetuissa Maissa, Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljetuista Maista. Sellainen menettely voi tehdä Tarjouksen tai Warranttitarjouksen väitetyn hyväksynnän mitättömäksi. Tarjouksen ja Warranttitarjouksen saatavuuteen henkilöille, jotka eivät asu Yhdistyneessä kuningaskunnassa, voi vaikuttaa asiaankuuluvan lainkäyttöalueen lait. Henkilöt, jotka eivät asu Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tulee tiedostaa ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia. Mikäli olet epävarma asemastasi, sinun tulisi viipymättä kysyä neuvoa asianmukaisessa maassa oikeudelliselta neuvonantajalta. 17. Pakollinen hankinta, Chromexin osakkeiden AIM-listalle pääsyn peruuttaminen ja uudelleenrekisteröinti Jos Synergy Africa saa Tarjouksen perusteella hyväksynnän ja/tai muutoin hankkii 90 prosenttia tai enemmän Chromexin osakkeista, joita Tarjous koskee, ja Tarjous tulee tai julistetaan ehdottomaksi kaikilta osiltaan, Synergy Africa aikoo harjoittaa oikeuksiaan Yhdistyneen kuningaskunnan osakeyhtiölain 974-991 pykälien perusteella ja hankkia pakollisesti sellaiset Chromexin osakkeet, jotka ovat jäljellä sen jälkeen, kun Tarjous on tullut tai julistettu kaikilta osiltaan ehdottomaksi. Kun Tarjous tulee tai julistetaan ehdottomaksi kaikilta osiltaan - ja siitä riippuen - Synergy Africa aikoo tehdä Chromexissa tarvittavat päätökset hakeakseen Chromexin osakkeiden AIM-listauksen peruuttamista. Sen jälkeen, kun Tarjous tulee tai julistetaan kaikilta osiltaan ehdottomaksi, alkaa vähintään 20 kaupankäyntipäivän pituinen ilmoitusjakso ennen listautumisen ja kaupankäynnin peruuttamista. Chromexin AIM-listautumisen peruuttaminen tulee merkittävästi vähentämään sellaisten Chromexin osakkeiden likviditeettiä ja markkinakelpoisuutta, joiden osalta Tarjoukseen ei ole suostuttu. Tämä voi vaikuttaa mainittujen osakkeiden arvoon. 18. Yleistä Tarjousasiakirja ja (mikäli Chromexin osakkeita tai Chromexin warrantteja omistetaan arvopaperina) soveltuva Hyväksymislomake lähetetään postitse Chromexin osakkeenomistajille ja Chromexin warrantinhaltijoille niin pian kuin mahdollista ja joka tapauksessa 28 päivän kuluessa Ilmoituksesta, jollei Takeover Panel anna toisenlaista suostumusta. Tämän Ilmoituksen Liite II sisältää tiettyjen tässä Ilmoituksessa käytettyjen tietojen lähteet ja lähtökohdat. Lisätietoja Synergy African saamista peruuttamattomista sitoumuksista on esitetty Liitteessä III. Tämän Ilmoituksen Liite IV sisältää tiettyjen tässä Ilmoituksessa käytettyjen termien määritelmät. TIEDUSTELUT Ruukki Group Plc / Synergy Africa Limited Alwyn Smit Puh.: +44 (0)20 7368 6763 Alex Buck, sijoittajasuhteet Puh: +44 (0) 7932 740 452 Investec Bank plc (Ruukin ja Synergy African taloudelliset neuvonantajat) David Currie Puh.: +44(0)20 7597 5970 Patrick Robb Daniel Adams Stephen Cooper Pelham Bell Pottinger (Ruukin ja Synergy African tiedotusneuvonantajat) Charles Vivian Puh.: +44 (0)20 7861 3126 James MacFarlane Puh.: +44 (0)20 7861 3864 Chromex Mining plc Russell Lamming Puh.: +44 (0) 7810 870587 Brian Moritz Puh.: +44 (0) 7976 994300 Panmure Gordon (UK) Limited (Chromexin taloudelliset neuvonantajat) Dominic Morley Puh.: +44 (0) 20 7459 3600 Callum Stewart Grishma Patel St Brides Media & Finance (Chromexin tiedotusneuvonantajat) Hugo de Salis Puh.: +44 (0) 20 7236 1177 Felicity Edwards Puhelinkonferenssi sijoittajille, analyytikoille ja medialle tullaan pitämään tänään 30. syyskuuta 2010 kello 10:00 Lontoon aikaa, ja esitys on saatavilla Ruukin Internet-sivuilla osoitteessa www.ruukkigroup.fi. Osallistuaksenne puhelinkonferenssiin, soittakaa vähintään 10 minuuttia etukäteen ja käyttäkää viitettä 720046#. Yhdistynyt kuningaskunta, maksuton numero 0800 376 4751 Suomi, maksuton numero 0800 115 351 Etelä-Afrikka, maksuton numero 0800 983 092 Kansainvälinen, maksullinen numero +44 (0)20 7075 6551 Puhelinkonferenssin voi kuunnella jälkikäteen uudelleen viikon ajan puhelun jälkeen käyttäen viitettä 275785# puhelinnumeroista: Yhdistynyt kuningaskunta, maksuton numero 0808 238 9699 Kansainvälinen, maksullinen numero +44 (0)20 3364 5943 Tarjousasiakirja ja (jos Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjoilla) Hyväksymislomake lähetetään Chromexin osakkeenomistajille niin pian kuin mahdollista ja joka tapauksessa, jollei Takeover Panel anna toisenlaista suostumusta, 28 päivän kuluessa tämän Ilmoituksen julkistamisesta muutoin kuin Poissuljettujen Maiden suhteen. Chromexin hallituksen jäsenet hyväksyvät vastuun tässä Ilmoituksessa olevista tiedoista liittyen Chromex-konserniin, heihin itseensä ja heidän lähiperheenjäseniinsä ja heihin liittyviin henkilöihin. Synergy African hallituksen jäsenet, Ruukin hallituksen jäsenet ja Kermasin hallituksen jäsenet hyväksyvät vastuun kaikesta muusta tässä Ilmoituksessa olevasta tiedosta. Synergy African hallituksen jäsenten, Ruukin hallituksen jäsenten, Kermasin hallituksen jäsenten ja Chromexin hallituksen jäsenten (jotka ovat toimineet kohtuullisen huolellisesti varmistaakseen asian) tietojen mukaan tässä Ilmoituksessa olevat tiedot, joista he ovat kukin vastuussa, vastaavat tosiasioita eivätkä jätä mitään sellaista mainitsematta, joka olisi omiaan vaikuttamaan sellaisen tiedon merkitykseen. Investec Bank Plc, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa valvoo Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii yksinomaan Ruukille ja Synergy Africalle eikä kenellekään muulle tämän Tarjouksen ja Warranttitarjouksen yhteydessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Investec Bank Plc:n asiakkaille annettua suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen tai Warranttitarjoukseen liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Ruukille ja Synergy Africalle. Panmure Gordon(UK) Limited, jonka toimiluvan on myöntänyt ja jonka toimintaa valvoo Yhdistyneen kuningaskunnan Finanssivalvonta, toimii ainoastaan Chromexille eikä kenellekään muulle tämän Tarjouksen ja Warranttitarjouksen yhdessä eikä ole velvollinen tarjoamaan Panmure Gordon (UK) Limitedin asiakkaille annettua suojaa tai tarjoamaan Tarjoukseen tai Warranttitarjoukseen liittyviä neuvoja kenellekään muulle kuin Chromexille. Tämän Ilmoituksen julkistaminen tai jakaminen muualla kuin Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueella voi olla lailla rajattua. Sen takia muiden kuin Yhdistyneen kuningaskunnan lainkäyttöalueen lakien alaisten henkilöiden tulisi tiedostaa ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia. Tämä Ilmoitus on laadittu Englannin lakien ja Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen mukaisesti, eivätkä julkistetut tiedot välttämättä ole vastaavia kuin silloin, jos ne olisi laadittu muun kuin Englannin lainsäädännön mukaisesti. Tämä Ilmoitus ei muodosta tarjousta tai muuta kehotusta ostaa tai merkitä mitään arvopapereita eikä äänestys- tai hyväksyntäpyyntöä millään lainkäyttöalueella Tarjouksen, Warranttitarjouksen mukaisesti tai muutoin. Tarjous ja Warranttitarjous esitetään ainoastaan Tarjousasiakirjassa, London Gazette -lehdessä julkaistavassa mainoksessa ja Hyväksymislomakkeessa (mikäli Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla), jotka tulevat sisältämään Tarjouksen ja Warranttitarjouksen kaikki ehdot mukaan lukien tiedot siitä, miten Tarjous ja Warranttitarjous voidaan hyväksyä. Tarjouksen tai Warranttitarjouksen hyväksyminen tai muu vastaus Tarjoukseen tai Warranttitarjoukseen tulee tehdä ainoastaan Tarjousasiakirjan, Hyväksymislomakkeen (mikäli Chromexin osakkeita omistetaan osakekirjalla) tai vastaavan asiakirjan perusteella. Jollei Synergy Africa toisin päätä ja soveltuvat lait ja säännökset salli, Tarjousta ja Warranttitarjousta ei tulla tekemään suoraan tai epäsuoraan Poissuljetuissa Maissa tai Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljettujen Maiden (mukaan lukien Yhdysvallat, Kanada, Australia tai Japani) postin välityksellä tai kansallisen tai ulkomaisen kanssakäymisen keinoin tai välinein (mukaan lukien rajoituksetta puhelin- ja sähköisen viestinnän) tai kansallisen arvopaperipörssin palveluiden avulla, ja Tarjousta ja Warranttitarjousta ei ole mahdollista hyväksyä Poissuljetuissa Maissa sellaisia keinoja, välineitä, palveluita tai muotoja käyttämällä. Vastaavasti kopioita Ilmoituksesta ei tulla eikä saada suoraan tai epäsuorasti postittaa tai muutoin lähettää edelleen, jakaa tai lähettää Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljetuista Maista, ja ne henkilöt, jotka vastaanottavat tämän Ilmoituksen (mukaan lukien rajoituksetta valvojan, hallintarekisteröidyn ja edunvalvojan), eivät saa postittaa tai muutoin lähettää edelleen, jakaa tai lähettää sitä Poissuljetuissa Maissa, Poissuljettuihin Maihin tai Poissuljetuista Maista. Sellainen menettely voi tehdä väitetyn Tarjouksen tai Warranttitarjouksen hyväksynnän mitättömäksi. Tarjouksen ja Warranttitarjouksen saatavuuteen henkilöille, jotka eivät asu Yhdistyneessä kuningaskunnassa, voi vaikuttaa asiaankuuluvan lainkäyttöalueen lait. Henkilöt, jotka eivät asu Yhdistyneessä kuningaskunnassa, tulee tiedostaa ja noudattaa kaikkia soveltuvia vaatimuksia. Takeover Coden kohdan 8.3(a) mukaisesti tahon, joka omistaa vähintään yhden prosentin tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa arvopaperista tai ostotarjouksen muun osapuolen arvopaperista (lukuun ottamatta sellaista ostotarjouksen tekijää, joka on ilmoittanut, että sen tarjous on - tai on todennäköisesti - kokonaan rahavastikkeinen), tulee antaa omistusilmoitus (Opening Position Disclosure) omistuksestaan tarjousajan alkaessa ja uudelleen myöhemmin, mikäli ostotarjouksesta annetaan tietyn tarjouksentekijän yksilöivä tiedote. Omistusilmoituksen tulee sisältää tiedot ilmoituksen antavan tahon omistuksesta, lyhyeksi myynti -positioista ja merkintäoikeuksista seuraavien tahojen arvopapereihin: i) tarjouksensaajayhtiö ii) ostotarjouksen tekijät. Sellaisen tahon, johon Sääntöjen kohta 8.3(a) soveltuu, tulee tehdä omistusilmoituksensa viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä kaupankäyntipäivänä tarjousajan alkamisesta laskettuna ja, mikäli soveltuvaa, viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kymmenentenä kaupankäyntipäivänä sellaisesta tiedotteesta laskettuna, jossa joku ostotarjouksen tekijöistä on nimetty ensi kertaa. Sellaisten tahojen, jotka käyvät kauppaa tarjouksensaajayhtiön tai tarjouksentekijän arvopapereilla ennen edellä mainittua omistusilmoituksen määräaikaa, tulee kuitenkin tehdä omistusilmoituksen sijasta kaupankäynti-ilmoitus (Dealing Disclosure). Yllä mainittujen sääntöjen kohdan 8.3(b) mukaisesti jokaisen, joka omistaa vähintään yhden prosentin tai jonka omistus kasvaa vähintään yhteen prosenttiin tarjouksensaajayhtiön mistä tahansa arvopaperista tai ostotarjouksen muun osapuolen arvopaperista, tulee tehdä kaupankäynti-ilmoitus, mikäli tämä käy kauppaa millään tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopaperilla. Kaupankäynti-ilmoituksen tulee sisältää tiedot toteutuneesta kaupasta sekä henkilön omistuksesta, lyhyeksi myynti -positiosta ja merkintäoikeuksista seuraavien tahojen arvopapereihin: i) tarjouksensaajayhtiö ja ii) ostotarjouksen tekijät paitsi, mikäli vastaavat tiedot on jo aikaisemmin ilmoitettu Sääntöjen kohdan 8 mukaisesti. Tahon, johon Sääntö 8.3(b) soveltuu, tulee tehdä kaupankäynti-ilmoituksensa viimeistään kello 15.30 (Lontoon aikaa) kaupankäyntiään seuraavana kaupankäyntipäivänä. Mikäli kaksi tai useampi taho toimii yhdessä virallisen tai epävirallisen keskinäisen sopimuksen perusteella hankkiakseen tai omistaakseen tarjouksensaajayhtiön tai ostotarjouksen tekijän arvopapereita, heidät samaistetaan yhdeksi tahoksi yllä mainittujen sääntöjen kohdan 8.3 mukaisia velvollisuuksia arvioitaessa. Myös tarjouksensaajayhtiön ja jokaisen tarjouksentekijän tulee tehdä omistusilmoitus. Lisäksi tarjouksensaajayhtiön, jokaisen tarjouksentekijän sekä sellaisten henkilöiden, jotka toimivat yhdessä jonkun edellä mainitun tahon kanssa, tulee tarvittaessa tehdä kaupankäynti-ilmoitus (katso sääntöjen kohdat 8.1, 8.2 ja 8.4). Tiedot tarjouksensaajayhtiöstä ja tarjouksen tekijästä liittyen velvollisuuteen tehdä omistusilmoitus ja kaupankäynti-ilmoitus löytyvät englannin kielellä Takeover Panelin Internet-sivuilta (www.thetakeoverpanel.org.uk) kohdasta Disclosure Table, ja ne sisältävät tiedot näiden liikkeeseen lasketuista arvopapereista, tarjousajan alkamisajankohdasta ja ostotarjouksen tekijän ensimmäisestä nimeämisajankohdasta. Mikäli olette epävarma, tulisiko teidän tehdä omistusilmoitus tai kaupankäynti-ilmoitus, ottakaa yhteyttä Takeover Panelin markkinavalvontayksikköön numerossa +44 (0) 20 7638 0129. Tämän ilmoituksen kopiot löytyvät sekä Ruukin että Chromexin Internet-sivuilta osoitteista www.ruukkigroup.fi ja www.chromexmining.co.uk. LIITE I TARJOUKSEN JA WARRANTTITARJOUKSEN EDELLYTYKSET JA TIETYT EHDOT Synergy African tekemä Tarjous ja Warranttitarjous tehdään Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen (City Code on Takeovers and Mergers) mukaisesti. Tarjoukseen ja siihen liittyviin riitoihin, perustuvatpa riidat sopimukseen tai ei, sovelletaan Englannin lakeja, ja riitojen ratkaisu tapahtuu Englannin tuomioistuimissa. Tarjous ja Warranttitarjous tehdään Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisena. 1. TARJOUKSEN EHDOLLISUUS Tarjouksen toteuttamisella on seuraavat ehdot: (a) Synergy Africa on vastaanottanut Tarjouksen sitovat hyväksynnät (joita ei ole myöhemmin peruutettu) klo 15 (Lontoon aikaa) mennessä ensimmäisenä Tarjouksen päättymispäivänä (tai myöhempänä ajankohtana siten kuin Synergy Africa voi Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen perusteella päättää) koskien vähintään 90 prosenttia (tai Synergy African päättämää pienempää prosenttilukua) kaikista niistä Chromexin liikkeeseen lasketuista osakkeista, joita Tarjous koskee, kuitenkin sillä edellytyksellä, että tämä ehto ei täyty, ellei Synergy Africa ole hankkinut tai tehnyt sopimusta hankinnasta, joko Tarjouksen perusteella tai muutoin, sellaisesta määrästä Chromexin osakkeita, jotka edustavat yhteensä yli 50 prosenttia Chromexin yhtiökokouksessa käytettävissä olevista äänioikeuksista, mukaan luettuna ne äänioikeudet, jotka Takeover Panel vaatii annettavaksi sellaisille muille Chromexin arvopapereille, jotka on mahdollista vaihtaa osakkeisiin joko arvopaperien konversio- tai merkitsemisoikeuksien käyttämisen perusteella tai muutoin, ennen kuin Tarjous tulee tai julistetaan ehdottomaksi hyväksyntien osalta. Tässä tarkoituksessa: (i) ilmausta “Chromexin osakkeet, joihin Tarjous liittyy” tulkitaan lain 974-991 pykälien mukaisesti; (ii) ilmaus "osakkeet, joita voidaan ehdottomasti myöntää tai antaa” sisältää omat osakkeet (Treasury Shares), jotka Chromex ehdottomasti siirtää tai myy; ja (iii) osakkeilla, jotka on ehdottomasti myönnetty mutta joita ei ole vielä annettu, katsotaan olevan äänioikeudet, jotka niillä olisi, kun ne merkitään Chromexin jäsenrekisteriin; (b) Ruukin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy lähipiiritransaktion Ruukin ja Kermasin välillä koskien Synergy African perustamista ja rahoittamista sekä Chromexin osakkeiden hankintaa ja omistusta siten kuin Listautumissääntöjen kappaleessa 11 vaaditaan; (c) Asianomaisen eteläafrikkalaisen kilpailuviranomaisen antama tarvittava suostumus Tarjouksen toteuttamisen mukaiseen hankintaan vuoden 1998 kilpailulain (Competition Act) nro 89 luvun 3 mukaisesti. (d)Etelä-Afrikan mineraaliresurssiministeriöltä (Department of Mineral Resources) saatu kirjallinen vahvistus siitä, että Tarjouksen toteuttamisen mukainen hankinta ei vaadi mineraaliresurssiministeriön suostumusta vuoden 2002 mineraali- ja petroliresurssien kehittämislain nro 28 (Minerals and Petroleum Resources Development Act) mukaista suostumusta kyseisen lain 11 pykälän nojalla tai lakimuutoksen nojalla, mikäli kyseistä lakia muutettaisiin siten, että sellainen lupa vaadittaisiin ennen Tarjouksen toteuttamista. (e) mikään hallitus, hallituksellinen, näennäishallituksellinen, ylikansallinen, lakisääteinen, hallinnollinen tai säätelevä elin, viranomainen, tuomioistuin, kauppajärjestö, yhdistys, laitos, ympäristöelin tai muu taho tai elin millä tahansa lainkäyttöalueella (kukin “Olennainen Viranomainen”) ei ole tehnyt päätöstä siitä, että se ryhtyy, tai ole pannut alulle, toimeenpannut tai uhannut oikeusjutulla, oikeusmenettelyllä, kanteella, tutkimuksella, tiedustelulla tai viittauksella tai tehnyt, ehdottanut tai säätänyt asetusta, säännöstä, määräystä tai päätöstä tai tehnyt mitään muita toimenpiteitä, eikä mistään laista, säännöksestä, määräyksestä tai päätöksestä aiheudu mitään, joka saattaisi tai voisi: (i)tehdä Tarjouksesta tai Chromexin osakkeiden hankinnasta tai Synergy African harjoittamasta Chromexin määräysvallasta pätemättömän, laittoman tai toimeenpanokelvottoman tai muutoin olennaisesti rajoitetun, tai pidätellä, kieltää, viivästyttää tai häiritä sen toimeenpanoa tai asettaa olennaisia lisäedellytyksiä tai -velvoitteita siihen liittyen tai vaatia siihen olennaista muutosta tai muutoin asettaa sitä kyseenalaiseksi tai häiritä sitä; (ii) vaatia tai estää Chromexia tai sen tytäryhtiöitä tai osakkuusyhtiöitä tai yhtiötä, jonka äänipääomasta Chromex-konserni omistaa vähintään 20 prosenttia, tai mitä tahansa henkilöyhtiötä, yhteisyritystä, yhteisöä tai yritystä, jossa Chromex-konsernin jäsenellä on omistusta (“laajempi Chromex-konserni”), tai Synergy Africaa tai sen tytäryhtiöitä tai osakkuusyhtiöitä tai yhtiötä, jonka äänipääomasta Synergy Africa -konserni omistaa vähintään 20 prosenttia, tai mitä tahansa henkilöyhtiötä, yhteisyritystä, yhteisöä tai yritystä, jossa Synergy Africa -konsernin jäsenellä on omistusta (“laajempi Synergy Africa -konserni”), myymästä niiden liiketoimintaa, varoja tai omaisuutta tai olennaista osaa niiden liiketoiminnasta, varoista tai omaisuudesta, tai säätää mitään olennaista rajoitusta niiden kyvylle harjoittaa liiketoimintaa tai omistaa niiden olennaisia varoja tai omaisuutta; (iii) säätää mitään rajoitusta tai saada aikaan viivästystä koskien laajemman Chromex-konsernin tai laajemman Synergy Africa -konsernin jäsenen kykyä hankkia tai omistaa tai harjoittaa tehokkaasti omistusoikeuksiaan liittyen jäsenen omistamiin osakkeisiin, lainoihin tai arvopapereihin, jotka ovat muunnettavissa osakkeiksi missä tahansa laajempaan Chromex-konserniin tai laajempaan Synergy Africa -konserniin kuuluvassa yrityksessä, tai käyttää johtamisvaltaa laajempaan Chromex konserniin tai laajempaan Synergy Africa -konserniin kuuluvassa yrityksessä siten kuin on olennaista, kun tarkastellaan Chromex-konsernia tai Synergy Africa -konsernia kokonaisuutena; tai - (iv) muutoin olennaisesti tai haitallisesti vaikuttaa laajempaan Chromex konserniin tai laajempaan Synergy Africa -konserniin kuuluvan yrityksen varoihin, liiketoimintaan, tuottoihin tai näkymiin; mukaan lukien kaikki sellaiset odotus- ja muut ajanjaksot niiden vanhentumiseen, raukeamiseen tai päättymiseen asti, joiden aikana “Olennainen Viranomainen” voisi päättää ryhtyä, panna alulle tai toimeenpanna sellaisen oikeusjutun, oikeusmenettelyn, kanteen, tutkimuksen, tiedustelun tai viittauksen tai uhata sellaisella oikeusjutulla, oikeusmenettelyllä, kanteella, tutkimuksella, tiedustelulla tai viittauksella; (f)kaikki tarpeelliset ilmoitukset ja hakemukset on tehty, kaikki soveltuvan lainsäädännön tai minkä tahansa lainkäyttöalueen soveltuvien asetusten mukaiset odotusajat (mukaan lukien niiden mahdolliset pidennykset) ovat kuluneet umpeen, rauenneet tai päättyneet Tarjouksen ja Synergy African suorittaman Chromexin osakkeiden tai määräysvallan hankkimisen osalta, kaikki valtuutukset, määräykset, tunnustukset, myöntämiset, suostumukset, lisenssit, vahvistukset, selvitykset, luvat ja hyväksynnät (“Valtuutukset”), jotka ovat tarpeen tai soveltuvia millä tahansa lainkäyttöalueella tai Tarjouksen ja Synergy African suorittaman Chromexin Osakkeiden tai määräysvallan ehdotetun hankinnan sekä laajempaan Synergy Africa -konserniin tai laajempaan Chromex-konserniin kuuluvan yrityksen liiketoiminnan harjoittamisen kannalta, on saatu Synergy African kannalta tyydyttävässä muodossa kaikilta soveltuvilta olennaisilta viranomaisilta ja muilta tahoilta tai elimiltä, joiden kanssa laajempaan Synergy Africa -konserniin tai laajempaan Chromex-konserniin kuuluva yritys on solminut sopimusperusteisia järjestelyjä; kaikkien Valtuutusten tulee olla voimassa, kun Tarjous tulee kaikilta osiltaan ehdottomaksi, ja Synergy Africalla ei saa olla tiedossaan aikomusta tai ehdotusta kumota, lakkauttaa tai muokata tai olla uudistamasta sellaista Valtuutusta tai muuta tarpeellista lakisääteistä tai säätelevää velvollisuutta millä tahansa noudatetulla lainkäyttöalueella; (g) lukuun ottamatta Chromexin julkista ilmoitusta ennen tätä päivää (ilmoituksen toimittaminen Regulatory Information Servicelle) tai kuten muutoin on oikeudenmukaisesti kirjallisesti julkistettu ennen tätä Ilmoitusta kelle tahansa Synergy Africa -konserniin kuuluvalle yritykselle Chromexin toimesta tai puolesta neuvotteluiden aikana tai muutoin Tarjouksen seurauksena, ei ole olemassa sellaista järjestelyä, sopimusta, lisenssiä, lupaa tai muuta asiakirjaa, jossa laajempaan Chromex-konserniin kuuluva yritys olisi osapuolena tai jolla tai johon sellainen yritys tai sen varat ovat tai voivat olla sidottuja, oikeutettuja tai josta ne ovat riippuvaisia ja joka Tarjouksen johdosta tai Synergy African hankittua Chromexin osakkeita tai sen määräysvallan johtaisi tai saattaisi johtaa - sikäli kuin asialla on olennaista merkitystä Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen - siihen, että: (i) sellaisen laajempaan Chromex-konserniin kuuluvan yrityksen lainaksi ottamat rahat tai muut todelliset tai ehdolliset velat ovat tai tulevat takaisinmaksettaviksi tai ne voidaan eräännyttää välittömästi tai muutoin ennen niiden eräpäivää tai että laajempaan Chromex-konserniin kuuluva yritys tulee lainansaantikelvottomaksi; (ii) sellaisen yrityksen koko liiketoimintaan, omaisuuteen tai varallisuuteen tai näiden osaan vahvistetaan panttaus-, pidätys- tai muu vakuusoikeus (riippumatta tämän ajallisesta ajankohdasta) tai tällainen oikeus pannaan täytäntöön; (iii) tällainen järjestely, sopimus, lisenssi tai asiakirja irtisanottaisiin tai sellaiseen aiheutuisi epäsuotuisia muutoksia tai sellaisen nojalla ryhdyttäisiin epäsuotuisiin toimiin tai sellaisen perusteella muuten aiheutuisi velvoitteita tai vastuita; (iv) sellaisen yhtiön varoja jouduttaisiin luovuttamaan tai niihin kohdistuisi maksuja tai jollekin syntyisi oikeus, jonka nojalla varallisuutta voitaisiin vaatia luovutettavaksi tai siihen voitaisiin kohdistaa maksuja lukuun ottamatta mitä tavanomaisesta liiketoiminnasta aiheutuu; (v) laajempaan Chromex-konserniin kuuluvan yrityksen omistusosuus missä tahansa yrityksessä tai yhteisössä tai laajempaan Chromex-konserniin kuuluvan yrityksen liiketoiminta minkä tahansa yrityksen, yhteisön tai henkilön kanssa tai mitkä tahansa sopimukset tai järjestelyt, jotka liittyvät sellaiseen omistusosuuteen tai liiketoimintaan, irtisanottaisiin tai niihin aiheutuisi epäsuotuisia muutoksia tai muutoin epäsuotuisa vaikutus; (vi) sellainen yritys ei enää kykenisi harjoittamaan liiketoimintaa nimellä, jolla se sitä tällä hetkellä harjoittaa; (vii) sellaiselle yritykselle syntyisi velkoja tai vastuita (välittömiä tai ehdollisia); tai (viii) sellaisen yrityksen taloudellinen asema tai markkina-asema vahingoittuisi tai sille aiheutuisi epäsuotuisia vaikutuksia, (h) lukuun ottamatta Chromexin vuosikertomuksessa 30.9.2009 päättyneeltä tilikaudelta tai 31.3.2010 päättyneen kuusikuukautiskauden osavuosikatsauksessa julkistettuja tietoja tai Chromexin muuta julkista ilmoitusta ennen tätä päivää (ilmoituksen toimittaminen Regulatory Information Servicelle) tai kuten muutoin on oikeudenmukaisesti kirjallisesti julkistettu ennen tätä Ilmoitusta kelle tahansa Synergy Africa -konserniin kuuluvalle yritykselle Chromexin toimesta tai puolesta neuvotteluiden aikana tai muutoin Tarjouksen seurauksena, yksikään laajempaan Chromex-konserniin kuuluva yritys ei ole 30.9.2009 jälkeen: (i) antanut, sopinut antavansa tai ehdottanut antavansa mihin tahansa luokkaan kuuluvia lisäosakkeita tai -arvopapereita tai sellaisia arvopapereita, jotka ovat konvertoitavissa tai vaihdettavissa oikeuksiin, warrantteihin tai osakeoptioihin, jotka oikeuttavat merkitsemään tai hankkimaan sellaisia osakkeita, arvopapereita tai konvertoitavissa olevia arvopapereita (paitsi Chromexin ja Chromexin kokonaan omistamien tytäryhtiöiden välillä ja myönnettyjen osakeoptioiden osalta ja Chromexin osakeoptioiden perusteella ennen tätä päivää myönnettyjen Chromexin warranttien tai osakeoptioiden harjoittamisen yhteydessä myönnettyjen Chromexin osakkeiden osalta), tai lunastanut, ostanut tai alentanut mitään osakepääomansa osaa; (ii) myynyt tai siirtänyt tai sopinut myyvänsä tai siirtävänsä mitään omia osakkeita (Treasury Shares); (iii) suositellut, julistanut, maksanut tai tehnyt tai ehdottanut suosittelevansa, julistavansa, maksavansa tai tekevänsä mitään bonusta, osinkoa tai muuta jakoa muille kuin Chromexille tai Chromexin kokonaan omistamalle tytäryhtiölle; (iv) sopinut, valtuuttanut, ehdottanut tai ilmoittanut aikomuksestaan ehdottaa mitään fuusiota tai jakautumista tai sellaisten varojen tai osakkeiden hankkimista tai myyntiä, jotka ovat olennaisia Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen (muutoin kuin normaalin kaupankäynnin yhteydessä) tai jotka muuttaisivat sen osake- tai lainapääomaa olennaisesti; (v) antanut, valtuuttanut tai ehdottanut antavansa mitään velkasitoumuksia tai aiheuttanut mitään velkaantumista tai ehdollista vastuuta, joka on olennainen Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen; (vi) hankkinut tai myynyt tai siirtänyt, kiinnittänyt tai rasittanut mitään varallisuutta tai oikeutta, omistusoikeutta tai -osuutta mihinkään varallisuuteen (muutoin kuin normaalin kaupankäynnin yhteydessä) siten, että se olisi olennaista Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen; (vii) solminut tai muuttanut tai ilmoittanut aikomustaan solmia tai muuttaa mitä tahansa sopimusta, järjestelyä tai sitoumusta (joko pääomamenojen osalta tai muutoin), joka on pitkäkestoinen tai epätavallinen tai käsittää tai voisi käsittää jonkinlaisen tai -suuruisen velvollisuuden ja joka on joka tapauksessa olennainen Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen; (viii) solminut tai ehdottanut tai ilmoittanut aikomustaan solmia uudelleenjärjestelyä, fuusiota, transaktiota tai järjestelyä (muutoin kuin normaalin liiketoiminnan yhteydessä), joka on olennainen Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen; (ix) ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin tai mitään toimia ei ole tehty tai oikeuskäsittelyjä aloitettu tai sellaiset eivät uhkaa sitä sen selvitystilan tai purkamisen osalta tai sen suhteen, että se solmii minkä tahansa järjestelyn tai akordin velkojiensa eduksi tai sen tai sen varallisuuden selvittäjän, pesänselvittäjän, edunvalvojan tai vastaavan toimihenkilön nimityksen osalta (tai vastaavia menettelyjä tai nimitystä millään ulkomaisella lainkäyttöalueella); (x) ollut kykenemätön tai myöntänyt kirjallisesti olevansa kykenemätön maksamaan velkojaan tai ole lopettanut tai keskeyttänyt (tai uhannut lopettaa tai keskeyttää) velkojensa maksua yleisesti tai lakannut tai uhannut lakkaavansa harjoittamasta koko liiketoimintaansa tai sen olennaista osaa; (xi) solminut tai olennaisesti muuttanut tai tehnyt tarjousta solmiakseen tai olennaisesti muuttaakseen ehtoja missä tahansa Chromexin hallituksen jäsenten kanssa tehdyssä palvelusopimuksessa tai järjestelyssä; (xii) luopunut, vaarantanut tai sopinut mitään vaadetta, joka on olennainen laajemman Chromex-konsernin kannalta; tai (xiii) solminut tai tehnyt tarjousta (joka odottaa hyväksyntää) solmiakseen sopimusta, järjestelyä tai sitoumusta tai antanut mitään päätöstä tässä kohdassa (g) viitattujen transaktioiden tai tapahtumien osalta; (i)lukuun ottamatta Chromexin vuosikertomuksessa 30.9.2009 päättyneeltä tilikaudelta ja kirjanpidossa tai 31.3.2010 päättyneen kuusikuukautiskauden osavuosikatsauksessa julkistettuja tietoja tai Chromexin muuta julkista ilmoitusta ennen tätä päivää (ilmoituksen toimittaminen Regulatory Information Servicelle) tai kuten muutoin on oikeudenmukaisesti kirjallisesti julkistettu ennen tätä Ilmoitusta kelle tahansa Synergy Africa -konserniin kuuluvalle yritykselle Chromexin toimesta tai puolesta neuvotteluiden aikana tai muutoin Tarjouksen seurauksena tai siten kuin tässä Ilmoituksessa on kerrottu, 30.9.2009 jälkeen; (i) missään laajempaan Chromex-konserniin kuuluvassa yrityksessä ei ole ollut mitään sellaista epäsuotuisaa muutosta liiketoiminnassa, varallisuudessa, taloudellisessa asemassa tai markkina-asemassa tai liikevoitossa tai näkymissä, joka on olennainen Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen; (ii) mikään laajempaan Chromex-konserniin kuuluvaa yritys ei ole pannut vireille, ilmoittanut tai uhannut eikä mitään laajempaan Chromex-konserniin kuuluva yritystä vastaan ole pantu vireille, ilmoitettu tai uhattu eikä missään laajempaan Chromex-konserniin kuuluvassa yrityksessä myöskään ole vireillä mitään sellaista oikeudenkäyntiä, välimiesmenettelyä, syytteeseenpanoa tai muuta oikeuskäsittelyä eikä mitään sellaista tiedustelua tai tutkimusta Olennaisen Viranomaisen toimesta tai Olennaiselle Viranomaiselle tehdyn valituksen tai huomautuksen perusteella, jolla voisi olla olennainen vaikutus Chromex-konserniin kuuluvan kyseisen yrityksen osalta; ja (iii) mitään sellaista ehdollista tai muuta vastuuta ei ole syntynyt tai aiheutunut, jonka voitaisiin kohtuudella olettaa vaikuttavan epäsuotuisasti Chromex-konserniin kuuluvaan yritykseen tavalla, joka on olennainen laajemman Chromex-konsernin osalta; (j) lukuun ottamatta Chromexin vuosikertomuksessa 30.9.2009 päättyneeltä tilikaudelta ja kirjanpidossa tai 31.3.2010 päättyneen kuusikuukautiskauden osavuosikatsauksessa julkistettuja tietoja tai Chromexin muuta julkista ilmoitusta ennen tätä päivää (ilmoituksen toimittaminen Regulatory Information Servicelle) Synergy African tietoon ei ole tullut, että: (i) laajempaa Chromex-konsernia koskevat taloudelliset, liiketoiminnalliset tai muut tiedot, jotka on julkistettu milloin tahansa laajempaan Chromex-konserniin kuuluvan yrityksen toimesta tai puolesta joko julkisesti (toimittamalla ilmoitus Regulatory Information Servicelle) tai annettu Synergy Africa -konsernille tai sen ammattilaisneuvonantajille, sisältävät jonkin tosiseikan olennaisen väärintulkinnan tai jättävät mainitsematta jonkin tosiseikan, joka on olennaista mainita, jottei tieto ole olennaisesti harhaanjohtavaa; tai (ii) laajempaan Chromex-konserniin kuuluvaan yritykseen kohdistuu ehdollinen tai muu vastuu, jota ei ole ilmoitettu Chromexin vuosikertomuksessa tai kirjanpidossa 30.9.2009 päättyneen tilikauden osalta tai osavuosikatsauksessa 31.3.2010 päättyneen kuusikuukautiskauden osalta ja joka on olennainen Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen; (iii) laajempaan Chromex-konserniin aiemmin kuulunut tai nykyisin kuuluva yritys ei ole noudattanut minkä tahansa lainkäyttöalueen soveltuvaa lainsäädäntöä tai säännöksiä tai Olennaisen Viranomaisen ilmoitusta tai vaatimusta koskien minkä tahansa jätteen tai vaarallisen aineen tai minkä tahansa ympäristölle tai ihmisten terveydellisen aineen varastointia, hävittämistä, vapauttamista, läikkymistä, vuotoa tai säteilyä, jos noudattamatta jättäminen olisi omiaan aiheuttamaan minkä tahansa vastuun (todellisen tai ehdollisen), joka on olennainen Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen, laajempaan Chromex-konserniin kuuluvan yrityksen osalta; (iv) laajempaan Chromex-konserniin aiemmin kuuluneen tai nykyisin kuuluvan yrityksen nykyisin tai aiemmin omistamilla (myös nykyisen tai aiemman omistusosuuden kautta), hallussa olevilla tai käyttämillä mailla tai muulla omaisuudella tai mailta tai muulta omaisuudelta jätteen tai vaarallisen aineen tai minkä tahansa ympäristölle tai ihmisten terveydelle haitallisen aineen hävittäminen, läikyttäminen, säteily, vapauttaminen tai vuoto olisi omiaan aiheuttamaan minkä tahansa vastuun (todellisen tai ehdollisen), joka on olennainen Chromex-konsernia kokonaisuutena tarkastellen, laajempaan Chromex-konserniin kuuluvan yrityksen osalta; (v) on tai mahdollisesti on velvollisuus tai vastuu (todellinen tai ehdollinen) korvata, korjata, ottaa takaisin käyttöön tai siivota laajempaan Chromex-konserniin aiemmin kuuluneen tai nykyisin kuuluvan yrityksen nykyisin tai aiemmin omistama (myös nykyisen tai aiemman omistusosuuden kautta), hallussa oleva tai käyttämä kiinteistö minkä tahansa lainkäyttöalueen ympäristölainsäädännön tai -säännöksen tai Olennaisen Viranomaisen antaman ilmoituksen, kiertokirjeen tai määräyksen nojalla; tai (vi) on olemassa olosuhteita, joiden yhteydessä henkilöllä tai henkilöryhmällä todennäköisesti olisi vaade tai vaateita jonkin laajempaan Chromex-konserniin aiemmin kuuluneen tai nykyisin kuuluvan yrityksen nykyisin tai aiemmin valmistaman, myymän tai toteuttaman tuotteen tai tuotantoprosessin tai siinä käytettyjen materiaalien suhteen, jos vaade tai vaateet olisivat omiaan vaikuttamaan olennaisen epäsuotuisasti mihin tahansa laajempaan Chromex-konserniin kuuluvaan yritykseen; Synergy Africa pidättää oikeuden muuttaa edellytystä (a) tai luopua kokonaan tai osin edellytyksistä (d)-(j). Synergy Africa pidättää myös oikeuden Takeover Panelin suostumuksesta riippuen pidentää edellytyksen (a) (siten kuin sitä on mahdollisesti muutettu) toteuttamiseksi Takeover Coden nojalla annettua aikaa, kunnes edellytykset (b)-(i) on toteutettu, täytetty tai - sikäli kuin sallittua - kunnes niistä on luovuttu. Jos Takeover Panel vaatii Synergy Africaa tekemään tarjouksen Chromexin osakkeista Lontoon pörssin julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen kohdan 9 perusteella, Synergy Africa voi tehdä yllä mainittuihin ehtoihin sellaiset muutokset (mukaan lukien kohdan (a) yllä), jotka ovat tarpeen kohdan 9 säännösten noudattamiseksi. Tarjous raukeaa, jolleivät edellä mainitut edellytykset (paitsi Tarjouksen edellytys (a)) täyty tai jollei niistä luovuta (jos luopuminen on mahdollista) tai - sikäli kuin soveltuvaa - jollei Synergy Africa ole kohtuullisen harkintansa mukaisesti määritellyt niiden olevan tai pysyvän toteutuneina viimeistään 21 päivää ennen myöhäisintä seuraavista: Tarjouksen ensimmäinen päättymispäivä, päivä, jolloin Tarjous tulee tai julistetaan ehdottomaksi hyväksyntien suhteen, tai Synergy African Takeover Panelin suostumuksella päättämä myöhempi päivä. Synergy Africalla ei ole minkäänlaista velvollisuutta luopua edellytyksistä (d)-(j) tai pitää niitä toteutuneina sellaiseen päivään mennessä, joka on aiemmin kuin viimeinen yllä mainituista päivistä, siitä huolimatta, että muista Tarjouksen edellytyksistä on voitu sellaisena aiempana päivänä luopua tai ne ovat voineet täyttyä tai toteutua ja että sellaisena aiempana päivänä ei ole olosuhteita, jotka merkitsisivät, ettei sellaisia edellytyksiä voi täyttää tai toteuttaa. Tarjous raukeaa, jos se saatetaan kilpailukomission (Competition Commission) käsiteltäväksi ennen klo 15.00 (Lontoon aikaa) ensimmäisenä Tarjouksen päättymispäivänä tai päivänä, jolloin Tarjous tulee tai julistetaan hyväksyntien suhteen ehdottomaksi, riippuen siitä, kumpi ajankohdista on myöhäisempi. Jos Tarjous raukeaa, Tarjoukselle ei enää voida antaa hyväksyntiä, ja hyväksynnän antaneet Chromexin osakkeenomistajat ja Synergy Africa eivät enää ole sidottuja hyväksyntöihin, jotka on saatu Tarjouksen raukeamista edeltävänä aikana. 2. TARJOUKSEN MUUT EHDOT (a) Tarjous kattaa kaikki Chromexin osakkeet, jotka on laskettu liikkeeseen tai annettu ja kokonaan maksettu Tarjouksen päivämääränä, sekä muut Chromexin osakkeet, jotka on ehdottomasti myönnetty tai annettu, ja omat osakkeet (Treasury Shares), jotka Chromex on ehdottomasti myynyt tai luovuttanut, Tarjouksen odottaessa hyväksyntää (tai Synergy African valinnan mukaisesti aiempaa päivää / aiempia päiviä). (b) Synergy Africa hankkii Chromexin osakkeet kokonaan maksettuina ja vapaina kaikista panttioikeuksista, maksuista, rasitteista, etuosto-oikeuksista tai muista kolmannen tahon mistä tahansa oikeuksista sekä yhdessä kaikkien niihin liittyvien oikeuksien kanssa mukaan lukien oikeuden kaikkiin osinkoihin ja muihin jakoihin, jotka on julistettu, tehty tai maksettu tämän päivän jälkeen. 3. WARRANTTITARJOUKSEN EHDOT Warranttitarjous tulee olemaan ehdollinen sille, että Tarjous on julistettu tai tulee muutoin ehdottomaksi kaikilta osin. LIITE II LÄHTÖKOHDAT JA LÄHTEET 1. Historialliset osakehinnat ovat peräisin AIM:in Daily Official Listin liitteestä ja edustavat Chromexin osakkeiden keskimääräisiä päätöshintoja (closing middle market prices) kyseisinä päivinä. 2. Chromexin koko liikkeeseen lasketun ja liikkeeseen laskettavan osakepääoman arvo perustuu seuraavien summaan: (i) 88.981.755 Chromexin osaketta annissa kuten 24.9.2010 on ilmoitettu (edustaen Chromexin koko liikkeeseen laskettua osakepääomaa); (ii) 7.625.000 Chromexin osakeoptioita, jotka voidaan käyttää alle 0,365 punnan suuruisella hinnalla kutakin Chromexin osaketta kohden; (iii) 2.854.665 Chromexin warranttia; ja (iv) 9.049.239 Chromexin uutta osaketta, jotka tullaan antamaan Langa Trustin vaihtovelkakirjalainan konversion yhteydessä. Koska tämä perustuu tämän Ilmoituksen päiväystä välittömästi edeltävien viiden päivän keskimääräiseen ZAR/£-valuuttakurssiin, Langa Trustille annettavien Chromexin osakkeiden tarkka lukumäärä riippuu merkinnän ajankohdasta ja senaikaisesta ZAR/£-valuuttakurssista. 3. Jollei muuta ole todettu, tähän Ilmoitukseen sisältyvät Chromexia koskevat taloudelliset tiedot ovat peräisin Chromexin tilintarkastetusta ja julkistetusta konsernitilinpäätöksestä 30.9.2009 päättyneeltä vuodelta sekä Chromexin tilintarkastamattomasta ja julkistetusta konsernitilinpäätöksestä 31.3.2010 päättyneeltä kuusikuukautiskaudelta. LIITE III PERUUTTAMATTOMIEN SITOUMUSTEN YKSITYISKOHDAT Peruuttamattomat sitoumukset hyväksyä Tarjous tai huolehtia Tarjouksen hyväksymisestä on vastaanotettu seuraavia Chromexin osakkeita koskien: -------------------------------------------------------------------------------- | Nimi | Chromexin osakkeiden | Prosenttia Chromexin | | | määrä | liikkeeseen lasketuista | | | | osakkeista | -------------------------------------------------------------------------------- | Spruce Management | 32.675.000 | 36,7 | | Limited | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Shia and Phax Trusts | 3.300.000 | 3,7 | -------------------------------------------------------------------------------- | James Everett Burgess | 5.000.000 | 5,6 | -------------------------------------------------------------------------------- | Brian Michael Moritz | 4.050.000 | 4,6 | -------------------------------------------------------------------------------- | Sonia Barbara Moritz | 1.000.000 | 1,1 | -------------------------------------------------------------------------------- Chromexin osakkeenomistajien antamat peruuttamattomat sitoumukset koskevat myös Chromexin osakkeita, joita he saattavat hankkia käyttämällä Chromexin optio-ohjelman mukaisia oikeuksiaan. Chromexin osakkeenomistajilla on optioita yhteensä 5.975.000 Chromexin osakkeen osalta Chromexin optio-ohjelman nojalla. Chromexin hallituksen jäsenillä on optioita, jotka yhteensä oikeuttavat 5.975.000 Chromexin osakkeeseen Chromexin Osakeoptioiden mukaisesti. Chromex osakkeiden lukumäärä, johon kukin Chromexin hallituksen jäsen on oikeutettu hankkimaan näiden optiosopimusten perusteella on 3.300.000 Russell Lammingin osalta, 600.000 Brian Moritzin osalta ja 2.075.000 Graham Staceyn osalta. Langa Trustin vaihtovelkakirjalainan merkitsemissopimuksen ehtojen nojalla Langa Trustilla on oikeus merkitä Chromexin osakkeita Langa Trustin vaihtovelkakirjalainan perusteella maksamatta olevan pääoman ja kertyneen koron osalta. Lunastushinta on 0,22 puntaa jokaista Chromexin osaketta kohden muunnettuna vallitsevalla ZAR/£-valuuttakurssilla. Sellainen merkintähinta maksetaan luovuttamalla Langa Trustin vaihtovelkakirjalainan mukainen Langa Trustin takaisinmaksuoikeus. Langa Trust on antanut peruuttamattoman sitoumuksensa käyttää Langa Trustin vaihtovelkakirjaan liittyvän merkitsemissopimuksen mukaiset osakemerkintäoikeutensa ja hyväksyä Tarjouksen merkitsemiensä Chromexin osakkeiden osalta sen jälkeen, kun Tarjous on julistettu tai tulee muutoin ehdottomaksi kaikilta osin. Tätä Ilmoitusta välittömästi edeltävien viiden päivän keskimääräisen ZAR/£-valuuttakurssin mukaan laskettuna Langa Trustille annettavien Chromexin osakkeiden määrä olisi 9.049.239, jos se merkitsisi ne tämän Ilmoituksen päiväystä välittömästi edeltävänä päivänä. Langa Trustin merkintäoikeuden kohteena olevien Chromexin osakkeiden tarkka määrä on riippuvainen merkinnän ajankohdasta ja sen mukaisesta ZAR/£-valuuttakurssista. Langa Trust, Shia Trust ja Phax Trust ovat intressiyhteydessä Spruce Management Limitediin, joka omistaa 32.675.000 Chromexin osaketta edustaen 36,7 prosenttia Chromexin kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista. Nämä peruuttamattomat sitoumukset raukeavat ainoastaan, mikäli Tarjousasiakirjaa ei toimiteta Chromexin osakkeenomistajille 28 päivän kuluessa tämän Ilmoituksen päiväyksestä, tai Takeover Panelin hyväksymään myöhempään ajankohtaan mennessä, tai mikäli Tarjous raukeaa tai se perutaan, edellyttäen että Tarjouksen raukeamisen tai perumisen syy ei johdu siitä, että Synergy Africa on päättänyt toteuttaa Tarjouksen Yhdistyneen kuningaskunnan lakien mukaisella scheme of arrangement -menettelyllä. LIITE IV MÄÄRITELMÄT Lukuun ottamatta muualla toisin todettua, tässä Ilmoituksessa määritelmiä “tytäryhtiö”, “osakkuusyhtiö” ja “yhtiö” tulkitaan Yhdistyneen kuningaskunnan lain mukaisesti. Tässä Ilmoituksessa määritelmän käyttö yksikössä kattaa myös monikon ja vastaavasti toisinpäin, ellei asiayhteys toisin edellytä. Kaikki tämän Ilmoituksen aikaviittaukset ovat Lontoon aikaa. Seuraavia määritelmiä käytetään koko tässä asiakirjassa paitsi mikäli asiayhteydestä muuta ilmenee: -------------------------------------------------------------------------------- | ”Laki” | Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2006 | | | osakeyhtiölaki (Companies Act 2006) | -------------------------------------------------------------------------------- | ”AIM” | Lontoon pörssin AIM-markkinat | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Ilmoitus” | Tämä ilmoitus | -------------------------------------------------------------------------------- | “Australia” | Australian liittovaltio, sen osavaltiot, | | | territoriot ja alueet | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Kaupankäyntipäivä” | muut päivät kuin lauantai, sunnuntai tai | | | Englannin kansallinen juhlapyhä eli päivä, | | | jolloin pankit ovat avoinna Lontoossa | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Chromex” | Chromex Mining plc | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Chromexin hallituksen | Chromexin hallituksen jäsenet tämän | | jäsenet” | Ilmoituksen päivämääränä | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Chromex-konserni” | Chromex ja sen tytäryhtiöt ja | | | tytäryhtiöiden omistamat yhtiöt | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Chromexin osakkeenomistajat” | Tahot, jotka omistavat Chromexin osakkeita | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Chromexin osakkeet” | liikkeeseen lasketut ja ehdottomasti | | | myönnetyt ja annetut, täysin maksetut | | | Chromexin äänioikeutetut osakkeet, joiden | | | nimellisarvo on 0,01 puntaa ja muut | | | sellaiset liikkeeseen lasketut ja | | | ehdottomasti myönnetyt ja annetut täysin | | | maksetut osakkeet ja Chromexin hallussa | | | olevat omat osakkeet (Treasury Shares), | | | jotka Chromex myy tai siirtää ennen | | | Tarjouksen päättymistä (tai sellaista | | | aiempaa ajankohtaa siten kuin Synergy | | | Africa päättää Yhdistyneen kuningaskunnan | | | Takeover Coden sääntöjen mukaisesti) mukaan | | | luettuna sellaiset liikkeeseen lasketut ja | | | ehdottomasti myönnetyt ja annetut osakkeet, | | | jotka on annettu Chromexin warranteilla tai | | | osakeoptioilla tai Langa Trustin | | | vaihtovelkakirjalainan nojalla tehdyn | | | osakemerkinnän perusteella. | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Chromexin osakeoptiot” | optio-oikeudet jotka oikeuttavat | | | merkitsemään Chromexin osakkeita ja joita | | | on lukuisten nykyisten Chromex-konsernin | | | työntekijöiden ja johtajien hallussa ja | | | joiden merkintäoikeus koskee 5.575.000 | | | osaketta hintaan 0,25 puntaa osakkeelta ja | | | 2.050.000 osaketta hintaan 0,30 puntaa | | | osakkeelta | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Chromexin warrantit” | yhteensä 2.854.665 warranttia, jotka kukin | | | oikeuttavat merkitsemään yhden Chromexin | | | osakkeen merkintähintaan 0,20 puntaa | | | osakkeelta | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Kanada” | Kanada, sen provinssit ja territoriot ja | | | alueet, jotka kuuluvat sen lainkäytön | | | alaan, sekä kaikki kyseisen alueen muut | | | poliittisesti jaotellut osat | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Osakekirja” | Osake, josta on annettu osakekirja | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Päätöshinta” | Yhden Chromexin osakkeen keskimääräinen | | | päätöshinta kyseisenä päivänä siten kuin | | | AIM:n | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Code” | Daily Official Listin liitteessä | | | ilmoitetaan Yhdistyneen kuningaskunnan City | | | Code on Takeovers and Mergers | -------------------------------------------------------------------------------- | ”CREST” | CREST Regulationseissa määritelty | | | järjestelmä, jonka osalta Euroclear on | | | operaattori, jonka mukaisesti arvopapereita | | | voidaan omistaa ja siirtää aineettomassa | | | muodossa | -------------------------------------------------------------------------------- | ”CREST Regulations” | Uncertificated Securities Regulations 2001 | | | (S1 2001 No. 3755) | -------------------------------------------------------------------------------- | “Daily Official List” | Lontoon pörssin Daily Official List | -------------------------------------------------------------------------------- | “Euroclear” | Euroclear UK & Ireland Limited | -------------------------------------------------------------------------------- | “Hyväksymislomake” | Tarjoukseen, Warranttitarjoukseen ja | | | Tarjousasiakirjaan liittyvä | | | hyväksymislomake, jonka voivat täydentää | | | vain Chromexin osakkeita tai warrantteja | | | osakekirjoina omistavat omistavat tahot | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Kermas” | Kermas Limited, joka on Brittiläisillä | | | neitsytsaarilla perustettu yritys ja jonka | | | rekisteröintinumero on 504889 | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Kermasin hallituksen jäsenet” | Kermasin hallituksen jäsenet tämän | | | Ilmoituksen päivämääränä | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Langa Trust” | Langa Trustin kulloisetkin edunvalvojat | | | (Master's Reference No: IT 9967/05) | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Langa Trust | 19. joulukuuta 2008 allekirjoitetun | | -vaihtovelkakirjalaina” | lainasopimuksen jäljellä oleva lainapääoma | | | ja sille kertynyt maksamaton korko, joka on | | | tämän Ilmoituksen päivämääränä 22.038.318 | | | randia | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Langa Trust | 19. joulukuuta 2008 allekirjoitettu | | -vaihtovelkakirjalainan | sopimus, jonka nojalla Langa Trustilla on | | merkintäoikeussopimus” | oikeus merkitä Chromexin osakkeita Langa | | | Trust -vaihtovelkakirjalainalla 0,22 punnan | | | konversiohinnalla jokaista Chromexin | | | osaketta kohden muunnettuna vallitsevan | | | ZAR/£-valuuttakurssin mukaisesti | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Lontoon pörssi” | Lontoon pörssi | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Listaussäännöt” | Yhdistyneen kuningaskunnan Listing | | | Authorityn listaussäännöt, jotka on annettu | | | Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 | | | Financial Services and Markets Actin osan | | | VI nojalla | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Mogale” | Mogale Alloys (Proprietary) Limited, yhtiö, | | | jonka kotipaikka on Etelä-Afrikassa ja | | | rekisteröintinumero on 2002/015207/07 ja | | | joka harjoittaa Ruukki-konsernissa | | | mineraaliliiketoimintaa | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Tarjous” | suositeltu rahavastikkeinen ostotarjous, | | | jonka Synergy Africa tekee Takeover Coden | | | mukaisesti hankkiakseen Chromexin koko | | | osakekannan niiden ehtojen mukaisesti, | | | jotka myöhemmin esitetään | | | Tarjousasiakirjassa ja siihen liittyvässä | | | hyväksymislomakkeessa - sekä milloin | | | asiayhteys näin vaatii - näihin | | | mahdollisesti myöhemmin tehtävissä | | | korjauksissa, muutoksissa, lisäyksissä tai | | | tarjouksen uusimisessa | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Tarjousasiakirja” | asiakirja, jonka Synergy Africa lähettää | | | Chromexin osakkeenomistajille ja joka | | | sisältää Tarjouksen ja Warranttitarjouksen | | | ehdot ja edellytykset | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Tarjousaika” | aika, joka alkaa 15. heinäkuuta 2010 | | | (mainittu päivä mukaan luettuna) ja päättyy | | | viimeisenä seuraavista hetkistä: | | | (i) 13.00 (Lontoon aikaa) Tarjouksen | | | ensimmäisenä päättymispäivänä; tai | | | (ii) ensimmäinen seuraavista hetkistä: | | | (a) Tarjouksen ilmoitettu päättymishetki; | | | tai | | | (b) hetki, jolloin Tarjous tulee | | | ehdottomaksi hyväksyntien suhteen. | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Panel” | Yhdistyneen kuningaskunnan yrityskauppoja | | | valvova viranomainen (Panel on Takeovers | | | and Mergers) | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Panmure Gordon” | Panmure Gordon (UK) Limited | -------------------------------------------------------------------------------- | “Regulatory Information | Yhdistyneen kuningaskunnan Financial | | Service” | Services Authorityn hyväksymä Regulatory | | | Information Service, joka on lisätty | | | Financial Services Authorityn ylläpitämälle | | | listalle Listaussääntöjen LR liitteen 3 | | | mukaisesti | -------------------------------------------------------------------------------- | “Lähipiiritransaktio” | Kermasin ja Ruukin väliset järjestelyt | | | koskien (i) Synergy African perustamista | | | joint venture -yhteisyrityksenä (ii) | | | Synergy African rahoittamista (mukaan | | | lukien Kermasin ja Ruukin välinen laina) ja | | | (iii) Chromexin osakkeiden hankintaa ja | | | omistusta | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Yhteyssopimus” | 30.6.2010 päivätty yhteyssopimus | | | (Relationship deed) Danko Koncarin, | | | Kermasin, Ruukin ja Kermasin suurimman | | | osakkeenomistajan (joka on Danko Koncarin | | | serkku) välillä. | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Poissuljettu Maa” | Australia, Kanada, Japani ja Yhdysvallat | | | tai muu lainkäyttöalue, jossa paikalliset | | | lait tai säännökset saattavat aiheuttaa | | | huomattavan siviilioikeudellisen, | | | hallinnollisten seuraamusten tai | | | rikosoikeudellisen riskin, jos tietoja | | | lähetetään tai niitä laitetaan saataville | | | Chromexin osakkeenomistajille kyseisellä | | | lainkäyttöalueella | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Ruukki” | Ruukki Group Oyj, Suomessa perustettu | | | pörssiyhtiö, jonka Y-tunnus on 0618181-8 ja | | | kaupparekisterinumero on 360.572 | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Ruukin hallituksen jäsenet” | Ruukin hallituksen jäsenet tämän | | | Ilmoituksen päivämääränä | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Ruukki Holdings” | Ruukki Holdings Limited, Maltassa | | | rekisteröity yhtiö, jonka rekisterinumero | | | on C45836, ja joka on Ruukin kokonaan | | | omistama tytäryhtiö | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Ruukin osakkeenomistajat” | Tahot, jotka omistavat Ruukin | | | nimellisarvottomia liikkeeseen laskettuja | | | osakkeita | -------------------------------------------------------------------------------- | ”SAMREC” | Etelä-Afrikan sääntely mineraalivarojen ja | | | -varantojen ilmoittamisesta | -------------------------------------------------------------------------------- | ”£” tai ”Punta” | Yhdistyneen kuningaskunnan laillinen | | | valuutta punta (pounds sterling), jonka | | | alayksikkö on pence tai suomeksi penni | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Tytäryhtiö” ja ”Tytäryhtiön | merkityssisältö Yhdistyneen kuningaskunnan | | omistama yhtiö” | lain mukaan | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Synergy Africa” | Synergy Africa Limited, joka on Englannissa | | | ja Walesissa perustettu yksityinen | | | osakeyhtiö, jonka rekisteröintinumero on | | | 7382978 | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Synergy African hallituksen | Alwyn Smit, Alistair Ruiters ja tri Danko | | jäsenet” | Koncar | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Synergy Africa -konserni” | Ruukki ja Kermas tytäryhtiöineen | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Treasury Shares” | yhtiön hallussa olevat omat osakkeet siten | | | kuin Yhdistyneen kuningaskunnan lain | | | pykälässä 724(5) säädetään | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Yhdistynyt kuningaskunta” | Ison-Britannian ja Pohjois-Irlannin | | | yhdistynyt kuningaskunta | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Yhdistyneen kuningaskunnan | Yhdistyneen kuningaskunnan Financial | | Listing Authority” | Services Authority Yhdistyneen | | | kuningaskunnan vuoden 2000 Financial | | | Services and Markets Actin osan VI | | | mukaisesti | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Aineeton muoto” | kyseessä olevan osakkeen tai arvopaperin | | | olennaiseen rekisteriin tehty merkintä | | | siitä, että osake tai arvopaperi omistetaan | | | CREST:issa aineettomassa muodossa, sekä | | | osakkeen tai arvopaperin omistusoikeudesta, | | | joka voidaan CREST Regulationsien nojalla | | | siirtää CREST:in avulla | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Yhdysvallat” | Pohjois-Amerikan yhdysvallat osavaltioineen | | | ja alueineen, kukin Pohjois-Amerikan | | | yhdysvaltojen osavaltio, Washington DC ja | | | muut Pohjois-Amerikan yhdysvaltojen | | | lainsäädäntövaltaan kuuluvat alueet | -------------------------------------------------------------------------------- | ”Warranttitarjous” | Suositeltu käteisostotarjous, jonka Synergy | | | Africa tulee tekemään Yhdistyneen | | | kuningaskunnan City Code on Takeovers and | | | Mergers -sääntöjen mukaisesti hankkiakseen | | | kaikki Chromexin warrantit | | | warranttitarjousasiakirjassa ja siihen | | | liittyvässä hyväksymislomakkeessa | | | esitettyjen ehtojen mukaisesti ja niistä | | | riippuen. Mikäli asiayhteys niin vaatii, | | | warranttitarjouksella tarkoitetaan myös | | | sellaisen tarjouksen myöhempää tarkistusta, | | | muunnosta, pidennystä tai uudistusta. | -------------------------------------------------------------------------------- | ”ZAR” tai ”randi” | Etelä-Afrikan randi, Etelä-Afrikan | | | tasavallan laillinen valuutta | --------------------------------------------------------------------------------