Ruukki Group Oyj, pörssitiedote, 1.10.2010 klo 12:00
LOMAKE “FORM 8 (OPD)”
JULKISEN OSTOTARJOUKSEN OSAPUOLEN JULKISTETTAVA OMISTUSILMOITUS
Yhdistyneen kuningaskunnan Takeover Coden (“Takeover Code”) kohdat 8.1 ja 8.2
1. PERUSTIEDOT
--------------------------------------------------------------------------------
| (a) Ilmoituksen tekijänä oleva | Synergy Africa Limited, josta |
| ostotarjouksen osapuoli: | 51 prosenttia omistaa Ruukki |
| | Group Oyj ja 49 prosenttia |
| | Kermas Limited |
--------------------------------------------------------------------------------
| (b) Arvopapereiden ja lyhyeksi myynti | N/A |
| -positioiden omistaja ja haltija, mikäli eri | |
| kuin kohdassa 1(a): | |
| Pelkkä hallintayhtiön tai väliyhtiön | |
| nimeäminen ei ole riittävää | |
--------------------------------------------------------------------------------
| (c) Kohdeyhtiö, jonka arvopapereihin tämä | Chromex Mining Plc |
| ilmoitus liittyy: | |
| Täyttäkää erillinen lomake kutakin | |
| tarjouksen osapuolta kohden | |
--------------------------------------------------------------------------------
| (d) Onko tämän ilmoituksen tekijänä | Ostotarjouksen tekijä |
| ostotarjouksen tekijä vai kohdeyhtiö? | |
--------------------------------------------------------------------------------
| (e) Omistustietojen päivämäärä: | 29/09/2010 |
--------------------------------------------------------------------------------
| (f) Onko ilmoituksen tekijä tehnyt aiemmin, | Ei |
| tai tuleeko ilmoituksen tekijä tänään | |
| tekemään, ilmoituksen muuta tarjouksen | |
| osapuolta koskien? | |
--------------------------------------------------------------------------------
2. ILMOITUKSEN TEKIJÄNÄ OLEVAN TARJOUKSEN OSAPUOLEN OMISTUKSET
(a) Ostotarjouksen tekijän tai kohdeyhtiön omistukset ja lyhyeksi myynti
-positiot koskien sen osapuolen arvopapereita, kehen tämä ilmoitus kohdistuu
--------------------------------------------------------------------------------
| Arvopaperi: | |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Omistusosuudet | Lyhyeksi myynti |
| | | -positiot |
--------------------------------------------------------------------------------
| | Lkm | % | Lkm | % |
--------------------------------------------------------------------------------
| (1) Omistetut ja/tai | | | | |
| hallitut arvopaperit: | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| (2) Johdannaiset (muut | | | | |
| kuin optio-oikeudet): | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| (3) Optio-oikeudet ja | | | | |
| arvopaperin ostoa/myyntiä | | | | |
| koskevat sopimukset: | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
| YHTEENSÄ: | | | | |
--------------------------------------------------------------------------------
Kaikki arvopaperiomistukset ja lyhyeksi myynti -positiot tulee ilmoittaa.
Johdannais- tai optiosopimuksia, tai arvopapereiden ostoa tai myyntiä koskevia
sopimuksia koskevat yksityiskohtaiset tiedot tulee antaa lisälomakkeella
“Supplemental Form 8 (Open Positions)”.
Arvopapereiden lainaamista ja vakuudeksi antamista koskevat yksityiskohtaiset
tiedot tulee antaa lisälomakkeella “Supplemental Form 8 (SBL)”.
(b) Oikeudet merkitä uusia arvopapereita
--------------------------------------------------------------------------------
| Arvopaperiluokka, johon | |
| merkintäoikeus kohdistuu: | |
--------------------------------------------------------------------------------
| Yksityiskohtaiset tiedot, mukaan | |
| lukien oikeuden luonne ja sen | |
| edustama prosenttiosuus: | |
--------------------------------------------------------------------------------
Mikäli ilmoitettavia omistuksia tai merkintäoikeuksia on koskien useampaa kuin
yhtä kohdassa 1(c) mainitun ostotarjouksen tekijän tai ostotarjouksen kohteen
arvopaperiluokkaa, kopioikaa (asianmukaisesti) joko taulu 2(a) tai (b) kutakin
tällaista arvopaperiluokkaa kohden.
(c) Peruuttamattomat sitoumukset ja aiesopimukset
--------------------------------------------------------------------------------
| Peruuttamattomia sitoumuksia ja aiesopimuksia koskevat tiedot, jotka |
| ilmoituksen tekijänä oleva tarjouksen osapuoli tai sen kanssa yhteistyössä |
| toimiva osapuoli on vastaanottanut (ks. Takeover Coden kohdan 2.11 Note 3): |
--------------------------------------------------------------------------------
| Synergy Africa Limited on vastaanottanut peruuttamattomat sitoumukset |
| hyväksyä tarjous tai hankkia hyväksyntä Synergy Africa Limitedin |
| ostotarjoukselle koskien koko Chromex Mining Plc:n osakekantaa ja |
| osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita (”Tarjous”) käsittäen yhteensä |
| seuraavan määrän Chromex Mining Plc:n (”Chromex”) osakkeita: |
| |
| Nimi Chromex os. lkm % Chromexin liikkeeseen |
| lasketuista osakkeista |
| |
| Spruce Management Limited 32.675.000 36,7 |
| Shia and Phax Trusts 3.300.000 3,7 |
| James Everett Burgess 5.000.000 5,6 |
| Brian Michael Moritz 4.050.000 4,6 |
| Sonia Barbara Moritz 1.000.000 1,1 |
| |
| Chromexin hallituksen jäsenten antamat peruuttamattomat sitoumukset koskevat |
| myös niitä Chromexin osakkeita, jotka hallituksen jäsenet voivat merkitä |
| Chromexin optio-ohjelmien perusteella. Chromexin hallituksen jäsenillä on |
| optio-oikeuksia, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä 5.975.000 Chromexin |
| osaketta optio-ohjelmien ehtojen mukaisesti. Hallituksen jäsenittäin |
| Chromexin osakkeiden merkintäoikeudet ovat seuraavat: Russell Lamming |
| 3.300.000 osaketta, Brian Moritz 600.000 osaketta ja Graham Stacey 2.075.000 |
| osaketta. |
| |
| 19.12.2008 päivätyn vaihtovelkakirjalainasopimuksen ("Langa Trust |
| Convertible Loan Subscription Agreement") ehtojen mukaisesti Langa Trustilla |
| on oikeus merkitä Chromexin osakkeita maksamatta olevan pääoman ja kertyneen |
| koron osalta 0,22 punnan osakekohtaisella merkintähinnalla muuntamalla |
| maksamaton lainapääoma sen hetkisen ZAR/£-valuuttakurssin mukaisesti. |
| Merkintähinta maksetaan luovuttamalla Langa Trustin vaihtovelkakirjalainan |
| mukainen Langa Trustin takaisinmaksuoikeus. Langa Trust on antanut |
| peruuttamattoman sitoumuksensa käyttää Langa Trustin vaihtovelkakirjaan |
| liittyvän merkitsemissopimuksen mukaiset osakemerkintäoikeutensa ja hyväksyä |
| Tarjous merkitsemiensä Chromexin osakkeiden osalta sen jälkeen kun Tarjous |
| on julkistettu tai tulee muutoin ehdottomaksi kaikilta osin. Tämän |
| Ilmoituksen päiväystä 29.9.2010 (viimeisin tätä ilmoitusta edeltävä päivä, |
| jolta tieto on saatavissa) välittömästi edeltävien viiden päivän |
| keskimääräisen ZAR/£-valuuttakurssin perusteella Langa Trustille annettavien |
| Chromexin osakkeiden lukumäärä olisi 9.049.239, jos se merkitsisi ne |
| 29.9.2010. Langa Trustille annettavien Chromexin osakkeiden tarkka lukumäärä |
| riippuu merkinnän ajankohdasta ja merkinnän aikaisesta |
| ZAR/£-valuuttakurssista. |
| |
| Langa Trust, Shia Trust ja Phax Trust ovat yhteydessä Spruce Managementiin, |
| joka omistaa 32.675.000 Chromexin osaketta, edustaen 36,7 prosenttia |
| Chromexin kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista. |
| |
| Nämä peruuttamattomat sitoumukset raukeavat ainoastaan, mikäli |
| Tarjousasiakirjaa ei toimiteta Chromexin osakkeenomistajille 28 päivän |
| kuluessa Takeover Coden kohdan 2.5 mukaisesta ilmoituksesta, tai Takeover |
| Panelin hyväksymään myöhempään ajankohtaan mennessä, tai mikäli Tarjous |
| raukeaa tai se perutaan, edellyttäen että Tarjouksen raukeamisen tai |
| perumisen syy ei johdu siitä, että Synergy Africa on päättänyt toteuttaa |
| Tarjouksen Yhdistyneen kuningaskunnan lakien mukaisella scheme of |
| arrangement -menettelyllä. |
--------------------------------------------------------------------------------
3. ILMOITUKSEN TEKIJÄNÄ OLEVAN TARJOUKSEN OSAPUOLEN KANSSA YHTEISTUUMIN
TOIMIVIEN HENKILÖIDEN OMISTUKSET
--------------------------------------------------------------------------------
| Yksityiskohtaiset tiedot ilmoituksen tekijänä olevan tarjouksen osapuolen |
| kanssa yhteistuumin toimivien henkilöiden omistamista arvopapereista ja |
| lyhyeksi myynti -positioista: |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ei ole |
--------------------------------------------------------------------------------
Mikäli ilmoitettavia omistuksia tai merkintäoikeuksia on koskien useampaa kuin
yhtä kohdassa 1(c) mainitun ostotarjouksen tekijän tai ostotarjouksen kohteen
arvopaperiluokkaa, kopioikaa taulu 3 kutakin tällaista arvopaperiluokkaa kohden.
Johdannais- tai optiosopimuksia, tai arvopapereiden ostoa tai myyntiä koskevia
sopimuksia koskevat yksityiskohtaiset tiedot tulee antaa lisälomakkeella
“Supplemental Form 8 (Open Positions)”.
Arvopapereiden lainaamista ja vakuudeksi antamista koskevat yksityiskohtaiset
tiedot tulee antaa lisälomakkeella “Supplemental Form 8 (SBL)”.
4. MUUT TIEDOT
(a) Vakuus- ja muut kaupankäyntisopimukset
--------------------------------------------------------------------------------
| Yksityiskohtaiset tiedot kaikista vakuus- ja optiosopimuksista, tai muista |
| sopimuksista tai epävirallisista sopimuksista, niiden muodollisuudesta |
| riippumatta, jotka liittyvät sellaisiin arvopapereihin, jotka kannustavat |
| käymään kauppaa tai olemaan käymättä kauppaa ja joiden osapuolena on tämän |
| ilmoituksen tekijänä oleva tarjouksen osapuoli tai osapuolen kanssa |
| yhteistuumin toimiva henkilö: |
| Mikäli tällaisia sopimuksia, järjestelyjä tai epävirallisia sopimuksia ei |
| ole, vastatkaa “ei ole” |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ei ole |
--------------------------------------------------------------------------------
(b) Sopimukset, järjestelyt ja epäviralliset sopimukset, jotka koskevat optioita
tai johdannaisia
--------------------------------------------------------------------------------
| Yksityiskohtaiset tiedot kaikista sopimuksista, järjestelyistä tai |
| epävirallisista sopimuksista, niiden muodollisuudesta riippumatta, joiden |
| toisena osapuolena on tämän ilmoituksen tekijänä oleva tarjouksen osapuoli, |
| tai osapuolen kanssa yhteistuumin toimiva henkilö ja toisena osapuolena kuka |
| tahansa, joka liittyy: |
| (i) äänestämiseen arvopapereilla, jotka ovat merkittävissä |
| optio-oikeuksilla; tai |
| (ii) äänestämiseen arvopapereilla, jotka ovat johdannaisen kohteena, tai |
| tällaisen arvopaperin tulevaan ostoon tai myyntiin: |
| Mikäli tällaisia sopimuksia, järjestelyjä tai epävirallisia sopimuksia ei |
| ole, vastatkaa ”ei ole” |
--------------------------------------------------------------------------------
| Ei ole |
--------------------------------------------------------------------------------
(c) Liitteet
Onko tämän ilmoituksen liitteenä lisälomakkeita (Supplemental Form)?
--------------------------------------------------------------------------------
| Supplemental Form 8 (Open Positions) | EI |
--------------------------------------------------------------------------------
| Supplemental Form 8 (SBL) | EI |
--------------------------------------------------------------------------------
--------------------------------------------------------------------------------
| Ilmoituksen päiväys: | 30.9.2010 |
--------------------------------------------------------------------------------
| Yhteyshenkilö: | Stephen Cooper, Investec Bank Plc |
--------------------------------------------------------------------------------
| Puhelinnumero: | +44 (0)20 7597 5104 |
--------------------------------------------------------------------------------
Takeover Coden kohdan 8 mukaiset julkiset ilmoitukset tulee tehdä Regulatory
Information Servicelle ja lähettää sähköpostitse Takeover Panelille osoitteeseen
monitoring@disclosure.org.uk. Takeover Panelin markkinavalvontayksikkö (Market
Surveillance Unit) neuvoo Takeover Coden kaupankäyntiä koskevan
ilmoitusvelvollisuuden osalta numerossa +44 (0)20 7638 0129.
Takeover Code löytyy Takeover Panelin Internet-sivuilta osoitteesta
www.thetakeoverpanel.org.uk.
RUUKKI GROUP OYJ
Alwyn Smit
Toimitusjohtaja
Ruukki Group on mineraali- ja puunjalostusliiketoimintaan keskittynyt teollinen
konserni. Ruukki Group Oyj:n osake on listattu NASDAQ OMX Helsingissä ja Lontoon
pörssissä.
Lisätietoja:
Ruukki Group Oyj
Alwyn Smit, toimitusjohtaja: +44 20 7368 6763
www.ruukkigroup.fi
Investec Bank plc
Stephen Cooper: +44 20 7597 5104