Bestyrelsen for TDC A/S indkalder herved selskabets aktionærer til
ekstraordinær generalforsamling
mandag den 22. november 2010, kl. 15.00, i TDC A/S' hovedkontor, gennemgang via
Teglholmsgade 1, 2450 København SV.
Bestyrelsen har besluttet, at den ekstraordinære generalforsamling skal
afholdes ved fysisk fremmøde.
Der vil være adgang til generalforsamlingen gennem YouSee's reception.
Før generalforsamlingen vil der fra kl. 14.00 blive serveret kaffe og småkager.
Der vil ikke være servering efter generalforsamlingen.
Dagsorden:
1. Valg af ny suppleant for bestyrelsesmedlem Henrik Kraft
2. Bemyndigelse til køb af egne aktier
3. Bemyndigelse til udstedelse af tegningsoptioner
4. Vedtægtsændringer i forbindelse med ændring af aktiestykstørrelse
5. Vedtægtsændringer i forbindelse med ikrafttræden af den nye selskabslov
Ad dagsordenens punkt 1): Det foreslås, at Jakob Kjellberg vælges som suppleant
for bestyrelsesmedlem Henrik Kraft.
Ad dagsordenens punkt 2): Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen
bemyndiger bestyrelsen til, i tiden frem til næste ordinære generalforsamling,
i overensstemmelse med selskabslovens regler, at lade selskabet erhverve egne
aktier op til en samlet nominel værdi af i alt DKK 500.000.000, til en købspris
på højst DKK 100 pr. aktie af nominelt DKK 1 og mindst DKK 1 pr. aktie af
nominelt DKK 1. Bemyndigelsen er begrænset til at omfatte erhvervelser af egne
aktier op til et maksimalt samlet beløb på DKK 9.000.000.000.
Ad dagsordenens punkt 3): Bestyrelsen foreslår, at bemyndigelsen til
bestyrelsen i § 5b til at udstede tegningsoptioner ændres for så vidt angår
visse forhold af teknisk art. Det fastsættes herunder, at bestyrelsen træffer
beslutning om den tegningskurs, som skal gælde ved en udnyttelse af
tegningsoptionerne, dog således at tegningskursen ikke kan være lavere end
børskursen umiddelbart inden beslutningstidspunktet. Det bestemmes også, at
bestyrelsen er bemyndiget til at indgå aftale om beskatning i henhold til
ligningslovens § 7H.
De foreslåede ændringer fremgår af de fuldstændige forslag.
Ad dagsordenens punkt 4): Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 4, stk. 2, og
§ 10, stk. 2, opdateres som konsekvens af, at selskabets aktier med virkning
pr. 10. maj 2010 ændrede stykstørrelse til nominelt kr. 1 i stedet for nominelt
kr. 5.
De foreslåede ændringer fremgår af de fuldstændige forslag.
Ad dagsordenens punkt 5): I forbindelse med ikrafttræden af den nye selskabslov
foreslår bestyrelsen, at vedtægterne ændres på nedenstående punkter. For så
vidt angår den præcise ordlyd, henvises til de fuldstændige forslag.
a. Ophævelse af § 2 om selskabets hjemsted.
b. "Aktiebog" ændres til "ejerbog" i § 5, stk. 3, § 5 stk. 5, § 6 stk. 1 samt §
10, stk. 1.
c. I § 5, stk. 5, udgår adressen for VP Investor Services A/S. I stedet
indsættes CVR-nr. for VP Investor Services A/S. Endvidere ændres
"aktiebogsfører" til "ejerbogsfører"
d. I § 6, stk. 1, indsættes, at indkaldelse til generalforsamling skal ske via
selskabets hjemmeside.
e. § 6, stk. 2, ændres således, at fristen for indkaldelse af
generalforsamlinger ændres til tidligst 5 uger og senest 3 uger.
f. § 6, stk. 3, ændres således, at det præciseres, at der skal ske indkaldelse
til ekstraordinær generalforsamling senest 2 uger efter, at begæring herom er
fremsat.
g. § 6, stk. 4, ændres så andelen af aktionærer, som kræves for at kunne
forlange en ekstraordinær generalforsamling afholdt, ændres til 5 %, og det
præciseres, at indkaldelsen til en sådan ekstraordinær generalforsamling skal
ske senest 2 uger efter, at begæring herom er blevet fremsat.
h. § 7 erstattes af følgende ordlyd:
"Enhver aktionær er berettiget til at fremkomme med forslag til behandling og
afgørelse på selskabets ordinære generalforsamlinger. Bestyrelsen skal senest 8
uger før den ordinære generalforsamling offentliggøre den påtænkte dato for
generalforsamlingens afholdelse samt datoen for den seneste fremsættelse af
krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen."
i. Til erstatning for tidligere bestemmelse indsættes i § 8, stk. 1, ny
bestemmelse, hvoraf det fremgår, at selskabet på sin hjemmeside i en
sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før
generalforsamlingen gør (i) indkaldelse, (ii) oversigt over det samlede antal
aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelse, (iii) dokumenterne, der
skal fremlægges på generalforsamlingen, (iv) dagsordenen og de fuldstændige
forslag og (v) formularer til afgivelse af fuldmagt og til afgivelse af stemmer
på generalforsamlingen tilgængelige for aktionærerne.
j. I § 8, stk. 2, indsættes ny bestemmelse, hvoraf fremgår, hvornår og hvordan
aktionærerne via selskabets hjemmeside kan stille spørgsmål til de dokumenter,
der skal fremlægges på selskabets generalforsamling.
k. § 10 stk. 1, ændres således, at fristen for anmodning om adgangskort ændres
fra 5 dage til 3 dage før generalforsamlingen, og stedet for anmodning om
adgangskort til generalforsamlingen ændres fra hovedkontoret til selskabets
hjemmeside, og skæringstidspunktet for optælling af aktionærernes beholdninger
ændres til registreringsdatoen, der lovmæssigt er fastsat til en uge før
generalforsamlingen.
l. I § 10, stk. 2, præciseres det, at kun aktionærer, der er registreret på
registreringsdatoen, har ret til at deltage i og udøve deres stemmeret på
generalforsamlingen.
m. § 10 stk. 3, ændres således, at tidsbegrænsningen for fuldmagter til
tredjemand til at afgive stemme på en generalforsamling fjernes, således at
disse fuldmagter kan gives for en periode på mere end 12 måneder. Det
præciseres endvidere, at aktionærer og deres fuldmægtige har ret til at møde
med rådgiver. Derudover præciseres det, at en fuldmægtig alene kan udøve sin
stemmeret, når den fuldmægtige har indløst adgangskort til at møde på
aktionærens vegne på generalforsamlingen.
n. Der indsættes et nyt § 10, stk. 4, hvoraf det fremgår, at fuldmagter til
selskabets bestyrelse til at stemme på en generalforsamling ikke kan gives for
længere tid end 12 måneder samt skal gives til en bestemt generalforsamling med
en på forhånd kendt dagsorden.
o. Der indsættes et nyt § 10, stk. 5, hvoraf det fremgår, at aktionærer har ret
til at stemme ved brev. En brevstemme skal være selskabet i hænde senest kl. 10
hverdagen før generalforsamlingen.
p. I § 12 stk. 1, ændres henvisningen til aktieselskabslovens §§ 78 og 79 til
selskabslovens §§ 106 og 107.
q. I § 14, stk. 1 og stk. 3, og § 22 stk. 1, ændres "aktieselskabsloven" til
"selskabsloven".
r. I § 15 stk. 3, præciseres det, at der føres en forhandlingsprotokol.
Forslagene under dagsordenens punkt 3-5 kræver, at mindst 2/3 af såvel de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital stemmer for forslagene.
Selskabets aktiekapital udgør 991.875.885 kr. fordelt i aktier á 1 kr. eller
multipla heraf. Vedtægternes nuværende bestemmelser om stemmeret er følgende:
§ 10, stk. 1. Enhver aktionær er berettiget til at deltage i
generalforsamlingen, såfremt aktionæren senest 5 dage forud for
generalforsamlingens afholdelse har anmodet om at få udleveret adgangskort på
selskabets hovedkontor inden for kontorets normale åbningstid eller på anden
vis som nærmere angivet i indkaldelsen. Adgangskortet, hvorpå aktionærens
stemmeantal tillige angives, udstedes til den, der ifølge aktiebogen er noteret
som aktionær, eller til en aktionær, der anmelder og dokumenterer sin ret over
for selskabet ved forevisning af en depotudskrift, der ikke må være ældre end
fra det seneste årsskifte, fra Værdipapircentralen, eller et kontoførende
pengeinstitut (depotstedet) som dokumentation for aktiebesiddelsen med samtidig
afgivelse af erklæring om, at aktionæren ikke i perioden fra depotudskriftens
datering har afhændet aktierne eller vil afhænde disse forinden
generalforsamlingens afholdelse.
§ 10, stk. 2. Ethvert aktiebeløb på 5 kr. giver én stemme. Med virkning fra 10.
maj 2010 giver ethvert aktiebeløb på 1 kr. én stemme.
Dagsordenen for generalforsamlingen samt de fuldstændige forslag, der skal
fremsættes på generalforsamlingen, vil være tilgængelige for aktionærerne på
www.tdc.dk/investor og i receptionen på selskabets hovedkontor, Teglholmsgade
3, 2450 København SV, fra den 29. oktober 2010. Aktionærer, der ønsker
materialet tilsendt, bedes rette henvendelse til TDC, Investor Relations på
telefon 66 63 76 80 eller investorrelations@tdc.dk.
Aktionærer skal have et adgangskort for at deltage i generalforsamlingen.
Adgangskort kan bestilles i) via selskabets hjemmeside www.tdc.dk/investor
eller ii) ved personligt fremmøde i receptionen på selskabets hovedkontor på
den ovenfor angivne adresse inden for normal åbningstid.
Aktionærer kan afgive fuldmagt via selskabets hjemmeside www.tdc.dk/investor
ved brug af Net-ID eller VP-bruger adgang og VP-kode.
Bestillinger af adgangskort og afgivelse af fuldmagter skal være foretaget via
selskabets hjemmeside eller i receptionen på selskabets hovedkontor senest
onsdag den 17. november 2010, kl. 16.00.
Bestyrelsen
Baggrundsoplysninger om Jakob Kjellberg:
Jakob Kjellberg er 33 år og har en M.Sc. fra Stockholm School of Economics og
the University of St. Gallen. Han er ansat i Kohlberg Kravis Roberts & Co. i
afdelingen for Communications and Infrastructure industry.
TDC A/S
Teglholmsgade 3
0900 København C
tdc.dk
