KARO BIO OFFENTLIGGÖR VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN Stockholm den 22 november 2010. Karo Bio AB (publ) (Reuters: KARO.ST) har fastställt villkoren för den företrädesemission som styrelsen den 25 oktober 2010 beslutade under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande. · Aktieägare i Karo Bio som på avstämningsdagen den 29 november 2010 står registrerade som aktieägare har företrädesrätt att teckna 3 nya aktier för varje 2 befintliga aktier · Teckningskursen är 1,40 kronor per aktie, vilket motsvarar en total emissionslikvid om cirka 325 miljoner kronor före transaktionskostnader · Teckningskursen motsvarar en ”rabatt” om cirka 41 procent jämfört med den teoretiska aktiekursen, exklusive teckningsrätt, om 2,38 kronor baserat på stängningskursen för Karo Bios aktie den 19 november 2010 om 3,86 kronor · Teckningsperioden löper från och med den 2 december 2010 till och med den 16 december 2010 · Företrädesemissionen är till fullo säkerställd med garantier från Carnegie Investment Bank AB (”Carnegie”) och andra externa garanter · Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid extra bolagsstämma, som äger rum den 24 november 2010. Anmälan till deltagande i stämman kan göras fram till kl 16:00 idag, se Karo Bios hemsida www.karobio.se/stämma Varje två (2) befintliga aktier i Karo Bio berättigar till tre (3) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt ger rätt att teckna en (1) ny aktie. Teckningskursen är 1,40 kronor per aktie vilket innebär att företrädesemissionen kommer att tillföra Karo Bio högst cirka 325 miljoner kronor före avdrag före emissionskostnader, genom utgivande av högst 232 238 383 nya aktier. Aktiekapitalet kan komma att ökas med högst 116 119 192 kronor. Teckningskursen är fastställd med utgångspunkt från gällande marknadsmässiga villkor för jämförbara transaktioner. Avstämningsdagen hos Euroclear Sweden AB för deltagande i företrädesemissionen är den 29 november 2010. Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 2 december 2010 till och med den 16 december 2010, eller sådant senare datum som styrelsen beslutar. Teckningsrätter som inte utnyttjas vid sådant datum blir ogiltiga och förlorar sitt värde. Handel med teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm från och med den 2 december 2010 till och med den 13 december 2010. Preliminär tidsplan för företrädesemissionen 24 november 2010 Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens beslut om företrädesemission 25 november 2010 Första handelsdag i Karo Bios aktie utan företrädesrätt att delta i företrädesemissionen 25 november 2010 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt 29 november 2010 Avstämningsdag för att delta i företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som denna dag är registrerade i Karo Bios aktiebok erhåller teckningsrätter för deltagande i företrädesemissionen 2-13 december 2010 Handel med teckningsrätter 2-16 december 2010 Teckningsperiod 22 december 2010 Offentliggörande av preliminärt utfall Bakgrund och motiv Karo Bios för närvarande viktigaste projekt är eprotirome, och att säkerställa att denna produkt ges bästa möjliga förutsättningar att nå marknaden har högsta prioritet hos bolaget. I juli i år meddelade Karo Bio att bolaget valt att fokusera på heterozygot familjär hyperkolesterolemi (HeFH) som första indikation för eprotirome. HeFH är ett ärftligt tillstånd som medför att patienterna drabbas av mycket höga blodfetter redan i unga år. I utgångsläget är den direkta målgruppen för eprotirome nästan 100 000 patienter i EU. Marknadsundersökningar pekar på att försäljningspotentialen för eprotirome för HeFH i EU kan uppskattas till cirka USD 100 miljoner per år vid nuvarande diagnostiseringsnivå. Bolagets plan för eprotirome är att genomföra ett fas III-program med målet att erhålla marknadsföringstillstånd för indikationen HeFH inom EU. Studierna planeras att inledas under 2011. Förutsatt att utvecklingsprogrammet fortskrider enligt plan kommer ansökan om marknadsföringstillstånd att kunna lämnas till EMA i slutet av 2013 eller under 2014. Kostnaden för att genomföra det planerade kliniska fas III-programmet för eprotirome bedöms uppgå till omkring 400 miljoner kronor. Bolaget kommer under den kommande 12-månadersperioden att se över strategin för projekt i tidiga utvecklingsfaser med fokus på utvecklingssamarbeten och kostnadseffektivitet i syfte att begränsa kapitalbehovet för dessa projekt. Genom en Equity Credit Facility (ECF) om USD 35 miljoner, motsvarande cirka 230 miljoner kronor, och den garanterade företrädesemission om netto cirka 300 miljoner kronor efter transaktionskostnader tillförs bolaget, tillsammans med existerande likviditet, tillräckliga finansiella resurser för att finansiera såväl fas III-programmet för eprotirome som bolagets övriga verksamhet och övriga projekt. Garantier och åtaganden Företrädesemissionen är till fullo säkerställd, givet sedvanliga villkor. Azimuth Opportunity Ltd., Storford Limited, Ponderus Invest AB och Carnegie har garanterat ett belopp motsvarande totalt cirka 330 miljoner kronor. Därutöver har styrelsens ordförande Bo Håkansson och bolagets VD Fredrik Lindgren meddelat sina avsikter att teckna sig för sina respektive delar i företrädesemissionen. Finansiella och juridiska rådgivare Carnegie är Lead manager och Bookrunner i företrädesemissionen. Carnegie och HDR Partners är finansiella rådgivare till Karo Bio. Fredersen Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Karo Bio. Gernandt & Danielsson har anlitats som juridisk rådgivare till Carnegie och HDR Partners. För ytterligare information, kontakta Fredrik Lindgren, verkställande direktör Telefon: 070 561 61 77 Erika Söderberg Johnson, finansdirektör Telefon: 070 720 48 20 Om Karo Bio Karo Bio är ett läkemedelsbolag som tar fram och utvecklar innovativa läkemedel för viktiga medicinska behov. Karo Bios vision är att bli ett läkemedelsbolag med uthållig lönsamhet, produkter på marknaden och en konkurrenskraftig projektportfölj. Karo Bio driver ett antal utvecklingsprojekt inom indikationsområdena kardiovaskulära och metabola sjukdomar, neuropsykiatri, inflammatoriska tillstånd, cancer och kvinnohälsa. Ett fundament för verksamheten är det unika kunnandet om nukleära receptorer som målprotein för läkemedel och de därtill knutna verkningsmekanismerna. Viktiga processer och kompetenser i företaget är forskning, läkemedelsframtagning, preklinisk och klinisk utveckling, samt medicinsk och regulatorisk expertis. Karo Bio har kapacitet att ta utvalda substanser för nischindikationer genom hela utvecklingskedjan, medan substanser för breda patientgrupper kräver utvecklingssamarbeten eller utlicensiering i något skede av processen. Utöver ett antal egna utvecklingsprojekt i klinisk och preklinisk fas har Karo Bio tre strategiska samarbeten med internationella läkemedelsföretag. Karo Bio, med huvudkontor i Huddinge, har 70 anställda och är noterat på NASDAQ OMX Stockholm sedan 1998 (Reuters: KARO.ST). Informationen är sådan som Karo Bio kan vara skyldigt att offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 22 november 2010 kl.08:45.
KARO BIO OFFENTLIGGÖR VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESEMISSIONEN
| Source: Karo Pharma AB
Attachments
