KOMMUNIKÉ FRÅN BOLAGSSTÄMMA I KARO BIO AB (PUBL)


KOMMUNIKÉ FRÅN BOLAGSSTÄMMA I KARO BIO AB (PUBL)

STOCKHOLM, den 25 november 2010 - Vid extra bolagsstämma i Karo Bio AB
(publ) (Reuters: KARO.ST) den 24 november 2010 fattades beslut om att
godkänna styrelsens beslut av den 25 oktober 2010 om en
företrädesemission av aktier. 

Stämman beslutade att godkänna styrelsens beslut om en nyemission av
aktier med företrädesrätt för aktieägarna, vilken kan öka aktiekapitalet
med ett belopp om högst 116 119 191,50 kronor och antalet aktier med
högst 232 238 383. Villkoren för emissionen innebär att varje två (2)
befintliga aktier i Karo Bio berättigar till en (1) teckningsrätt och en
(1) teckningsrätt ger rätt till teckning av tre (3) nya aktier.
Teckningskursen är 1,40 kronor per aktie, vilket innebär att
nyemissionen kommer att tillföra Karo Bio upp till cirka 325 miljoner
kronor före transaktionskostnader.

Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för erhållande av teckningsrätter
är den 29 november 2010. Detta innebär att Karo Bio-aktien kommer att
handlas exklusive teckningsrätt från och med idag, den 25 november 2010.
Teckningsperioden kommer att löpa från och med den 2 december 2010 till
och med den 16 december 2010, eller sådant senare datum som styrelsen
beslutar. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att
få sin ägarandel utspädd med upp till 60 procent, men har möjlighet att
ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten genom att sälja sina
teckningsrätter.

Styrelsens förslag till ny bolagsordning godkändes, innebärande att
gränserna för bolagets aktiekapital höjs från lägst 35 000 000 kronor
och högst 140 000 000 kronor till lägst 75 000 000 kronor och högst
300 000 000 kronor, att gränserna för antal aktier höjs från lägst
70 000 000 och högst 280 000 000 till lägst 150 000 000 och högst
600 000 000 samt att bolagsstämman, utöver i Stockholm, även får hållas
i Huddinge.

För att möjliggöra bolagsordningsändringen upphävdes 2009 års årsstämmas
beslut om ändring av § 7 i bolagsordningen till den del detta ännu inte
registrerats. Efter att den nya bolagsordningen antagits upprepade
stämman det beslut om ändring i § 7 bolagsordningen som 2009 års
årsstämma beslutade men som ännu inte registrerats. Ändringen gör det
möjligt att, i stället för att annonsera kallelse till stämma i både
Post- och Inrikes Tidningar och Dagens Industri, bara annonsera i Post-
och Inrikes Tidningar och på bolagets hemsida, med en kortare annons i
Dagens Industri om att kallelse har skett. Beslutet i denna del
villkorades av att en ändring i aktiebolagslagen träder i kraft som gör
att ändringen kan registreras. En sådan lagändring väntas träda i kraft
vid årsskiftet.

Stämman beslutade även att godkänna det avtal om så kallad Equity Credit
Facility som Karo Bio AB ingått med Azimuth Opportunity, Ltd. och som
ger bolaget tillgång till ytterligare finansiering på USD 35 miljoner,
motsvarande cirka 230 miljoner kronor vid aktuell växelkurs, genom att
vid högst 36 tillfällen under 36 månader genomföra emissioner riktade
till Azimuth Opportunity Ltd. Emissionerna görs till 5,0 procents
rabatt. Härutöver har Azimuth Opportunity Ltd. rätt till dels en
engångsersättning på 1,0 procent av det totala beloppet, dels
avropsersättningar på 1,0 procent av varje avropat belopp.

Styrelsens förslag till bemyndigande till styrelsen att emittera aktier
till Azimuth Opportunity Ltd. godkändes. Styrelsen ges därmed rätt att
under tiden fram till nästa årsstämma emittera aktier till Azimuth
Opportunity Ltd. utan annan begränsning än den som följer av
bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapital och antal
aktier. Teckningskursen ska bestämmas enligt avtalet mellan bolaget och
Azimuth Opportunity Ltd.

Preliminär tidsplan för företrädesemissionen

 25 november 2010    Första handelsdag i Karo Bios aktie utan
företrädesrätt att delta i företrädesemissionen
 25 november 2010    Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
 29 november 2010    Avstämningsdag för att delta i
företrädesemissionen, det vill säga aktieägare som denna dag är
registrerade i Karo Bios aktiebok erhåller teckningsrätter för
deltagande i företrädesemissionen
 2-13 december 2010  Handel med teckningsrätter
 2-16 december 2010  Teckningsperiod
 22 december 2010    Offentliggörande av preliminärt utfall

Garantier och åtaganden
Företrädesemissionen är till fullo säkerställd, givet sedvanliga
villkor. Azimuth Opportunity Ltd., Storford Limited, Ponderus Invest AB
och Carnegie har garanterat ett belopp motsvarande totalt cirka 330
miljoner kronor. Därutöver har styrelsens ordförande Bo Håkansson och
bolagets VD Fredrik Lindgren meddelat sina avsikter att teckna sig för
sina respektive delar i företrädesemissionen, motsvarande cirka 3,3
procent av emissionens totala belopp.

Finansiella och juridiska rådgivare
Carnegie är Lead manager och Bookrunner i företrädesemissionen. Carnegie
och HDR Partners är finansiella rådgivare till Karo Bio. Fredersen
Advokatbyrå är juridisk rådgivare till Karo Bio. Gernandt & Danielsson
har anlitats som juridisk rådgivare till Carnegie och HDR Partners.

För ytterligare information, kontakta
Fredrik Lindgren, verkställande direktör
Telefon: 070-561 61 77

Erika Söderberg Johnson, finansdirektör
Telefon: 070-720 48 20

Om Karo Bio
Karo Bio är ett läkemedelsbolag som tar fram och utvecklar innovativa
läkemedel för viktiga medicinska behov. Karo Bios vision är att bli ett
läkemedelsbolag med uthållig lönsamhet, produkter på marknaden och en
konkurrenskraftig projektportfölj. 
Karo Bio driver ett antal utvecklingsprojekt inom indikationsområdena
kardiovaskulära och metabola sjukdomar, neuropsykiatri, inflammatoriska
tillstånd, cancer och kvinnohälsa. Ett fundament för verksamheten är det
unika kunnandet om nukleära receptorer som målprotein för läkemedel och
de därtill knutna verkningsmekanismerna. Viktiga processer och
kompetenser i företaget är forskning, läkemedelsframtagning, preklinisk
och klinisk utveckling, samt medicinsk och regulatorisk expertis. 
Karo Bio har kapacitet att ta utvalda substanser för nischindikationer
genom hela utvecklings­kedjan, medan substanser för breda patientgrupper
kräver utvecklings­samarbeten eller ut­licensiering i något skede av
processen. Utöver ett antal egna utvecklingsprojekt i klinisk och
preklinisk fas har Karo Bio tre strategiska samarbeten med
internationella läkemedelsföretag. 
Karo Bio, med huvudkontor i Huddinge, har 70 anställda och är noterat på
NASDAQ OMX Stockholm sedan 1998 (Reuters: KARO.ST). 

Informationen är sådan som Karo Bio kan vara skyldigt att offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den
25 november 2010 kl.08:30.
 

Detta pressmeddelande finns också tillgängligt på: www.karobio.se och
www.newsroom.cision.com (http://www.newsroom.cision.com)


Attachments

11252016.pdf