KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I DIGITAL VISION AKTIEBOLAG (PUBL)

Aktieägarna i Digital Vision Aktiebolag (publ), org. nr. 556319-4041 ("Bolaget")
kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 8 mars 2011 kl. 15.00, i
Bolagets lokaler på plan 8, Solna Strandväg 98, Solna.

Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta vid extra bolagsstämman ska:
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken
onsdagen den 2 mars 2011,
- dels anmäla sitt deltagande vid extra bolagsstämman senast onsdagen den 2 mars
2011, kl. 12.00.

Anmälan ska ske per brev till Digital Vision Aktiebolag (publ), "Extra
bolagsstämma", Solna Strandväg 98, 171 54 Solna. Vid anmäla bör namn, person-
eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt registrerat aktieinnehav
anges. Aktieägare får ha med sig två biträden vid bolagsstämman om aktieägaren
anmäler antalet biträden till Bolaget på det sätt som anges ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i
bolagsstämman, vara tillfälligt registrerad för aktierna i eget namn i
aktieboken hos Euroclear (s.k. rösträttsregistrering) senast den 2 mars 2011.
Aktieägaren bör begära sådan rösträttsregistrering hos förvaltaren i god tid
före den 2 mars 2011.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt
för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. En kopia av fullmakten
samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till
Bolaget på adress Solna Strandväg 98, 171 54 Solna. Fullmakten i original ska
även uppvisas på bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt via
Bolagets webbplatswww.digitalvision.se samt skickas utan kostnad till de
aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Uppgift om antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kungörelse
av denna kallelse till 6 477 230. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om apportemission.
7. Beslut om ändring av bolagsordningen.
8. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om kvittningsemission.
10. Stämmans avslutande.


Beslutsförslag
Punkt 6
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller
flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att
genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst 16 300 000 kronor genom
nyemission av högst 6 520 000 aktier. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission
av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med bestämmelse om
apport. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för nyemissioner enligt
detta bemyndigande. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om
nyemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt med bestämmelse om
apport är att Bolaget ska kunna emittera aktier för erläggande av köpeskilling i
samband med förvärvet av Image Systems AB vilket offentliggjordes den 30
december 2010. Teckningsberättigade i emissioner under detta bemyndigande ska
vara vissa av aktieägarna i Image Systems AB.  Verkställande direktören föreslås
bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att
vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman.

Punkt 7
För möjliggörande av emissionerna av aktier under punkterna 8-9 i dagordningen
för bolagsstämman föreslår styrelsen att Bolagets bolagsordning ändras enligt
följande. § 4 Aktiekapital i Bolagets bolagsordning föreslås ändras från lägst
16 000 000 kronor och högst 64 000 000 kronor till lägst 50 000 000 kronor och
högst 200 000 000 kronor samt att § 5 Antal aktier i Bolagets bolagsordning
ändras från lägst 6 400 000 aktier och högst 25 600 000 aktier till lägst
20 000 000 aktier och högst 80 000 000 aktier. Enligt förslaget får således § 4
Aktiekapital följande lydelse efter ändringen: "Aktiekapitalet ska utgöra lägst
50 000 000 kronor och högst 200 000 000 kronor." och § 5 Antal aktier får
följande lydelse efter ändringen: "Antalet aktier ska uppgå till lägst
20 000 000 aktier och till högst 80 000 000 aktier.".

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de
smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av
beslutet hos Bolagsverket. Beslutet föreslås vara villkorat av bolagsstämmans
beslut under punkterna 8-9 i dagordningen för bolagsstämman. För beslut i
enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med
minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 8
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genom nyemission öka Bolagets
aktiekapital med högst 53 976 915 kronor genom nyemission av högst 21 590 766
aktier enligt följande villkor. Rätt att teckna nya aktier ska med
företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är
registrerade som aktieägare, varvid ska gälla att varje sådan aktieägare ska ha
företrädesrätt att teckna tio (10) nya aktier för varje tre (3) befintliga
aktier. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska
styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av
aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand
ske till aktietecknare som utnyttjat teckningsrätter i nyemissionen, oavsett om
aktietecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid
överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en
utnyttjat för teckning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat
utan stöd av teckningsrätter och, för det fall dessa inte kan erhålla full
tilldelning, i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat.
Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 15 mars 2011. Teckning
av aktier med företrädesrätt ska ske genom kontant betalning under tiden från
och med den 16 mars 2011 till och med den 30 mars 2011. Styrelsen ska äga rätt
att förlänga teckningstiden. Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske
genom teckning på teckningslista under tiden från och med den 16 mars 2011 till
och med den 30 mars 2011. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
Betalning ska erläggas kontant senast fem bankdagar efter det att besked om
tilldelning utsänts. De nya aktierna emitteras till en kurs av 2,50 kr per
aktie. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning i och med att
nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken
hos Euroclear. Emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen i
enlighet med förslaget under punkten 7 i dagordningen för bolagsstämman.
Beslutet föreslås vara villkorat av bolagsstämmans beslut under punkten 9 i
dagordningen för bolagsstämman. Verkställande direktören, eller den styrelsen
utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i
samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear. För beslut
i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med
mer än hälften av de avgivna rösterna.

Punkt 9
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut
av den 29 december 2010 om att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med
högst 15 093 307,50 kronor genom nyemission av högst 6 037 323 aktier enligt
följande villkor. Rätt att teckna nya aktier ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma de personer och bolag som är innehavare
av de av Bolaget utgivna konvertibla skuldebreven 2005/2010. Skälet till
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är möjliggörande av att de
konvertibla skuldebreven 2005/2010 kvittas till aktier. Teckning av aktier ska
ske genom teckning på teckningslista senast den 27 januari 2011. Styrelsen ska
äga rätt att förlänga teckningstiden. De nya aktierna emitteras till en kurs av
2,50 kronor per aktie, vilket totalt ger högst 15 093 307,50 kronor.
Teckningskursen för de nya aktierna motsvarar aktiens kvotvärde efter genomförd
minskning och sammanläggning. Betalning för tecknade aktier ska i sin helhet
erläggas senast den 27 januari 2011. Betalning ska ske genom kvittning av
fordran mot Bolaget (konvertibla skuldebrev 2005/2010) i samband med teckning.
Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden. De nya aktierna medför rätt
till vinstutdelning i och med att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket
och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear. Emissionsbeslutet förutsätter
ändring av bolagsordningen i enlighet med förslaget under punkten 7 i
dagordningen för bolagsstämman. Emissionsbeslutet är villkorat av (i)
bolagsstämmans (den 1 februari 2011) beslut om minskning av aktiekapitalet för
förlusttäckning, med 48 579 225 kronor, och sammanläggning av aktier 1:100,
medförande att kvotvärdet på Bolagets aktie efter genomförd minskning och
sammanläggning uppgår till 2,50 kronor och (ii) att aktier motsvarande ett värde
om minst 80 procent av det återstående nominella beloppet av de konvertibla
skuldebreven 2005/2010 (15 093 309 kronor) tecknas av de teckningsberättigade
under detta emissionsbeslut, dvs. tecknande av tillhopa minst 4 829 859 aktier
motsvarande kvittning av fordringar om minst 12 074 647,50 kronor. Beslutet
föreslås vidare vara villkorat av bolagsstämmans beslut under punkten 8 i
dagordningen för bolagsstämman. Härvid kan noteras att styrelsen beslutat att
förlänga tecknings- och betalningstiden enligt ovan till och med den 8 mars
2011, samt att villkoren som anges i (i) och (ii) ovan per dagen för denna
kallelse har uppfyllts. Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska
äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med
registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear.

Handlingar inför den extra bolagsstämman
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören
lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på dagordningen för bolagsstämman. Styrelsen och verkställande direktören ska
lämna sådana upplysningar vid bolagsstämman om det kan ske utan väsentlig skada
för Bolaget.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar
enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor,
adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.digitalvision.se senast
fr.o.m. tisdagen den 15 februari 2011. Kopior av nämnda handlingar skickas även
till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

                               _________________



                             Solna i februari 2011
                        Digital Vision Aktiebolag (publ)
                                   Styrelsen


[HUG#1485443]