Helsinki, 2011-02-17 09:11 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- AFFECTO OYJ -- PÖRSSITIEDOTE -- 17.2.2011 klo 10.10
KUTSU AFFECTO OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Affecto Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 31.3.2011 alkaen klo 9.00 Finlandia-talon Elissa-salissa osoitteessa Mannerheimintie 13, 00100 Helsinki.
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokoukseen liittyvät menettelylliset asiat
- Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
2. Vuoden 2010 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsaus
3. Tilinpäätöksen vahvistaminen
4. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että vuodelta 2010 jaetaan osinkona 0,06 euroa osakkeelta. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 14.4.2011. Oikeus osinkoon on osakkeenomistajalla, joka hallituksen määräämänä osingonmaksun täsmäytyspäivänä 5.4.2011 on merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.
5. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
6. Hallituksen jäsenluvusta päättäminen, hallituksen jäsenten valitseminen ja hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi ja seuraavien hallituksen jäsenten valitsemista uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun: Aaro Cantell, Heikki Lehmusto, Jukka Ruuska ja Haakon Skaarer. Valiokunta ehdottaa lisäksi, että Tuija Soanjärvi ja Lars Wahlström valitaan uusina jäseninä hallitukseen.
Tuija Soanjärvi (s. 1955) on toiminut Itella Oyj:n talous- ja rahoitusjohtajana vuodesta 2005 saakka. Tätä ennen hän toimi Elisa Oyj:n talous- ja rahoitusjohtajana 2003-2005. Aikaisemmin hän työskenteli TietoEnator Oyj:ssä 1986-2003, viimeksi konsernin talous- ja rahoitusjohtajana. Soanjärvi on Patentti- ja rekisterihallituksen johtokunnan jäsen sekä Keskuskauppakamarin Tilintarkastuslautakunnan jäsen. Hän on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri.
Lars Wahlström (s. 1959) on toiminut Telepo AB:n toimitusjohtajana vuodesta 2009 saakka. Tätä ennen hän työskenteli Oraclella yhdeksän vuoden ajan, viimeksi nimikkeellä Group Vice President for the Global Telecom and Media Industry Business Unit. Aikaisemmin hän on työskennellyt EHPT:llä (Ericsson Hewlett Packard Telecommunications), Allgon Mobile:lla, Kockumation:illa and Mölnlycke Healthcare:lla. Hänellä on Business Administration -tutkinto Tukholman yliopistosta.
Osakkeenomistajat, jotka edustavat 28 % osakkeiden tuottamista äänistä, ovat ilmoittaneet tukevansa valiokunnan ehdotusta. Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.
Valiokunta ehdottaa hallituksen jäsenten kuukausipalkkioiksi seuraavaa: hallituksen jäsenelle 1.800 euroa, hallituksen puheenjohtajalle 3.200 euroa sekä hallituksen varapuheenjohtajalle 2.500 euroa. Valiokuntatyöstä maksetaan 250 euron kokouspalkkio, ei kuitenkaan perustettavaksi ehdotetun nimitystoimikunnan kokouksista.
7. Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen
Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö KPMG Oy Ab päävastuullisena tilintarkastajana KHT Reino Tikkanen. Hallitus ehdottaa hallituksen tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajille maksetaan kohtuullisen laskun mukaan.
8. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.
Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia ja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 2.100.000 kappaletta.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.
Lisäksi hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
9. Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla yhdessä tai useammassa erässä alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000 kappaletta. Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
10. Nimitystoimikunnan perustaminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan asettamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle.
Nimitystoimikuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä, jollei häntä ole valittu toimikuntaan jonkin osakkeenomistajan edustajana. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden omistusosuus yhtiön osakkeista on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle jolla ei jo ole oikeutta nimittää edustajaa. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään kolme arkipäivää ennen varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31. päivää kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa.
Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän tammikuun 20. päivänä.
Tilinpäätösasiakirjat ja hallituksen ehdotukset
Yhtiön tilinpäätöstiedote 2010 ja hallituksen yllä kohdissa 8-10 mainittujen ehdotusten jäljennökset liitteineen sekä muut yhtiökokouksessa käsiteltävät asiakirjat ovat viimeistään torstaina 10.3.2011 alkaen nähtävillä Affecto Oyj:n internet-sivulla www.affecto.com. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeutta
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta on osakkeenomistajalla, joka on
a) rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon maanantaina 21.3.2011, ja
b) ilmoittautunut yhtiökokoukseen viimeistään maanantaina 28.3.2011 klo 10.00 Suomen aikaa.
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Rekisteröityminen osakasluetteloon
Osakkeenomistaja, jonka nimissä osakkeet ovat, on automaattisesti rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon maanantaina 21.3.2011. Ne hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat, jotka haluavat osallistua yhtiökokoukseen, voidaan merkitä tilapäisesti osakasluetteloon. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi yhtiön tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään maanantaina 28.3.2011 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle joko
a) sähköpostitse: arja.hyrske@affecto.com,
b) puhelimitse: 0205 777 757 (Arja Hyrske) arkisin klo 9.00-16.00,
c) kirjeitse osoitteella Affecto Oyj, Arja Hyrske, Atomitie 2, 00370 Helsinki.
Ilmoittautumisen tulee olla yhtiöllä viimeistään maanantaina 28.3.2011 klo 10.00 Suomen aikaa.
Osakkeenomistajien Affecto Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Valtakirjojen toimittaminen
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä kirjeitse osoitteella Affecto Oyj, Arja Hyrske, Atomitie 2, 00370 Helsinki viimeistään maanantaina 28.3.2011 klo 10.00 Suomen aikaa.
Muut ohjeet/tiedot
Affecto Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 21.516.468 osaketta ja 21.516.468 ääntä.
Toivotamme osakkeenomistajamme tervetulleiksi varsinaiseen yhtiökokoukseen.
Helsingissä 17. päivänä helmikuuta 2011
Affecto Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Pekka Eloholma, puh. 0205 777 737
Talous- ja hallintojohtaja Satu Kankare, puh 0205 777 202
Johtaja, M&A, sijoittajasuhteet Hannu Nyman, puh. 0205 777 761
www.affecto.com
LIITTEET:
Liite 1: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista
Liite 2: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Liite 3: Hallituksen ehdotus nimitystoimikunnan perustamiseksi
-------
Liite 1: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään osakeannista
HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNISTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta yhdessä tai useammassa erässä. Osakeanti voidaan toteuttaa maksullisena tai maksuttomana antina hallituksen määräämin ehdoin ja maksullisen osakeannin osalta hallituksen määräämään hintaan.
Valtuutus sisältää myös oikeuden antaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio-oikeuksia ja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.
Uusia osakkeita voidaan antaa enintään 4.200.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa enintään 2.100.000 kappaletta.
Hallitus ehdottaa, että valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta edellyttäen, että siihen on maksullisen osakeannin osalta yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja että siihen on maksuttoman osakeannin osalta yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan yllä esitetyin rajoituksin käyttää muun muassa pääomarakenteen kehittämiseksi, omistuspohjan laajentamiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta ja kannustusjärjestelmien toteuttamiseksi. Osakkeita voidaan myös luovuttaa julkisessa kaupankäynnissä. Uusmerkintä tai omien osakkeiden luovuttaminen voidaan suorittaa myös apporttiomaisuutta vastaan tai käyttämällä kuittausoikeutta.
Hallitus ehdottaa lisäksi, että valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Affecto Oyj
Hallitus
Liite 2: Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
HALLITUKSEN EHDOTUS HALLITUKSEN VALTUUTTAMISEKSI PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEIDEN HANKKIMISESTA
Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous antaa hallitukselle valtuutuksen päättää yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta jakokelpoisilla varoilla yhdessä tai useammassa erässä alla määritellyin ehdoin. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.
Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä osana yhtiön kannustusjärjestelmää hallituksen päättämällä tavalla ja päättämässä laajuudessa sekä muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Osakkeita tarjoudutaan hankkimaan enintään 2.100.000 kappaletta.
Osakkeita hankitaan hallituksen päätöksen mukaisesti joko julkisessa kaupankäynnissä tai julkisella ostotarjouksella niille julkisessa kaupankäynnissä muodostuneeseen hankintahetken käypään arvoon. Julkisen hankinnan vuoksi osakkeiden hankkimisjärjestyksestä sekä osakkeiden hankinnan vaikutuksesta osakkeenomistukseen ja äänivallan jakautumiseen yhtiössä tai lähipiiriin kuuluvien omistukseen ei ole etukäteen tietoa. Hallitus päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista.
Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.
Yhtiökokouksen päätös on tehtävä niin, että sitä ovat kannattaneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.
Affecto Oyj
Hallitus
Liite 3: Hallituksen ehdotus nimitystoimikunnan perustamiseksi
HALLITUKSEN EHDOTUS NIMITYSTOIMIKUNNAN PERUSTAMISEKSI
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle nimitystoimikunnan asettamista valmistelemaan hallituksen jäseniä ja hallituspalkkioita koskevat ehdotukset seuraavalle hallituksen jäsenten valinnasta päättävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Hallitus ehdottaa nimitystoimikunnan valitsemista, koska toimikunta lisää hallituksen jäsenten valintaa ja hallituspalkkioita koskevan prosessin läpinäkyvyyttä.
Nimitystoimikuntaan valitaan kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajat ja hallituksen puheenjohtaja asiantuntijajäsenenä, jollei häntä ole valittu toimikuntaan jonkin osakkeenomistajan edustajana. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus olisi niillä osakkeenomistajilla, joiden omistusosuus yhtiön osakkeista on suurin varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei haluaisi käyttää nimeämisoikeuttaan, nimeämisoikeus siirtyisi seuraavaksi suurimmalle omistajalle jolla ei jo ole oikeutta nimittää edustajaa. Suurimmat osakkeenomistajat määräytyisivät niiden arvo-osuusjärjestelmään rekisteröityjen omistustietojen perusteella kuitenkin siten, että sellaisen omistajan, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollinen omistaja), omistukset lasketaan yhteen, jos omistaja ilmoittaa viimeistään kolme arkipäivää ennen varsinaista yhtiökokousta edeltävän lokakuun 31. päivää kirjallisesti yhtiön hallitukselle sitä vaativansa.
Nimitystoimikunnan koollekutsujana toimii hallituksen puheenjohtaja ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.
Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle viimeistään yhtiökokousta edeltävän tammikuun 20. päivänä.
Affecto Oyj
Hallitus
Toimitusjohtaja Pekka Eloholma, puh. 0205 777 737
Talous- ja hallintojohtaja Satu Kankare, puh 0205 777 202
Johtaja, M&A, sijoittajasuhteet Hannu Nyman, puh. 0205 777 761
